湖北广电(000665)非公开发行A股股票预案(第四次修订稿)

2016-05-10 0:00:00 | 作者:

湖北省广播电视信息网络股份有限公司

非公开发行A股股票预案

(第四次修订稿)

二零一六年五月

1-3-1

公司声明

1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自

行负责;因本次非公开发行导致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之不一

致的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项

的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。

1-3-2

特别提示

1、本次非公开发行相关事项已经本公司第八届董事会第二十八次会议和

2015 年第二次临时股东大会审议通过。因前期资本市场发生大幅波动,为保证

本次非公开发行工作的顺利进行,公司第八届董事会第三十次会议和 2015 年第

三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议

案》,对发行底价、发行股份数量、发行对象、募集资金总额和募集资金用途进

行了调整。为了贯彻落实监管部门近期关于非公开发行认购对象数量穿透计算的

监管政策,经公司与兴业财富资产管理有限公司(以下简称“兴业财富”)协商,

双方一致同意解除之前签署的《附条件生效的股份认购协议》,后续兴业财富将

不再参与认购本次非公开发行的股份。2015 年 12 月 16 日,公司董事会根据股

东大会的授权,经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过,对本次非公开发

行 A 股股票的发行对象、发行数量、募集资金总额及募集资金用途等进行调整。

2016 年 5 月 9 日,根据监管部门意见,修订了本次非公开发行 A 股股票方案并

经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过,对本次非公开发行 A 股股票的

发行方案进行了修订,增加了附条件发行条款,即:如果公司在收到中国证监会

非公开发行股票的批复后 6 个月内,本次发行认购价格低于本次股票发行期首日

前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之七十,则公司不启动本次非公开发行

股票的发行工作。

2、本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十次会议决议公

告日(2015 年 11 月 19 日)。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定

价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票

交易总量)的 90%,即 16.31 元/股。

4、本次非公开发行股票数量不超过 106,290,154 股,发行对象为湖北省楚

天视讯网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、北京数码视讯科技股份

有限公司、江阴中南重工集团有限公司、鹏华基金管理有限公司、北京中融鼎新

投资管理有限公司、北京捷成世纪科技股份有限公司、中国电子投资控股有限公

1-3-3

司共计八名特定对象,其各自认购数量及认购金额如下:

认购股数 认购金额

序号 发行对象

(股) (万元)

1 湖北省楚天视讯网络有限公司 7,112,201 11,600.00

2 中信国安信息产业股份有限公司 30,656,039 50,000.00

3 北京数码视讯科技股份有限公司 10,000,000 16,310.00

4 江阴中南重工集团有限公司 14,570,179 23,763.96

5 鹏华基金管理有限公司 19,426,906 31,685.28

6 北京中融鼎新投资管理有限公司 18,393,623 30,000.00

7 北京捷成世纪科技股份有限公司 3,065,603 5,000.00

8 中国电子投资控股有限公司 3,065,603 5,000.00

合计 106,290,154 173,359.25

发行对象已于 2015 年 11 月 18 日分别与公司签署了《附条件生效的股份认

购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。发行对象均以现金认购本

次非公开发行的股份,所认购的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转

让。本次非公开发行完成后,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

5、公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项,本次发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发

行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过 17.34 亿元人民币,扣除发行费用

后的募集资金净额将用于下一代广电网双向宽带化改造项目、电视互联网云平台

建设项目。

7、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,在盈利水平一定的条件

下,将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率,提请投资者关注。

8、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现

金分红》,在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制

订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报

规划等,详见“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”,并提请投资者关注。

9、由于本次非公开发行股票设置了条件发行条款,如果公司在收到中国证

监会非公开发行股票的批复后 6 个月内,本次发行认购价格低于本次股票发行期

首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之七十,则公司不启动本次非公开

发行股票的发行工作。因此,如果未来公司股价走势没有合适的窗口期,本次非

公开发行股票有可能面临发行失败的风险。

1-3-4

特别提示 .......................................................................................................... 3

目 录 ................................................................................................................ 5

释义.................................................................................................................. 8

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .................................................. 10

一、发行人基本情况 ................................................................................ 10

二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................... 10

三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................. 13

四、本次非公开发行方案概要 .................................................................. 13

五、募集资金投向 .................................................................................... 15

六、本次发行是否构成关联交易 .............................................................. 15

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................ 16

八、本次发行方案尚需呈报批准程序 ....................................................... 16

第二节 发行对象基本情况 ............................................................................ 17

一、湖北省楚天视讯网络有限公司 ........................................................... 17

二、中信国安信息产业股份有限公司 ....................................................... 20

三、北京数码视讯科技股份有限公司 ....................................................... 22

四、江阴中南重工集团有限公司 .............................................................. 24

五、鹏华基金管理有限公司 ..................................................................... 26

六、北京中融鼎新投资管理有限公司 ....................................................... 28

七、北京捷成世纪科技股份有限公司 ....................................................... 31

八、中国电子投资控股有限公司 .............................................................. 32

九、本次非公开发行股票发行对象穿透后涉及认购主体数量的核查......... 34

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...................................................... 36

一、认购主体和签订时间 ......................................................................... 36

二、认购方式、认购价格、支付方式 ....................................................... 36

三、限售期............................................................................................... 37

四、协议的生效条件 ................................................................................ 37

五、违约责任条款 .................................................................................... 37

1-3-5

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 38

一、募集资金使用计划 ............................................................................. 38

二、本次募集资金投资项目 ..................................................................... 38

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................... 43

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................ 44

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 45

一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构、业务收入结构的变

化 ............................................................................................................. 45

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 .................................. 46

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况 .................................................................................... 47

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................... 48

五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................... 48

第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ...................................................... 49

一、公司现行章程规定的利润分配政策.................................................... 49

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................. 51

三、未来三年(2016-2018 年度)的具体股东回报规划 .......................... 52

第七节 本次发行相关的风险说明 ................................................................. 54

一、业务与经营风险 ................................................................................ 54

二、募集资金投资项目的风险 .................................................................. 54

三、政策风险 ........................................................................................... 56

四、管理风险 ........................................................................................... 57

五、审批风险 ........................................................................................... 57

六、股市波动风险 .................................................................................... 57

七、发行风险 ........................................................................................... 57

第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取的措施 ...... 58

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .......................... 58

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................................. 60

1-3-6

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .................................. 60

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................ 61

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .......................... 61

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措

施的承诺 .................................................................................................. 63

1-3-7

释义

在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

一、基本术语

公司、本公司、发行人、

指 湖北省广播电视信息网络股份有限公司

湖北广电

本次发行、本次非公开发

指 湖北广电本次向特定对象非公开发行A股股票的行为

《湖北省广播电视信息网络股份有限公司非公开发行A

本预案 指

股股票预案(第三次修订稿)》

湖北广电与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协

《股份认购协议》 指

议》

湖北广电与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协

《补充协议》 指

议之补充协议》

发行对象、认购对象、认 与湖北广电签署《股份认购协议》及《补充协议》的八

购人 名投资者

楚天视讯 指 湖北省楚天视讯网络有限公司

中信国安 指 中信国安信息产业股份有限公司

中信国安集团 指 中信国安集团有限公司

数码视讯 指 北京数码视讯科技股份有限公司

中南重工 指 江阴中南重工集团有限公司

鹏华基金 指 鹏华基金管理有限公司

中融鼎新 指 北京中融鼎新投资管理有限公司

捷成股份 指 北京捷成世纪科技股份有限公司

中国电子 指 中国电子投资控股有限公司

楚天数字 指 湖北省楚天数字电视有限公司

楚天金纬 指 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司

楚天襄阳 指 楚天襄阳有限电视股份有限公司

武汉有线 指 武汉有线广播电视网络有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

股东大会 指 湖北省广播电视信息网络股份有限公司股东大会

董事会 指 湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会

《公司章程》 指 《湖北省广播电视信息网络股份有限公司章程》

元 指 人民币元

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

1-3-8

A股 指 境内上市人民币普通股

二、专业术语

电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电

视网、下一代互联网演进过程中,其技术功能趋于一致,

三网融合 指

业务范围趋于相同,网络互联互通、资源共享,能为用

户提供话音、数据和广播电视等多种业务

连接信号源(包括总前端、分前端、光节点等)和用户

分配网 指

接入网的网络部分,用于信号分配的网络

有线电视网络双向化改造,即通过建立回传通道以满足

双向改造 指

终端用户的双向化需求

Extract-Transform-Load,用来描述将数据从来源端经

ETL 指 过抽取(extract)、转换(transform)、加载(load)

至目的端的过程

通过互联网或其他使用IP技术的网络,来实现新型的电

IP 电话 指

话通讯

ARPU 指 Average Revenue Per User,即每用户平均收入

DVB是Digital Video Broadcasting的简称,是由DVB项

目维护的一系列国际承认的数字电视公开标准;OTT是

Over The Top的简称,指通过公共互联网面向用户的各

类网络收视终端(电视、电脑、Pad、智能手机等)传

DVB+OTT 指

输网络视频和互联网应用等融合服务;DVB+OTT是指

广电的三网融合,即电信网络、有线电视网络和计算机

网络的相互渗透、互相兼容、并逐步整合成为全世界统

一的信息通信网络

Optical Transport Network,是以波分复用技术为基础、

OTN 指

在光层组织网络的传送网,是下一代的骨干传送网

本预案中可能出现部分合计数与各数相加之和不符,该等差异系四舍五入所

致。

1-3-9

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称(中文) 湖北省广播电视信息网络股份有限公司

公司名称(英文) Hubei Radio & Television Information Network Co., Ltd.

法定代表人 王祺扬

股票上市地 深圳证券交易所

证券简称 湖北广电

证券代码 000665

注册资本 63,621.74 万元

注册地址 武汉经济技术开发区工业区

办公地址 湖北省武汉市武昌区中北路 101 号楚商大厦

联系电话 027-86653990

传真 027-86653873

邮箱 hbgddongmiban@163.com

有线数字电视产业的投资及运营管理;有线数字电视技术的开发及应

用;有线数字电视相关产品的研发、生产和销售;设计、制作、代理

发布国内各类广告;影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、

(国家有专项规定的项目经

制作;网络工程设计、安装、调试及维修。

经营范围 审批后或凭有效许可证方可经营)有线电视系统设计、安装(在有效

许可证的核准范围和有效期限内从事经营活动)基于电信的宽带互联

网接入服务,有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业

务、国内 IP 电话业务;电子政务、平安城市、数字城市、智慧城市建

设、社会管理创新平台建设(筹)。

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、推动文化产业发展、繁荣已成为国家战略

2006 年以来,中共中央、国务院和相关部委出台了一系列推进文化产业改

革的政策和指导意见,提出把文化产业建设成为国民经济支柱性产业的目标,文

化产业已成为国民经济发展新亮点,成为提供就业机会和优化产业结构的朝阳产

业和促进经济增长的支柱产业。党的十八大报告再次明确“全面建成小康社会,

实现中华民族伟大复兴,必须推动社会主义文化大发展大繁荣,兴起社会主义文

1-3-10

化建设新高潮,提高国家文化软实力,发挥文化引领风尚、教育人民、服务社会、

推动发展的作用”。有线广播电视网络作为文化产业传播的重要途径在践行推动

文化产业发展、繁荣中发挥着举足轻重的作用,因此加快有线广播电视网络建设

符合国家战略。

2、数字化整转、双向传输、三网融合已成为有线广播电视网络行业的发展

趋势

小网变大网、模拟变数字、单向变双向、标清变高清、用户看电视变用电视

是行业发展的必然趋势,各级有线网络机构加快推进有线电视数字化整体转换和

网络双向化改造,积极开发各种业务应用,不断提高服务质量。有线电视数字化

整体转换工作顺利进行,截至 2014 年年底,全国有线数字电视用户数达到

18,7001万户,同比增长 8.97%。

广电总局在 2009 年 8 月出台的《关于加快广播电视有线网络发展的若干意

见》中明确提出,到 2010 年底,全国大中城市城区有线网络的平均双向用户覆

盖率要达到 60%以上;2011 年底,大中城市城区平均双向用户覆盖率要达到 95%

以上,其它城市平均双向用户覆盖率达到 50%以上;2012 年底,全国城市有线

网络平均双向用户覆盖率要力争达到 80%以上。

2010 年 1 月 13 日,国务院召开常务会议,审议通过了《推进“三网融合”

的总体方案》,并依据《总体方案》,起草制定了《“三网融合”试点方案》。2010

年 6 月 30 日正式公布的第一批“三网融合”12 个试点地区(城市)名单中,湖

北武汉位列其中。第二批新增 42 个城市,“三网融合”进入了实质性推进阶段。

湖北“1+8”城市圈已全部纳入国家试点,湖北省成为全国开展三网融合试点城

市最多的省份。作为三网融合推进工作的基础和核心,广电双向网络改造是整个

三网融合工作的重中之重。这客观要求湖北广电加快双向网络改造,提升网络承

载能力,有效承载融合性业务和服务的开展。

3、加快有线广播电视网络建设应对市场竞争

中国有线电视网络在封闭的环境下发展了十多年,由于垄断政策的保护,得

到了快速发展,已经成为城市信息化的基础设施之一。但是,新的时代,互联网

数据来源:国家统计局

1-3-11

的发展使得行业、地域、国家的边界日益模糊,政策保护所形成的垄断即将和正

在被打破。整个行业面临的是立体竞争:后有追兵——直播卫星、地面数字广播,

前有堵截——IPTV、手机电视。电信运营商的 IPTV 业务争夺有线电视网络的高、

中端用户,卫星直播和地面数字电视业务争夺有线电视网络的低、中端用户。在

运营商之间的竞争中,显然,高带宽与低带宽竞争,高带宽处于优势地位;双向

网络与单向网络竞争,双向网络处于优势地位;多业务运营与单一业务运营竞争,

多业务运营处于优势地位;低成本与高成本竞争,低成本处于优势地位。单一的

数字电视整体转换不能改变有线电视网络的困境,有线电视网络的唯一出路就是

走数字化、光纤化、双向化的全面改造道路,开展新的增值业务以增加 ARPU

值,才能改变有线电视赢利模式单一的现状,否则将面临极大的竞争危机。

(二)本次非公开发行的目的

1、加快公司下一代广电网双向宽带化改造和电视互联网云平台建设将增强

公司的竞争力和提升未来盈利空间

截止 2015 年 3 月 31 日,公司双向传输网络尚有部分客户没有开通,其中

城市网络中未开通双向业务的用户数为 1,493,958 户,农网未开通双向业务的用

户数为 1,059,606 户。本次募集资金将主要用于下一代广电网双向宽带化改造、

电视互联网云平台建设。项目建成后,公司双向传输网络的覆盖范围将扩大到公

司网络所有辖区,按目前的双向业务 12%渗透率估算,项目建成后将为公司带

来约 306,428 户双向业务客户。双向传输网络的逐步覆盖和电视互联网云平台建

设将为有线数字电视用户提供互动电视平台和丰富的综合信息服务。视频点播、

付费频道、电视定向信息发布等业务正逐步普及,电视商城、电视教育等新业态

也逐步为用户所接受,此前在互联网才能呈现的内容和服务将越来越多的在电视

终端出现。这将大幅提升用户体验,增强公司的核心竞争能力,从而更好的应对

IPTV、手机电视等竞争者带来的冲击,同时亦将大幅提升公司除有线电视收费

业务之外的其他增值业务的盈利水平和未来盈利空间。

2、进一步提升公司的持续盈利能力

有线广播电视传输行业的主要成本集中在建网、升级、维护、折旧、摊销等

固定费用,特别是在网络建设阶段需要一次性投入巨大的固定成本。相对于固定

成本,每增加一个客户所要支出的终端安装以及维护等边际成本极低,规模经济

1-3-12

特点十分显著。本次募集资金到位后,公司将对传输网络进行改造和对电视互联

网云平台进行完善和扩展,这将使公司的硬件大幅升级,提升网络传输能力和系

统承载能力,为未来客户数量大幅增长打下坚实基础,保障公司未来的持续盈利

能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的对象为楚天视讯、中信国安、数码视讯、中南重工、

鹏华基金、中融鼎新、捷成股份、中国电子共计八名投资者,符合中国证监会规

定的发行对象不超过十名的要求。

本次非公开发行拟认购对象楚天视讯、中信国安为公司关联方,其余认购对

象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系,也不存在一致行动关系。发

行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

四、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

(二)发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式,在获得

中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

(三)发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的特定对象为楚天视讯、中信国安、数码视讯、中南重

工、鹏华基金、中融鼎新、捷成股份、中国电子共计八名投资者。认购方均以人

民币现金方式认购公司本次发行的股票。

(四)定价基准日、发行价格及定价方式

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十次会议

决议公告日 。

(2015 年 11 月 19 日) 本次非公开发行股票的价格为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)

1-3-13

的 90%,即 16.31 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增

股本数为 N,调整后发行价格为 P1。

(五)发行数量

认购股数 认购金额

序号 发行对象

(股) (万元)

1 湖北省楚天视讯网络有限公司 7,112,201 11,600.00

2 中信国安信息产业股份有限公司 30,656,039 50,000.00

3 北京数码视讯科技股份有限公司 10,000,000 16,310.00

4 江阴中南重工集团有限公司 14,570,179 23,763.96

5 鹏华基金管理有限公司 19,426,906 31,685.28

6 北京中融鼎新投资管理有限公司 18,393,623 30,000.00

7 北京捷成世纪科技股份有限公司 3,065,603 5,000.00

8 中国电子投资控股有限公司 3,065,603 5,000.00

合计 106,290,154 173,359.25

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

(六)锁定期安排

本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自新增股份上市之日起

三十六个月内不得转让。

(七)上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后,在深圳证券交易所上市交易。

(八)本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

(九)本次发行股票股东大会决议的有效期限

1-3-14

本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之

日起十二个月,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的

规定对本次发行进行调整。

(十)本次发行股票的其他条件

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十次会议

决议公告日 。

(2015 年 11 月 19 日) 本次非公开发行股票的价格为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 16.31 元/股。若上述价格高于本次股

票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之七十,则向本次非公开

发行的认购对象发出《缴款通知书》,公司启动本次非公开发行股票的发行工作;

反之,若上述价格低于本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票

交易均价的百分之七十,则不向本次非公开发行股票的认购对象发出《缴款通知

书》,公司不启动本次非公开发行股票的发行工作。

五、募集资金投向

本次非公开发行计划募集资金不超过 173,359.25 万元,扣除发行费用后,

拟全部用于以下项目:

项目投资总额 拟使用募集资金金额

序号 项目名称

(万元) (万元)

1 下一代广电网双向宽带化改造 200,000.00 143,359.25

2 电视互联网云平台建设 50,000.00 30,000.00

合计 250,000.00 173,359.25

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具之日,本次非公开发行股票的发行对象楚天视讯及其一致行

动人合计持有公司 217,502,409 股股票,占总股本比例为 34.19%,中信国安及

其一致行动人合计持有公司 58,111,644 股股票,占总股本比例为 9.13%,根据

《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次非公开发行股票事项构成关联交

易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见

1-3-15

及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事均回避表决,

由非关联董事表决通过,相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将进行回避

表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日,湖北广播电视台通过楚天视讯、楚天数字、楚天金纬、

楚天襄阳四家公司合计持有上市公司 34.19%的股权,为本公司的实际控制人。

按照本次非公开发行股票数量 106,290,154 股测算,本次发行完成后,湖北广播

电视台间接控制的公司股权比例为 30.25%,仍为本公司实际控制人,本次发行

不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案尚需呈报批准程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2015 年 12 月 16 日召开的公

司第八届董事会第三十一次会议审议通过,尚需获得中国证监会的核准。在获得

中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公

司办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

1-3-16

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为八名特定投资者,各发行对象及其认购股数、

认购金额如下表:

认购股数 认购金额

序号 发行对象

(股) (万元)

1 湖北省楚天视讯网络有限公司 7,112,201 11,600.00

2 中信国安信息产业股份有限公司 30,656,039 50,000.00

3 北京数码视讯科技股份有限公司 10,000,000 16,310.00

4 江阴中南重工集团有限公司 14,570,179 23,763.96

5 鹏华基金管理有限公司 19,426,906 31,685.28

6 北京中融鼎新投资管理有限公司 18,393,623 30,000.00

7 北京捷成世纪科技股份有限公司 3,065,603 5,000.00

8 中国电子投资控股有限公司 3,065,603 5,000.00

合计 106,290,154 173,359.25

一、湖北省楚天视讯网络有限公司

(一)基本情况

公司名称 湖北省楚天视讯网络有限公司

注册地 武汉市武昌区中北路楚天都市花园 B 座 12 楼

法定代表人 曾柏林

注册资本 271,440,800 元

成立日期 2008 年 5 月 15 日

广播电视网络的建设、经营;公司所属分配网内的广播电视节目传输(限

分支机构经营) 信息业务应用;广播电视网络增值业务技术产品的开发;

经营范围

广播电视设备的销售(不含卫星电视广播地面接收设施);广告经营(法

律、法规、国务院决定禁止或需许可经营的除外)。

(二)股权结构图

1-3-17

湖北广播电视台 宜 恩施土家族苗族自治

昌 州人民政府国有资产

监督管理委员会

95% 广

湖北有线电视网络

有限责任公司 局 100%

30.74% 62.13% 7.13%

湖北省楚天广播电视信息网络 恩施州广播影视传媒

有限责任公司 集团有限责任公司

37.59% 16.40%

湖北省楚天视讯网络有限公司

5.29% 3.81% 3.26% 2.58% 2.37% 2.24% 26.46%

黄 孝 汉 咸 黄 蕲 其

石 感 川 宁 冈 春

23

市 市 市 广 市 县

广 广 广 播 广 广 方

广

播 播 播 电 播 播 播

电 电 电 视 电 电 视

影 影 影 台 影 影 台

电 电 电 电 电 电

视 视 视 视 视 电

局 局 局 局 局 局

(三)主营业务发展状况及经营成果

2014 年湖北广电重大资产重组收购了楚天视讯资产、负债后,楚天视讯成

为控股型公司, 区、

除负责整合湖北省内黄石市等市、 县的有线电视网络资产外,

不再经营其他业务。

(四)最近一年简要财务报表

项目 2014 年/2014 年 12 月 31 日(单位:万元)

总资产 270,325.65

总负债 133,369.67

1-3-18

所有者权益 136,955.98

营业收入 63,738.65

营业利润 -3,256.42

净利润 4,829.43

注:以上数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情

楚天视讯及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人员)最近 5

年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁。

(六)本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行后,楚天视讯与公司不会产生现实的同业竞争。

根据湖北省委、省政府《关于印发全省广播电视有线网络整合重组实施方案

的通知》(鄂办文[2011]62 号)精神,以及湖北广播电视台、湖北省楚天广播电

视信息网络有限责任公司 2012 年湖北广电重大资产重组时作出的承诺,楚天视

讯拟整合湖北省内黄石市、阳新县、大冶市等 38 个市、县、区的有线电视网络

资产。

截止本预案公布日,楚天视讯已整合湖北省内黄石市、阳新县、大冶市等

30 个市、县、区的有线电视网络资产。根据《广播电视管理条例》第二十三条

明确规定,同一行政区只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。因此,有

线数字电视的营运具有较强的区域性,处于不同行政区域的有线电视网络业务处

于相对独立的状态,特定区域的有线电视用户难以选择其他区域有线电视网络运

营商提供的电视节目传输服务。

楚天视讯已整合的上述 30 个县、市、区有线电视网络资产及未整合的有线

电视网络资产与发行人目前拥有的有线电视网络资产分属于不同的行政区域,对

特定有线电视用户而言,发行人提供的有线电视传输服务与楚天视讯提供的服务

不具有相互替代性,楚天视讯已整合上述 30 个县、市、区有线电视网络资产及

整合剩余有线电视网络资产的过程中与发行人不存在现实的同业竞争。

报告期内,楚天视讯与公司存在关联交易,详细情况请参阅登载于指定信息

披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

1-3-19

(七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股

东、实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前 24 个月内,发行人与楚天视讯及其控股股东、实际控制人

之间的重大交易严格履行了必要的决策和披露程序,详细情况请参阅登载于指定

信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、中信国安信息产业股份有限公司

(一)基本情况

公司名称 中信国安信息产业股份有限公司

注册地 北京市海淀区上地东路 5 号院 1 号楼三层

法定代表人 罗宁

注册资本 1,567,930,541 元

成立日期 1997 年 10 月 14 日

第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务(比

照增值电信业务管理);第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;

第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务(增值电信业务经营许可证

有效期至 2019 年 12 月 25 日);信息产业、广告行业项目的投资;卫星

经营范围 通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安

装及技术服务;移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询;房地产开发

与经营;物业管理;装饰装修;电子计算机、办公设备、五金交电、机械

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批

设备、电子设备的销售。

准的内容开展经营活动。

1-3-20

(二)股权控制关系

中国中信 黑龙江鼎尚 广东中鼎 河南森源 北京乾融投 天津市万

集团有限 装饰工程 集团有限 集团有限 资(集团) 顺置业

公司 有限公司 公司 公司 有限公司 有限公司

20.95% 19.76% 17.79% 15.81% 15.81% 9.88%

中信国安集团有限公司

100%

中信国安有限公司

36.44%

中信国安信息产业

股份有限公司

(三)主营业务发展状况及经营成果

中信国安是一家以信息产业为主营的高科技上市企业,主要从事有线电视网

络业务,信息网络基础设施业投资建设、信息服务业中的相应服务与应用软件开

发,此外还从事房地产开发业务、新材料的开发和生产等业务。中信国安先后投

资了 17 个有线电视项目,投资总额超过 25 亿元,涵盖国内 7 省 14 个地市,网

络覆盖人口面积近 2 亿。

(四)最近一年简要财务报表

项目 2015 年/2015 年 12 月 31 日(合并报表数,单位:万元)

总资产 1,100,179.22

总负债 407,220.39

所有者权益 692,958.82

营业收入 280,942.97

营业利润 38,331.00

净利润 35,205.47

注:以上数据经致同会计师事务所审计。

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情

中信国安及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人员)最近 5

1-3-21

年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁。

(六)本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

中信国安业务范围涉及有线电视网络工程的施工等,但是,有线数字电视具

有较强的区域性,处于不同行政区域的有线电视网络业务处于相对独立的状态,

与公司不存在现实的同业竞争。中信国安的控股股东、实际控制人所从事的业务

与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。截至本预案出具之日,中信国安持

有公司 8.56%的股份,按照深交所上市规则的相关规定,中信国安及其控股股东

为本公司的关联方。除中信国安参与认购公司本次非公开发行股票外,本次发行

将不会导致中信国安与本公司之间产生新的关联交易。

(七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股

东、实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前 24 个月内,发行人与中信国安及其控股股东、实际控制人

之间的重大交易情况如下:

1、发行股份购买资产

2014 年,发行人向中信国安发行股份购买其持有的荆州市视信网络有限公

司 49.00%股权,同时向中信国安的实际控制人中国中信集团有限公司发行股份

购买其持有的十堰市广播电视信息网络有限公司 31.63%股权。上述交易已于

2014 年 9 月实施完毕。

2、共同对外投资

2014 年 4 月,中信国安、长沙国安广播电视宽带网络有限公司、岳阳市有

线电视宽带网络有限公司、山东广电网络威海有限公司、发行人共同出资设立中

信国安广视网络有限公司。其中,发行人投资 1,000 万元,持股比例为 4.7%。

上述交易严格履行了必要的决策和披露程序,详细情况请参阅登载于指定信

息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

三、北京数码视讯科技股份有限公司

(一)基本情况

公司名称 北京数码视讯科技股份有限公司

1-3-22

注册地 北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 15 号 1 幢

法定代表人 郑海涛

注册资本 688,896,931 元

成立日期 2000 年 3 月 14 日

第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联

;制作、发行动画片、电视综艺、专题片;经国家密码管理

网信息服务)

机构批准的商用密码产品的开发、生产;销售经国家密码管理局审批并通

过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品;生产非接触式 IC 卡;多

经营范围 媒体系统设备、通信交换设备、光电子器件、广播电视发射及接收设备、

计算机软件及辅助设备的组装与制造;货物进出口、技术进出口、代理进

出口;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;以下项目

限分支机构经营:生产 IC 卡(不含表面处理作业)(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

(二)股权控制关系

郑海涛

15.56%

北京数码视讯科技

股份有限公司

(三)主营业务发展状况及经营成果

数码视讯是中国最大的数字电视软件及系统提供商,产品覆盖

DVB-C/DVB-T/DVB-S 前端硬件系统、CA 系统、中间件系统、EPG 系统,电视

彩信、马赛克节目导视等增值服务系统,编解码、光传输以及 CMMB 手机电视

等,其领先优势已经扩展到 IPTV、高清监控等多个领域。

(四)最近一年简要财务报表

项目 2015 年/2015 年 12 月 31 日(合并报表数,单位:万元)

总资产 411,848.51

总负债 84,074.32

所有者权益 327,774.19

营业收入 102,887.23

营业利润 13,544.30

1-3-23

净利润 22,952.07

注:以上数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情

数码视讯及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人员)最近 5

年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁。

(六)本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

数码视讯及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或

者潜在的同业竞争。数码视讯及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方,

未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致数码视讯与本公司之间产生新的关

联交易。

(七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股

东、实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前 24 个月内发行人与数码视讯及其控股股东、实际控制人之

间不存在重大交易。

四、江阴中南重工集团有限公司

(一)基本情况

公司名称 江阴中南重工集团有限公司

注册地 江阴市城东街道山观蟠龙山路 39 号

法定代表人 陈少忠

注册资本 8,000 万元

成立日期 1985 年 5 月 16 日

危险化学品经营(按许可证所列范围和方式经营);起重机的制造、加工;

利用自有资金对外投资;机械设备的研究、开发;五金产品、电子产品、

经营范围 金属材料的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定

企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权控制关系

1-3-24

陈少忠 周满芬 黄成兴 陈少云

99.17% 0.42% 0.16% 0.25%

江阴中南重工集团

有限公司

(三)主营业务发展状况及经营成果

中南重工原名江阴中南投资有限公司,成立于 1985 年,目前是一家涉及机

械制造、文化传媒、化工贸易、房地产开发、基金管理公司、新兴技术研发的综

合性企业集团。其下属子公司江阴中南重工股份有限公司于 2010 年 7 月在深圳

证券交易所挂牌上市,股票简称中南重工,股票代码 002445。2014 年中南重工

在高新区政府的指导下启动主业转型,构筑文化传媒板块。公司于 2014 年收购

大唐辉煌传媒有限公司,并设立了规模为 30 亿元的中南文化传媒产业并购基金。

(四)最近一年简要财务报表

项目 2014 年/2014 年 12 月 31 日(合并报表数,单位:万元)

总资产 609,630.31

总负债 508,639.47

所有者权益 100,990.84

营业收入 907,654.39

营业利润 1,856.48

净利润 1,530.64

注:以上数据经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情

中南重工及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人员)最近 5

年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁。

(六)本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

1-3-25

中南重工及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或

者潜在的同业竞争。中南重工及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方,

未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致中南重工与本公司之间产生新的关

联交易。

(七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股

东、实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前 24 个月内发行人与中南重工及其控股股东、实际控制人之

间不存在重大交易。

五、鹏华基金管理有限公司

鹏华基金通过其管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零

三组合”认购本次非公开发行。具体情况如下:

(一)社保基金组合管理人概况

1、基本情况

公司名称 鹏华基金管理有限公司

注册地 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层

法定代表人 何如

注册资本 15,000 万元

成立日期 1998 年 12 月 22 日

经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

2、股权控制关系

深圳市投资控股 华润深国投资信托 云南红塔集团

有限公司 有限公司 有限公司

33.53% 25.15% 16.77%

国信证券股份有限公司

50%

鹏华基金管理有限公司

1-3-26

3、主营业务发展状况及经营成果

鹏华基金成立于 1998 年 12 月 22 日,总部设在深圳,在北京、上海、广州、

武汉设有分公司。业务范围包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许

可的其他业务。截至 2015 年 3 月 31 日,公司管理资产总规模达到 2,146.23 亿

元,管理 61 只开放式基金、10 只全国社保投资组合。

4、最近一年简要财务报表

项目 2014 年/2014 年 12 月 31 日(合并报表数,单位:万元)

总资产 218,931.82

总负债 113,100.69

所有者权益 105,831.13

营业收入 91,305.67

营业利润 29,926.64

净利润 22,558.92

注:以上数据经普华永道中天(特殊普通合伙)审计。

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

鹏华基金及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人员)最近 5

年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁。

6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

鹏华基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或

者潜在的同业竞争。鹏华基金及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方,

未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致鹏华基金与本公司之间产生新的关

联交易。

7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前 24 个月内发行人与鹏华基金及其控股股东、实际控制人之

间不存在重大交易。

(二)参与本次认购的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五

零三组合”

1-3-27

1、概况

序号 社保基金组合名称 委托人 开户日期

1 全国社保基金一零四组合 全国社会保障基金理事会 2003 年 6 月 5 日

2 全国社保基金五零三组合 全国社会保障基金理事会 2006 年 6 月 26 日

2、社保基金组合及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

不适用。

3、同业竞争和关联交易

本次发行前后,该社保基金组合与湖北广电不存在同业竞争或关联交易的情

形。

4、本次发行预案披露前24个月社保基金组合及其控股股东、实际控制人与

发行人之间的重大交易情况

本次预案披露前 24 个月,该社保基金组合及其控股股东、实际控制人与湖

北广电不存在重大交易。

六、北京中融鼎新投资管理有限公司

中融鼎新通过其管理的“中融鼎新-融巽晟财契约型基金”认购本次非公开

发行。具体情况如下:

(一)基金管理人概况

1、基本情况

公司名称 北京中融鼎新投资管理有限公司

注册地 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 268 房间

法定代表人 张东

注册资本 100,000 万元

成立日期 2011 年 12 月 13 日

经营范围 项目投资及资产管理;投资咨询;企业管理咨询。

2、股权控制关系

1-3-28

经纬纺机机械 中植企业集团 哈尔滨投资集团 沈阳安泰达商

股份有限公司 有限公司 股份有限公司 贸有限公司

37.47% 32.99% 21.54% 8.00%

中融国际信托有限公司

100%

北京中融鼎新投资管

理有限公司

3、主营业务发展状况及经营成果

中融鼎新是经中国银监会批准,由中融国际信托有限公司全资设立的专业从

事私人股权投资的专业化子公司。公司以“中融鼎新”为品牌,引入在医疗健康、

内需消费、节能环保、文化创业产业方向上具有资深产业经验和成功案例的优秀

团队,以产业为核心,以金融为媒介,以价值为灵魂,开展股权投资、产业并购、

债券融资等多项业务,为被投资企业提供金融资源和价值协同。

4、最近一年简要财务报表

项目 2014 年/2014 年 12 月 31 日(合并报表数,单位:万元)

总资产 102,766.15

总负债 502.92

所有者权益 102,263.23

营业收入 2,039.83

营业利润 1,931.15

净利润 1,771.16

注:以上数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

中融鼎新及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人员)最近 5

年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁。

6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

中融鼎新及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或

1-3-29

者潜在的同业竞争。中融鼎新及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方,

未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致中融鼎新与本公司之间产生新的关

联交易。

7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前 24 个月内发行人与中融鼎新及其控股股东、实际控制人之

间不存在重大交易。

(二)参与本次认购的契约型基金概况

1、基本情况

基金名称 中融鼎新-融巽晟财契约型基金

基金管理人 北京中融鼎新投资管理有限公司

基金期限 4年

基金规模 30,000 万元

基金委托人 珠海中植产投资产管理有限公司

投资范围 认购湖北广电(000665)本次发行的 18,393,623 股股票

2、基金认购人的股权结构

解直锟

100%

中海晟丰(北京)资本

管理有限公司

99.804% 0.196%

中海晟融(北京)资本管理有限公司

100%

中植产业投资有限公司

100%

珠海中植产投资产管理有限公司

100%

中融鼎新-融巽晟财契约型基金

3、私募基金备案情况

本基金于 2015 年 12 月 22 日成立,2016 年 1 月 27 日进行备案,基金编号

1-3-30

为 SE1948,托管人为中信银行股份有限公司。

4、契约型基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

不适用。

5、同业竞争和关联交易

不适用。

6、本次发行预案披露前24个月该契约型基金及其控股股东、实际控制人与

发行人之间的重大交易情况

不适用。

七、北京捷成世纪科技股份有限公司

(一)基本情况

公司名称 北京捷成世纪科技股份有限公司

注册地 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室

法定代表人 徐子泉

注册资本 1,415,584,705 元

成立日期 2006 年 8 月 23 日

技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;计算机技术培训;投资管理;

计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务;销售计算机、

经营范围

软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

(二)股权控制关系

徐子泉

44.79%

北京捷成世纪科技

股份有限公司

(三)主营业务发展状况及经营成果

捷成股份致力于音视频生态圈的跨网跨屏信息技术创新和数字内容增值服

务,目标市场涵盖广电领域、国防领域、科研院校、政府机关、事业单位及其他

音视频应用领域。公司还积极参与多个国标和行业标准的起草和制定,是国家广

电总局标准化工作委员会成员单位,中国广播影视数字版权管理论坛执行委员单

1-3-31

位,国家新闻出版总署标准化技术委员会成员单位。

(四)最近一年简要财务报表

项目 2015 年/2015 年 12 月 31 日(合并报表数,单位:万元)

总资产 602,098.89

总负债 168,689.60

所有者权益 433,409.29

营业收入 221,061.47

营业利润 54,993.58

净利润 53,614.18

注:以上数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情

捷成股份及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人员)最近 5

年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁。

(六)本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

捷成股份及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或

者潜在的同业竞争。捷成股份及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方,

未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致捷成股份与本公司之间产生新的关

联交易。

(七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股

东、实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前 24 个月内发行人与捷成股份及其控股股东、实际控制人之

间不存在重大交易。

八、中国电子投资控股有限公司

(一)基本情况

公司名称 中国电子投资控股有限公司

1-3-32

注册地 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 21 层

法定代表人 李晓春

注册资本 100,000 万元

成立日期 2012 年 8 月 27 日

经营范围 股权投资;投资管理;资产管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权控制关系

国务院国资委

100%

中国电子信息产业集团有限公司

100%

中国电子投资控股有限公司

(三)主营业务发展状况及经营成果

中国电子是中国电子信息产业集团有限公司全资子公司,致力于股权投资、

投资管理、资产管理、投资咨询。公司在 2014 年联合浦东科投完成对纳斯达克

上市公司澜起科技的私有化,2015 年与全国社保基金理事会成立中电创新基金。

公司作为中国电子信息产业集团有限公司规划、构建和发展产业金融板块的核心

主体公司,全力打造电子信息产业综合金融服务平台,围绕中国电子信息产业集

团有限公司科学构建和发展包括产业基金、融资租赁、互联网金融的产业金融体

系,积极探索和引领智慧健康、信息安全、互联网经济等新兴领域的产业投资,

做强做优产业金融板块,成为促进信息产业与金融板块加速融合和协同发展的核

心力量。

(四)最近一年简要财务报表

项目 2015 年/2015 年 12 月 31 日(合并报表数,单位:万元)

总资产 679,533.57

总负债 553,392.93

所有者权益 126,140.65

营业收入 14,525.67

营业利润 7,912.15

1-3-33

净利润 6,385.34

注:以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情

中国电子及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人员)最近 5

年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁。

(六)本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

中国电子及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或

者潜在的同业竞争。中国电子及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方,

未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致捷成股份与本公司之间产生新的关

联交易。

(七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股

东、实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前 24 个月内发行人与中国电子及其控股股东、实际控制人之

间不存在重大交易。

九、本次非公开发行股票发行对象穿透后涉及认购主体数量的核查

经公司核查,本次非公开发行股票的认购对象穿透至自然人、国资主管部门

(国资委、广播电视台、广播电影电视局)和股份公司后共计 43 名认购主体,

穿透后认购主体未超过 200 名。具体如下表所示:

涉及认购

序号 发行对象 备注

主体数量

最终穿透至湖北广播电视台、恩施土家族苗族自治州人民

政府国有资产监督管理委员会、宜昌市广播电视局、黄石

1 楚天视讯 33 市广播电影电视局、孝感市广播电影电视局、汉川市广播

电影电视局等 33 家省、区、县国资部门、广播电视台、

广播电影电视局

2 中信国安 1 最终穿透至中信国安信息产业股份有限公司(上市公司)

1-3-34

3 数码视讯 1 最终穿透至北京数码视讯科技股份有限公司(上市公司)

最终穿透至陈少忠、周满芬、黄成兴和陈少云共 4 名自然

4 中南重工 4

5 鹏华基金 1 最终穿透至全国社会保障基金理事会

6 中融鼎新 1 最终穿透至自然人解直锟

7 捷成股份 1 最终穿透至北京捷成世纪科技股份有限公司(上市公司)

8 中国电子 1 最终穿透至国务院国资委

合计 43

1-3-35

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

公司于 2015 年 11 月 18 日与楚天视讯、捷成股份、中国电子三名投资者分

别签署了《股份认购协议》,与中信国安、数码视讯、中南重工、鹏华基金、中

融鼎新五名投资者分别签署了《补充协议》。上述协议主要内容如下:

一、认购主体和签订时间

认购人:楚天视讯、中信国安、数码视讯、中南重工、鹏华基金、中融鼎新、

捷成股份、中国电子

发行人:湖北广电

签订日期:2015 年 11 月 18 日

二、认购方式、认购价格、支付方式

(一)认购方式

认购人全部以现金方式认购发行人本次发行的股票。

(二)认购价格及认购数量

本次发行股份募集资金的定价基准日为发行人审议本次交易相关议案的董

事会决议公告日(2015 年 11 月 19 日)。认购人认购价格为定价基准日前 20 个

交易日股票均价的 90%(即 16.31 元/股)。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票

交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交

易日 A 股股票交易总量。

本次非公开发行 A 股股票数量合计不超过 106,290,154 股。

在定价基准日至发行日期间,如发行人实施派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的,则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整,

发行数量随之做出调整。

(三)支付方式

认购人应于本协议生效后,按保荐机构(主承销商)的要求一次性将认购资

金划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会

计师事务所完成验资,保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用后,再行划入发

行人的募集资金专项存储账户。

1-3-36

三、限售期

认购人认购的本次发行的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转

让或者委托他人管理,也不会以任何方式促使发行人回购该部分股份以及由该部

分股份派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等。

四、协议的生效条件

认购协议为附生效条件的协议,须在下列条件全部获得满足的前提下方可生

效:

(1)认购协议已经发行人、认购人双方适当签署;

(2)本次发行及认购协议已经发行人董事会和股东大会决议通过。

(3)本次发行及认购协议已经认购人董事会和股东大会/股东会决议通过

(如需)。

(4)本次交易已经相关政府主管部门批准。

(5)本次交易已经中国证监会核准。

五、违约责任条款

1、双方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。

若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证,所引起

的经济损失与法律责任,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,

双方另有约定的除外。

2、认购人向发行人保证履行本次发行的认购义务,若认购人未按照本协议

约定履行认购义务,认购人无权要求发行人退还其已经缴纳的保证金。

3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会、股

东大会通过,或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成违约,任何一方不需

向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本

协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因

不可抗力造成的损失。

1-3-37

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行计划募集资金不超过 173,359.25 万元,扣除发行费用后,

拟全部用于以下项目:

项目投资总额 拟使用募集资金金额

序号 项目名称

(万元) (万元)

1 下一代广电网双向宽带化改造 200,000.00 143,359.25

2 电视互联网云平台建设 50,000.00 30,000.00

合计 250,000.00 173,359.25

募集资金净额低于项目投资总额的资金缺口,公司将采用自有资金或通过其

他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前,为了保证募集资金投资项

目的顺利进行,保护公司全体股东的利益,公司将根据项目进度的实际情况以自

筹资金先行投入,待募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目

本次非公开发行募集资金主要用于下一代广电网双向宽带化改造项目、电视

互联网云平台建设项目。该等项目建成后,公司双向传输网络的覆盖范围将扩大

到公司网络所有辖区,配合电视互联网云平台建设,公司将能够为有线数字电视

用户提供互动电视平台和丰富的综合信息服务。视频点播、付费频道、电子商务、

在线教育等此前在互联网才能呈现的内容和服务将越来越多的在电视终端出现。

这将大幅提升用户体验,增强公司的核心竞争能力,从而更好的应对 IPTV、手

机电视等竞争者带来的冲击,同时亦将大幅提升公司除有线电视收费业务之外的

其他增值业务的盈利水平和未来盈利空间。

(一)下一代广电网双向宽带化改造项目

1、项目基本情况

本项目总投资 200,000.00 万元,拟使用募集资金 143,359.25 万元,项目实

施方式为自主建设。

项目实施后,公司将实现所辖区域用户的双向网改,双向网覆盖率达到

1-3-38

100%,城网用户接入带宽达到 50Mbps,农网用户接入带宽达到 10Mbps;同

时建设实现覆盖全省所有地市间 80*100G OTN 光传输网络及市县间 80*10G

OTN 光传网络,传输容量将能够满足未来三年公司用户增长的需求。

2、项目建设的必要性

(1)完成下一代广电网双向宽带化改造扩展,大幅增加互动业务客户,实

现其他业务收入大幅增长,为公司战略发展打下坚实基础

截止 2015 年 3 月 31 日,公司共有有线网络用户 6,733,641 户,其中城市

网络用户 4,604,771 户,农网网络用户 2,128,870 户。城市网络用户中未完成双

向改造的为 1,493,958 户,占城市网络用户总数的比例为 32.44%;农网网络用

户中未完成双向改造的为 1,059,606 户,占农网网络用户总数的比例为 49.77%。

本次下一代广电网双向宽带化改造项目完成后,双向网络将覆盖公司所有客户。

按公司目前互动业务的渗透率约 12%测算,项目实施后将为公司增加约 306,427

户互动业务客户,这将为公司带来更多互动类业务收入和广告收入,为实现公司

战略发展打下坚实基础。

(2)改善公司宽带业务硬件基础条件,提升公司宽带业务的竞争力

在三网融合的背景下,电信公司通过 IPTV 进入电视业务领域,广电网络通

过自身的网络进入宽带业务领域,互相形成竞争。截止 2015 年 6 月底,公司宽

带用户数已达 48 万,较上年末增加 11.13 万,增长 30.04%。公司宽带业务虽

然发展迅速,但与电信公司相比仍有较大差距,这与公司宽带业务的带宽和网络

传输能力有一定关系。本次募投项目实施后,公司城网用户接入带宽达到

50Mbps,农网用户接入宽带达到 10Mbps。这将大幅提升公司宽带业务的硬件

条件,提升公司宽带业务竞争力,逐步提高公司宽带客户的渗透率。

(3)公司发展战略的必然选择

公司确立了“立足湖北,面向中部,辐射全国,以新网络、新平台、新媒体、

新业务”为目标,在产业和资本双轮驱动下,以有线电视为载体,以数字家庭为

单元,推动三网融合建设,努力实现“跨屏服务,跨域经营,跨界整合”。双向

宽带化改造是公司三网融合和数字家庭建设的持续动力,是实现市场业务的良性

发展,提升上市公司的市场竞争力的关键。

3、项目建设的可行性

1-3-39

(1)符合国家政策导向

国家十二五规划、宽带中国工程和三网融合等宏观政策为有线网络全业务经

营提供了政策支持。湖北省政府对公司参与三网融合工作及业务发展给予积极扶

持。公司发展得到各级政府的财税、金融政策倾斜,本次项目建设拥有很大的政

策优势。

(2)符合技术发展趋势

IP 通信、硬件制造和软件开发等技术的发展已经成熟,为有线网络发展音

视频业务、宽带数据业务及生活化服务提供了技术基础,有线网络正朝着双向化、

智能化、多平台、多屏幕的方向发展。本项目建设符合广电总局关于建设下一代

广播电视网的技术规范,并拥有良好的技术解决方案。

(3)有线电视网络业务仍有较大市场空间

截止 2014 年年末,湖北省全省常住人口 5,816 万人,按照第六次人口普查,

平均每个家庭户的人口为 3.43 人计算,家庭户数为 1,695.6 万户,有线电视用

户为 1,068.43 万户,有线电视用户渗透率为 63%,仍有较大的增长空间。本次

募投项目实施后,湖北省内地市间将建成 80*100G OTN 光传输网络,市县间将

建成 40*10G OTN 光传输网络,传输容量大幅增加。这为未来有线电视网络客

户增长打下坚实基础,满足未来几年内公司客户增长带来的骨干网升级的需求。

4、项目效益情况

下一代广电网双向宽带化改造项目是对公司原有广电网络的升级和改造,项

目完成后将大幅提升公司网络承载能力和客户服务水平,增强公司的核心竞争

力,为公司未来发展奠定坚实基础。由于该项目系在公司现有网络资源的基础上

进行扩展及升级改造,因此难以单独测算其经济效益。

(二)电视互联网云平台建设项目

1、项目基本情况

电视互联网云平台是利用云计算、面向服务的体系结构、企业智能数据分析

等先进技术,在“平台、网络、终端”的业务流程纵向上,以及行政管理、业务

营销、客户服务、渠道支撑、资源管控等的横向上,实现全面的信息化、电子化,

形成资源共享、信息互通的一体化支撑,并利用信息化支撑产生的海量数据,采

1-3-40

用“大数据”技术实现数据分析、抽取和决策支持,从而提升数据的价值,增强

企业的核心竞争力。

电视互联网云平台项目建设分六个部分,如下图所示。项目总投资 50,000.00

万元,拟使用募集资金 30,000.00 万元。

统一支撑域

业务生产域 业务支撑域 维

运营支撑域 企业管理域

(1)统一支撑域

主要指被各类技术系统所共享、共用的基础信息和服务资源,如:机房、企

业私有云、基于“大数据”的数据分析与挖掘(包括 ODS、ETL、主题分析、

数据挖掘应用、展现工具、订阅发布等)、各类共享组件及服务、流程平台、多

渠道展现(客户门户、合作伙伴门户、企业内部门户、应用商店等)。

(2)业务生产域

主要指直接面向用户提供产品的各类业务系统,如:宽带业务系统、数字电

视系统、互动电视系统、融合 OTT 的全业务系统、各类增值业务系统(如:游

戏、教育等)。

(3)业务支撑域

主要指面向产品市场营销的各类系统,如:客户关系管理系统、计费系统、

渠道运营管理系统、支付平台、收入保障系统、产品管理系统、集客管理系统、

营销管理系统、客户服务系统、合作伙伴管理系统、交互展现平台。

(4)运营支撑域

主要指面向企业内部进行企业运营行为支撑的各类系统,如:规划与设计系

1-3-41

统、工程项目管理系统、服务质量管理与分析系统、综合网管系统等。

(5)企业管理域

主要指面向企业内部管理进行支撑的各类系统,如:人力资源管理系统、财

务管理系统(预算管理、资产管理、资金管理、会计管理、报账系统)、供应链

管理系统、法务管理系统、办公自动化系统、档案管理系统等。

(6)运维管控域

主要指面向所有技术系统的安全管控和运维进行支撑的各类系统,如:电子

运维系统(基于 ITIL 规范的技术服务管理系统)、4A 系统(认证、账号、授权、

审计)、各类安全防护系统等。

2、项目建设的必要性

(1)建设统一、高效的信息化管理平台,协同公司内部资源

2014 年公司完成省内部分广电网络资产收购,目前各地广电网络的高清互

动电视平台、业务运营平台、综合网络运维管理、BOSS 等技术和经营平台自成

体系,标准不统一,端口不对接,系统不兼容,尚未实现统一管理与运营平台。

因此,建设统一、高效的信息化管理平台,统一公司内部的相关资源,实现规模

红利符合公司目前的实际情况和长远利益。

(2)三网融合的推进提升了内容产业的重要性

在三网融合的大背景下,电信运营商的 IPTV 及互联网企业的 OTTTV 已对

传统电视业务产生了较大的冲击,如何为用户提供更加丰富、全面的内容服务变

得更加重要。

公司拟通过本次云平台建设,实现统一的媒资管理、用户管理、广告投放、

大数据分析等,各类新媒体业务集中在统一的技术框架下进行开发,各项业务之

间的互联互通不再成为障碍,大幅缩短产品的开发部署周期,降低部署成本,从

而利于多种类型的新媒体产品或服务的开发,实现终端的内容和服务的丰富化、

全面化,提升公司的竞争力。

(3)优化公司收入结构、提升盈利能力

有线电视基本收视维护费实行价格管制,收费标准严格按照《有线电视基本

收视维护费管理暂行办法》相关规定执行,未来增长空间有限。因此,为了进一

步提升公司的盈利水平,公司必须谋求新的利润增长动力,在基本传输服务的基

1-3-42

础上,向用户提供包括更加丰富、多元化、个性化的定制服务。建设多业务、多

媒体内容的云平台,推动基于网络互联互通的业务创新及应用,打造与电信运营

商的差异化服务能力,是广电运营商在网络互联互通时代的必然选择。

公司通过对现有云平台的完善及拓展,将为用户提供更加多元化的服务,提

升用户粘性和满意度,为公司优化产品结构、提升盈利能力提供有力保障。

3、项目建设可行性

(1)云服务在有线电视行业的应用前景广泛

三网融合以及网络带宽的快速增长为云服务在有线电视行业的应用提供了

强大的技术和网络资源支持,而电视互联网云平台的搭建可以使有线电视服务进

一步打破地域、时间和版面容量的限制。公司通过电视互联网云平台的搭建,在

业务上实现电子商务、数字营销、云游戏等多种新业务,实现公司新的盈利模式,

为项目投资回报收益奠定良好的基础。

(2)公司具有深厚的技术、研发、运营积累

公司一直致力于由传统的广播运营商向视频和互联网的综合运营商转变,公

司结合用户需求已搭建起自有的云服务平台,并已在部分地区推广,同时公司通

过独立或合作研发积累了多项核心技术储备。公司所具有的云服务平台运营经验

和技术积累,将为本次电视互联网云服务平台升级及应用拓展项目顺利实施奠定

基础。

4、项目效益情况

电视互联网云平台项目是公司为了建设统一、高效的信息化管理平台,更好

地服务客户,实现“平台、网络、终端”的业务流程和行政管理、业务营销、客

户服务、渠道支撑、资源管控等全面的信息化、电子化,形成资源共享、信息互

通的一体化支撑系统。该项目属于业务后台系统,难以单独测算经济效益。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司经营状况的影响

本次非公开发行完成后,公司将引进中信国安、数码视讯等战略投资者。中

信国安主要从事有线电视网络业务、信息网络基础设施业务投资建设、信息服务

业务中的相应服务与应用软件开发等业务,与公司主营业务存在协同,未来将为

1-3-43

公司主营业务扩张提供战略支持;数码视讯主要从事数字电视软件及系统开发业

务,与公司业务存在上下游关系,双方未来可在业务方面实现协同发展。

同时,为把握家庭文化娱乐消费需求爆发性增长的机遇,应对互联网飞速发

展带来的产业格局变迁的挑战,公司需加快向互联网化的转型,将从以用户数增

长为驱动的盈利模式向以用户 ARPU 值增长为驱动的盈利模式转变,努力将自

身打造成为视频和互联网的综合运营商。本次非公开发行,将为公司筹措支持公

司战略转型所需的资金,加快公司在新媒体业务、电子商务、数字营销、云游戏

等多种新业务领域的布局,提升公司市场竞争力,巩固公司市场地位,增强公司

的经营业绩,保证公司的可持续发展。

(二)对公司财务状况的影响

本次发行有利于使公司净资产规模有较大幅度增加,资产负债结构得到优

化。本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险进一步降低;公司财务结构将

更加稳健合理,经营抗风险能力将进一步加强。

本次募集资金投资项目建成后,公司主营业务收入与净利润均有所提高。公

司经营状况的改善将带来财务状况改善,公司盈利能力的提升,有利于增强公司

资产结构的稳定性和抗风险能力。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次非公开发行募集资金投资项目已于 2015 年 12 月 16 日取得湖北省发展

和改革委员会出具的项目备案文件,登记备案项目编码为 2015000060310007。

1-3-44

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构、业务收入结构的变化

(一)本次发行对公司业务及资产结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后,将用于下一代广电网双向

宽带化改造项目、电视互联网云平台建设项目。本次发行完成后,公司的主营业

务不会因本次非公开发行而发生变化。本次发行有利于提升公司的市场竞争力,

巩固公司的市场地位,增强公司持续盈利能力。本次发行不涉及资产收购和股权

收购事项,不会导致公司业务和资产发生改变。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行后,公司的注册资本将相应增加。因此,公司将会在完成本

次非公开发行后,根据股东大会授权,针对上述变化情况对公司章程进行相应的

修改并办理工商变更手续,具体内容可见相关公告文件。除此之外,暂无其他调

整计划。

(三)本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的

有限售条件流通股份,而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下

降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。

本次发行完成前后,公司各主要股东发行前后的持股情况如下表。

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

楚天数字 78,485,981 12.34% 78,485,981 10.57%

楚天视讯 71,493,300 11.24% 78,605,501 10.59%

楚天金纬 42,040,266 6.61% 42,040,266 5.66%

楚天襄阳 25,482,862 4.01% 25,482,862 3.43%

楚天系合计 217,502,409 34.19% 224,614,610 30.25%

武汉广播电视台 83,726,704 13.16% 83,726,704 11.28%

武汉有线 28,243,633 4.44% 28,243,633 3.80%

武汉台合计 111,970,337 17.60% 111,970,337 15.08%

中信国安 54,484,932 8.56% 85,140,971 11.47%

中信国安集团 3,626,712 0.57% 3,626,712 0.49%

国安系合计 58,111,644 9.13% 88,767,683 11.96%

1-3-45

其他社会公众股东 248,633,058 39.08% 248,633,058 33.49%

鹏华基金 - - 19,426,906 2.62%

中南重工 - - 14,570,179 1.96%

中融鼎新 - - 18,393,623 2.48%

数码视讯 - - 10,000,000 1.35%

捷成股份 3,065,603 0.41%

中国电子 3,065,603 0.41%

合计 636,217,448 100.00% 742,507,602 100.00%

(四)本次发行对法人治理结构的影响

本次发行完成后,公司仍然具有较为完善的法人治理结构,公司仍将保持其

人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完

整性和独立性,保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、

资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不

存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法

律程序和信息披露义务。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后,公司总资产及净资产规模将有较大幅度增

加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)对财务状况的影响

本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资产负

债率将有所降低,有利于稳固公司的财务结构,提高公司财务的抗风险能力。发

行前后公司资产、负债等财务指标情况如下表。

2015 年 12 月 31 日

项目

本次发行前 本次发行后

资产总额(万元) 760,523.68 933,882.93

负债总额(万元) 225,624.12 225,624.12

股东权益合计(万元) 534,899.56 708,258.81

归属于母公司股东权益(万元) 534,970.53 708,352.78

资产负债率(%) 29.67 24.16

归属于母公司股东每股净资产(元/股) 8.41 9.54

2015 年度

净资产收益率 7.18% 5.23%

每股收益 0.58 0.50

(二)对盈利能力的影响

1-3-46

本次非公开发行完成后,公司的资金实力将大幅增强。虽然在募集资金投入

初期,公司净资产收益率、每股收益等指标可能会因净资产和股本规模的扩大受

到一定程度的影响,但随着本次募投项目的顺利实施,公司的竞争能力将进一步

增强,从而对公司提高盈利能力起到推动作用。

(三)对现金流量的影响

本次非公开发行完成后,由于发行对象以现金认购,公司的筹资活动现金流

入将大幅增加。待募集资金投资项目如期达产后,公司经营活动的现金流入将快

速增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况

本次非公开发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业

务、管理关系及同业竞争等不发生变化。

根据湖北省委、省政府《关于印发全省广播电视有线网络整合重组实施方案

的通知》(鄂办文[2011]62 号)精神,以及湖北广播电视台、湖北省楚天广播电

视信息网络有限责任公司 2012 年湖北广电重大资产重组时作出的承诺,楚天视

讯拟整合湖北省内黄石市、阳新县、大冶市等 38 个市、县、区的有线电视网络

资产。

截止本预案公布日,楚天视讯已整合湖北省内黄石市、阳新县、大冶市等

30 个市、县、区的有线电视网络资产。根据《广播电视管理条例》第二十三条

明确规定,同一行政区只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。因此,有

线数字电视的营运具有较强的区域性,处于不同行政区域的有线电视网络业务处

于相对独立的状态,特定区域的有线电视用户难以选择其他区域有线电视网络运

营商提供的电视节目传输服务。

楚天视讯已整合的上述 30 个县、市、区有线电视网络资产及未整合的有线

电视网络资产与发行人目前拥有的有线电视网络资产分属于不同的行政区域,对

特定有线电视用户而言,发行人提供的有线电视传输服务与楚天视讯提供的服务

不具有相互替代性,楚天视讯已整合上述 30 个县、市、区有线电视网络资产及

整合剩余有线电视网络资产的过程中与发行人不存在现实的同业竞争。

1-3-47

中信国安业务范围涉及有线电视网络工程的施工等,但是,有线数字电视具

有较强的区域性,处于不同行政区域的有线电视网络业务处于相对独立的状态,

与公司不存在现实的同业竞争。

本次非公开发行前楚天视讯持有公司 11.24%的股权,中信国安持有公司

8.56%的股权,为公司关联方,其本次直接认购本次非公开发行股票构成关联交

易。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来

均属正常的业务往来,不会存在违规占用资金、资产的情况,亦不会存在公司为

控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2015 年 12 月 31 日,公司合并财务报表口径的资产负债率为 29.67%。

本次发行完成后,公司财务结构将得到进一步改善,资金实力得到加强,财务指

标更加稳健,将促进公司良性发展。

假设以公司 2015 年 12 月 31 日的财务数据为基数,本次发行融资规模为

173,359.25 万元,则发行完成后的资产负债率对比数据如下表。

2015 年 12 月 31 日

项目

发行完成前 发行完成后

资产负债率 29.67% 24.16%

1-3-48

第六节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司现行章程规定的利润分配政策

根据中国证监会于 2012 年 5 月 4 日下发的《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》、中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的证监会公告

[2013]43 号《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神,

公司于 2014 年 2 月 28 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

修订<公司章程>的议案》,公司关于利润分配政策的主要内容如下:

(一)公司利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司重视对投资者的回报,每年按当

年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配应重视对社会

公众股东的合理投资回报和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)公司利润分配的具体内容

1、利润分配的形式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其

他方式分配股利。

2、现金分红的具体条件和比例

原则上按年度进行利润分配,也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况

进行中期利润分配。

除特殊情况外,公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的

情况下,采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最

近三年实现的年平均可分配利润的 30%。特殊情况是指:以合并报表口径当年

公司经营活动产生的现金流量净额为负数;当年或者未来十二个月内拟内部投

资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期

经审计净资产额的 10%。

1-3-49

3、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件

下,提出股票股利分配预案。

4、现金分红比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列情形,

并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

5、利润分配方案的审议程序

(1)公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会

审议,董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东

大会审议,股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

(2)董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立

董事应对利润分配预案发表独立意见,公司详细记录董事会审议利润分配预案的

管理层建议、参会董事发言要点,独立董事意见,董事会投票表决情况等内容,

并作为公司档案妥善保存。

(3)董事会提出的分红预案应提交股东大会审议,在股东大会对利润分配

预案进行审议时,主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股

东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权

利,董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。

1-3-50

(4)公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具

体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立

董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

6、调整或变更利润分配政策的决策程序

在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定

或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条

件下,公司经过详细论证后,认为确有必要的,可以对章程确定的现金分红政策

进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论,

形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)公司最近三年利润分配情况

1、2013年度利润分配方案

以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 388,761,371 股为基数,每 10 股派发现

金 0.8 元(含税),共计分配股利 31,100,909.68 元。

2、2014年度利润分配方案

以公司现有总股本 636,217,448 股为基数, 10 股派发现金 0.8 元(含税),

共派发现金 50,897,395.84 元,剩余可分配利润结转以后年度分配。本次利润分

配方案已于 2015 年 7 月 3 日实施完毕。

3、2015 年度利润分配方案

以公司现有总股本 636,217,448 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金

1.00 元(含税),共派发现金 63,621,744.80 元,剩余可分配利润结转以后年度

分配。公司 2015 年度不送红股,不实施资本公积金转增股本。截止本预案出具

之日,本次利润分配尚未实施。

(二)最近三年现金股利分配情况

占合并报表中归

税前现金分红 归属于母公司股 属于上市公司股

年度 分红方案

金额(元) 东的净利润 东的净利润的比

率(%)

1-3-51

每 10 股 派 发 现 金 183,903,810.03

2013 31,100,909.68 16.91%

0.8 元(含税) (注)

每 10 股 派 发 现 金

2014 50,897,395.84 245,036,907.17 20.77%

0.8 元(含税)

每 10 股 派 发 现 金

2015 63,621,744.80 372,163,377.00 17.10%

1.0 元(含税)

注:公司 2014 年度实施重大资产重组,将楚天视讯的资产和负债及武汉广电网络投资

有限公司/湖北省广播电视信息网络武汉投资有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公

司、荆州市视信网络有限公司 100%股权注入本公司。根据企业会计准则,楚天视讯属同一

控制下的企业合并, 上述数据中 2013

需对 2012 年及 2013 年的比较报表数据进行追溯调整,

年数据为未追溯调整数据。

(三)最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资

金的一部分,继续投入公司的正常生产经营中。

三、未来三年(2016-2018年度)的具体股东回报规划

1、利润分配形式:公司可以采取派发现金股利、派发股票股利、派发现金

股利和股票股利相结合或者法律法规许可的其他方式进行利润分配。原则上按年

度进行利润分配,也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分

配。

2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司以母公司报表口

径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,最近三

年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的 30%。

特殊情况是指:以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数;

当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金

额支出(募集资金项目除外)达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 10%。

3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好并且董事会认为公

司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列情

形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

1-3-52

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

5、股东存在违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红

利,以偿还其占用的资金。

1-3-53

第七节 本次发行相关的风险说明

一、业务与经营风险

(一)三网融合带来的竞争加剧的风险

随着技术进步以及三网融合的推进,电信网、广播电视网、互联网三大网络

技术功能趋于一致,业务范围趋于相同,在业务应用层面可相互渗透融合。IPTV、

互联网视频、移动视频等各类新媒体对广电传统媒体的分流作用日益明显,公司

在电视相关业务领域面临的竞争愈发激烈。竞争加剧将带来用户流失、市场份额

减少的风险,日趋激烈的市场竞争将会给公司的业务发展带来更大的挑战。

(二)业务收入来源较为集中的风险

公司的主要业务收入来源于有线电视收视收入。公司 2013 年度、2014 年

度、2015 年度营业收入分别为 157,124.34 万元、178,143.19 万元、240,814.86

万元,同期电视收视业务收入分别为 125,704.08 万元、134,352.79 万元、

166,284.14 万元,分别占营业收入的 80.65%、76.12%、69.54%。虽然有线电

视收视收入在营业收入中所占比重呈下降趋势,但可预见未来几年内,有线电视

收视收入仍是公司最主要的收入来源,公司面临着业务收入来源较为集中的风

险。

(三)技术升级风险

虽然公司在有线电视网络的总体规划、建设和运营方面具有较为丰富的经验

及一定的技术创新优势,但是随着国内“三网融合”趋势的发展,网络技术更新

的速度不断加快,各种新业务、新产品不断涌现,公司在技术前景、技术开发、

技术应用等方面面临一定的风险。

二、募集资金投资项目的风险

(一)募集资金投向风险

本次募集资金主要用于下一代广电网双向宽带化改造项目、电视互联网云平

台建设项目,尽管公司对项目进行了充分的可行性研究,但若项目整体推广及体

验不及预期,将直接影响公司收入,且大量的固定资产投入将会给公司带来较多

1-3-54

的折旧摊销,影响公司未来盈利能力。

(二)净资产收益率下降及原股东分红、表决权减少的风险

本次发行前公司总股本为 636,217,448 股,本次预计发行股份数量为

106,290,154 股,发行完成后公司总股本将增至 742,507,602 股,增加 16.71%。

因此,本次发行完成后公司总股本增加,短期内将导致净资产收益率下降以及每

股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展,

公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。

同时,本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。未来,

公司将完善利润分配政策、制定股东未来回报规划,并在未来公司的经营管理决

策中,更多听取股东,尤其是中小股东的意见和建议。

(三)资金风险

本次募集资金投资项目投资总额为 25 亿元,所需投资金额较大,对资金的

使用效率和项目融资要求较高。如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定

性,可能会延迟募投项目的建设,从而影响公司战略目标和未来盈利。此外,如

果本次募集资金不能足额募集,公司将使用自有资金或通过银行贷款解决项目所

需资金,这将给公司带来一定的财务风险并增加财务费用而影响公司未来的业

绩。

(四)技术风险

本次募投项目中下一代广电网双向宽带化改造项目依赖于 IP 通信、硬件制

造和软件开发等技术的发展,电视互联网云平台建设项目则需要利用云计算、面

向服务的体系结构、企业智能数据分析等先进技术。因此,公司需加强与国内外

先进的网络运营商和设备商的合作,紧密跟踪国际有线电视传输行业技术和业务

的发展趋势,制定统一的技术研究开发计划,将实际应用中存在的有关专题进行

跟踪研究。如公司不能保持技术创新能力,在研发方面落后于同行业企业,则可

能面临一定的技术风险,进而对募投项目的预期收益产生不利影响

(五)人才风险

公司在日常经营和管理中,积累了丰富的管理经验和技术水平,培养了大量

有丰富经验的管理、技术人员,建立了一支拥有较高素质且年龄结构合理的人才

队伍。随着本次募投项目的建设与运营,公司对管理人才、技术人才的需求将不

1-3-55

断增加,公司虽然已针对募投项目进行了人才培养和人才储备,但公司存在相关

人才不能有效结合公司实际业务情况的风险和专业人才流失的风险,如发生以上

情况,将会影响本次募投项目的顺利实施。

(六)风险控制风险

随着公司业务规模的发展,公司管理的难度不断提高,而外部监管对上市公

司规范化的要求日益提高和深化,这对公司在管理和风控等方面提出了更高的要

求。本次募投项目的实施将促进公司业务的快速发展,资产规模也将大幅增长,

这将大幅增加公司的风险控制难度。随着公司经营业务内容和规模的转变,公司

如不能有效的调整和升级管理制度和风险控制制度,将难以保证公司的高效、可

持续发展,对公司的生产经营将产生较大的风控风险。

(七)运营风险

公司的募投项目建成后,公司双向传输网络的覆盖范围将进一步扩大,同时

大幅提高公司公司宽带业务的带宽和网络传输能力,配合互联网云平台的建设,

公司将大大提高在三网融合背景下的竞争力。募投项目实施后,项目能否按期运

营并实现预期效益将在很大程度上取决于公司的运营管理水平,包括对人力资

源、服务质量和效率、财务等方面的持续管理和改进。如果公司不能及时提高各

级管理层人员的运营管理能力,将可能会影响本次募集资金投资项目的顺利实施

或项目预计效益难以如期实现。

三、政策风险

(一)行业监管政策变化的风险

国家相关部门针对三网融合制定了一系列的政策,随着我国文化产业改革的

深入和社会信息化发展,未来上市公司可能面临行业管理政策变化风险。

(二)税收优惠政策变化风险

根据国家财政部、国家税务总局、中宣部联合下发的《关于继续实施文化体

制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》(财税[2014]84

号),发行人作为湖北省转制文化企业,从 2014 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月

31 日止免征企业所得税。根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于继续实

(财税[2014]85 号)有关“2014 年 1

施支持文化企业发展若干税收政策的通知》

1-3-56

月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,对广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基

本收视维护费和农村有线电视基本收视费,免征增值税”的政策精神,湖北广电

相关业务享受在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间免征增值税的政策。

上述税收优惠政策期满后,如发行人享受税收优惠政策资格发生变化或未来

国家主管税务机关对上述税收优惠政策做出调整,发行人可能需要缴纳相关税

费,将对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

四、管理风险

随着公司业务规模的发展,公司管理的难度不断提高,而外部监管对上市公

司规范化的要求日益提高和深化,这对公司在人力资源管理、财务管理等方面提

出了更高的要求。随着公司经营业务内容和规模的转变,公司如不能有效的调整

和升级管理结构,将对公司的生产经营产生较大的管理风险。

五、审批风险

本次非公开发行尚须获得中国证监会的核准方可完成。上述审议或审批事项

能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

六、股市波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响,这将影响公司股票

的价格。另外,宏观经济形势变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素,

都会对股票价格带来影响,从而给投资者带来一定风险。

七、发行风险

由于本次非公开发行股票设置了条件发行条款,如果公司在收到中国证监会

非公开发行股票的批复后 6 个月内,本次发行认购价格低于本次股票发行期首日

前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之七十,则公司不启动本次非公开发行

股票的发行工作。因此,如果未来公司股价走势没有合适的窗口期,本次非公开

发行股票有可能面临发行失败的风险。

1-3-57

第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示

及采取的措施

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发

[2014]17 号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》(国办发[2013]110 号),保障中小投资者知情权,维护中小投

资者利益,本公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,对每股收益、净资产收

益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况进行了认真分

析,并对上述指标可能出现下降进行了特别风险提示;并披露了公司有效防范即

期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施。具体内容如下:

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展,募集资金使用计划已经

过管理层的详细论证,符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要

一定周期,建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产

均增加的情况下,如果 2016 年公司业务未获得相应幅度的增长,每股收益和加

权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

重要声明:公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响主

要基于以下前提和假设,该测算结果并不构成公司的盈利预测和承诺,投资者不

应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责

任。

(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

1、宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化;

2、本次发行预计于 2016 年 6 月实施完毕。发行完成时间仅为公司估计,

最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准;

3、预计公司 2015 年度归属于母公司净利润为 38,000.00 万元,2015 年 12

月 31 日归属母公司所有者权益为 558,136.01 万元。

1-3-58

假设 2015 年度现金分红金额与 2014 年度一致,为 5,089.74 万元,并于

2016 年 7 月实施完毕,2015 年度不进行盈余公积转增股本。

4、本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的非公开发

行股票预案的募集资金总额上限,即 173,359.25 万元,且不考虑发行费用的影

响;

5、本次非公开发行股份数量以募集资金总额 173,359.25 万元、发行价格

16.31 元/股为基准计算,发行股份数量为 106,290,154 股。不考虑其他调整事项,

本次发行完成后,公司总股本将由 636,217,448 股增至 742,507,602 股,总股本

将增长 16.71%。

6、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如财

务费用、投资收益等)的影响;

7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、本期现金分红、净利

润之外的其他因素对净资产的影响;

(二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提,根据不同情景测算了本次非公开发行股票对公司每股收

益、净资产收益率等主要财务指标的影响如下:

2016 年度/2016.12.31

项目 2015 年度/2015.12.31

本次发行前 本次发行后

总股本(股) 636,217,448 636,217,448 742,507,602

本期现金分红(元) 50,897,395.84 50,897,395.84

本次发行募集资金总额(元) / 1,733,592,500

现金分红实施月份 2015 年 7 月 2016 年 7 月

预计本次发行完成月份 / 2016 年 6 月

期初归属于上市公司普通股股

5,252,257,517.59 5,581,360,121.75

东所有者权益合计(元)

假设情形 1:2016 年归属于上市公司普通股股东净利润同比不变,即 2016 年归属于上市公司普通

股股东净利润为 380,000,000.00 元

期末归属于上市公司普通股股

5,581,360,121.75 5,910,462,725.91 7,644,055,225.91

东所有者权益合计(元)

基本每股收益(元) 0.60 0.60 0.55

稀释每股收益(元) 0.60 0.60 0.55

每股净资产(元) 8.77 9.29 11.09

加权平均净资产收益率 7.01% 6.61% 5.74%

假设情形 2:2016 年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 10%,即 2016 年归属于上市公司

普通股股东净利润为 418,000,000.00 元

1-3-59

期末归属于上市公司普通股股

5,581,360,121.75 5,948,462,725.91 7,682,055,225.91

东所有者权益合计(元)

基本每股收益(元) 0.60 0.66 0.61

稀释每股收益(元) 0.60 0.66 0.61

每股净资产(元) 8.77 9.35 11.14

加权平均净资产收益率 7.01% 7.25% 6.30%

假设情形 3:2016 年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 15%,即 2016 年归属于上市公司

普通股股东净利润为 437,000,000.00 元

期末归属于上市公司普通股股

5,581,360,121.75 5,967,462,725.91 7,701,055,225.91

东所有者权益合计(元)

基本每股收益(元) 0.60 0.69 0.63

稀释每股收益(元) 0.60 0.69 0.63

每股净资产(元) 8.77 9.38 11.17

加权平均净资产收益率 7.01% 7.56% 6.58%

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,公司的资金实力将进一步增强,同时公司

的总股本和净资产均也会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施需

要时间周期,相关效益实现也需要一定的时间,预计本次融资募集资金到位当年

基本每股收益和稀释每股收益等指标低于上年度,特此提醒投资者关注本次非公

开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事有线电视收视业务、数据网业务、节目传输业务等业务,

其中有线电视收视业务的收入是公司主营业务收入的主要来源,2013 年度至

2015 年 1-9 月,电视收视业务收入占同期主营业务收入的比例分别为 80.94%、

80.65%、76.12%。随着三网融合工程的推进,从 2013 年开始,数据网业务收

入开始大幅增加,2013 年-2015 年 1-9 月数据网收入分别为 8,378.35 万元、

15,078.84 万元和 17,543.22 万元,占同期主营业收入的比例分别为 5.38%、

8.54%和 10.58%,逐年提高。

本次募集资金投资项目为下一代广电网双向宽带化改造项目、电视互联网云

平台建设项目。下一代广电网双向宽带化改造项目总投资 200,000.00 万元,拟

使用募集资金 143,359.25 万元,项目实施方式为自主建设。该项目建成后,公

司将实现所辖区域用户的双向网改,双向网覆盖率达到 100%,城网用户接入带

1-3-60

宽达到 50Mbps,农网用户接入带宽达到 10Mbps;同时建设实现覆盖全省所有

地市间 80*100G OTN 光传输网络及市县间 80*10G OTN 光传网络,这使得公司

网络传输容量大幅提升,为未来有线电视收视业务、数据网业务等业务用户增长

打下坚实的硬件基础基础。

电视互联网云平台项目总投资 50,000.00 万元,拟使用募集资金 30,000.00

万元。项目建成后,公司将建成统一、高效的信息化管理平台,协同公司内部资

源,实现统一的媒资管理、用户管理、广告投放、大数据分析等,各类新媒体业

务集中在统一的技术框架下进行开发,各项业务之间的互联互通不再成为障碍,

大幅缩短产品的开发部署周期,降低部署成本,从而利于多种类型的新媒体产品

或服务的开发,实现终端的内容和服务的丰富化、全面化,提升公司的竞争力。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司自成立以来一直致力于有线电视收视业务的建设和运营,积累丰富的有

线电视系统工程建设、运营经验,培养了一批技术过硬的高素质有线电视施工、

运营和维护的工程技术人才,通过独立或合作研发积累了多项核心技术储备,截

止 2015 年 9 月 30 日,公司共有员工 8,442 人,其中技术人员 2,490 人,软件

著作权 10 项。上述人才、技术的储备将能保证本次募集资金投资项目的顺利实

施。

根据《广播电视管理条例》第二十三条,同一行政区只能设立一个区域性有

线广播电视传输覆盖网。因此,有线电视网络营运商具有较强的区域垄断性,处

于不同行政区域的有线电视网络业务处于相对独立的状态,特定区域的有线电视

用户难以选择其他区域有线电视网络运营商提供的电视节目传输服务。公司通过

2012 年借壳上市和 2014 年重大资产重组,已整合完湖北省内大部分有线电视

网络资产。目前,公司尚有部分地区有线电视网络未完成双向化改造,对发展双

向业务客户带来一定影响,双向传输网络的逐步覆盖和电视互联网云平台建设将

为有线数字电视用户提供互动电视平台和丰富的综合信息服务,增强公司的核心

竞争能力,从而更好的应对 IPTV、手机电视等竞争者带来的冲击,同时亦将大

幅提升公司除有线电视收费业务之外的其他增值业务的盈利水平和未来盈利空

间。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

1-3-61

为保证本次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

的回报能力,公司将通过加强募集资金管理、完善利润分配制度、积极提高募集

资金使用效率等举措提升公司竞争实力、增厚公司未来收益,实现公司的可持续

发展,以填补股东回报。具体措施如下:

(一)加强募集资金的监管,保证募集资金合法合规使用

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司依据《公司法》《证

券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范

运作指引(2015 年修订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,对

募集资金专户存储、使用、变更和责任追究等内容进行明确规定。

本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将严格按照《募集资金管理办

法》对募集资金进行专项存储并严格履行相关申请及审批程序,配合监管机构和

保荐机构对募集资金使用进行的检查和监督,以保证募集资金合法合规使用,防

范募集资金使用风险。

(二)加快募投项目的开发与建设,提升募集资金的使用效率,提高公司

竞争力

本次非公开发行募集资金主要用于下一代广电网双向宽带化改造项目、电视

互联网云平台建设项目。一方面,本次非公开发行完成后,公司的资金实力将大

幅增强,公司的财务状况也将得到改善;另一方面,随着本次募投项目的顺利实

施,公司城网用户接入带宽达到 50Mbps,农网用户接入宽带达到 10Mbps。这

将大幅提升公司宽带业务的硬件条件,提升公司宽带业务竞争力,逐步提高公司

宽带客户的渗透率,同时双向宽带化网络改造完成将增加互动业务客户,实现其

他业务收入增长,公司的竞争能力将进一步增强,从而对公司提高盈利能力起到

推动作用。

公司董事会已对本次非公开发行项目的可行性进行充分论证。募集资金到位

后,公司将积极调配资源,加快募投项目的开发与建设,提高募投资金的使用效

率,尽早实现项目收益。

(三)进一步完善利润分配制度,优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证

、 (证监会

监发[2012]37 号)《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

1-3-62

公告[2013]43 号)等规定,公司制定了《未来三年(2016-2018 年)股东回报

规划》。公司将严格执行相关规定,并根据《公司章程》的规定,结合公司实际

盈利情况和资金需求状况,制定利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳

定性,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

(四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

、 、

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求,建立规范、完整的企业法人治理结构,确保股东能够充分行

使权利,确保董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的

合法权益,为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施

的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其

他方式损害公司利益;

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩;

5、若未来对本人开展股权激励,且规定行权条件与公司为本次融资所做填

补回报措施的的执行情况相挂钩,本人承诺严格遵守。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

1-3-63

(本页无正文,为《湖北省广播电视信息网络股份有限公司非公开发行 A 股股

票预案(第四次修订稿)之签章页)。

湖北省广播电视信息网络股份有限公司

董事会

二〇一六年五月十日

1-3-64

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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