中国国航(601111)2015年年度股东大会会议资料

2016/5/10 0:00:00 | 作者:

中国国际航空股份有限公司

二○一五年年度股东大会

会 议 资 料

二○一六年五月

1

中国国际航空股份有限公司

二○一五年年度股东大会会议须知

为确保中国国际航空股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)股东

在本公司2015年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)期间依法行使权利,

保证本次股东大会的会议秩序和议事效率,公司特将本次股东大会相关事项通知

如下:

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《中

国国际航空股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及《中国国际航空股

份有限公司股东大会议事规则》的规定,认真做好召开本次股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中,应当认真履行法定职责,维

护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会,依法享有本公司章程规定的各项权利,并

认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。

四、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投

票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司的

A股股东提供网络形式的投票平台,本公司的A股股东既可参与现场投票,也可

以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。

有关投票表决事宜如下:

1、参加本次股东大会议案审议的,为公司登记在册的股东。该等股东可以

在网络投票时间内参加网络投票。

2、参加现场记名投票的各位股东及股东授权代理人先在表决票上填写所拥

有的有表决权的股份数并签名。

3、议案逐一审议和表决,参加现场记名投票的各位股东及股东授权代理人

就每项议案填写表决票,行使表决权。在每个议案宣读后的审议表决阶段,与会

股东及股东授权代理人可就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或建议。

2

4、对涉及公司商业秘密的质询,公司董事、监事或议案宣读人有权不作回

答。

5、每个议案的表决意见分为:赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股

东及股东授权代理人请按表决票的说明填写,空缺的表决视为弃权。

6、全部议案审议表决结束后,本次股东大会工作人员将表决票收回。

7、本公司A股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同

一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重

复进行表决的,均以第一次表决为准。参加网络投票的股东的投票操作方式请参

、 、

照本公司于2016年4月8日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海

证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《中国国际航空股份有限公司关于召

开2015年度股东大会的通知》中的股东大会投票注意事项。

五、本次股东大会审议大会会议议案后,应对议案作出决议。根据公司章程,

本次股东大会第1至6项为普通决议案,需由出席本次股东大会的股东(包括股东

授权代理人)所持表决权的超过二分之一(不包括二分之一)通过;本次股东大

会第7、8项议案为特别决议案,需由出席本次股东大会的股东(包括股东授权代

理人)所持表决权的三分之二以上通过。

六、本次股东大会指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、

两名监事共同负责计票和监票,清点现场记名投票的表决票,并结合A股股东网

络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。

七、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司董事会秘书局

联系。

3

中国国际航空股份有限公司

二○一五年年度股东大会会议议程

时间:现场会议召开时间为 2016 年 5 月 25 日(星期三)下午 14:00

地点:中国北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 29 层第一会议室

议程:

一、主持人宣布本次股东大会开始,介绍股东及股东授权代理人到会情况

二、董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情

况及本次股东大会合法性情况

三、与会股东及股东授权代理人对各项议案进行审议和表决

1、关于 2015 年度董事会工作报告的议案

2、关于 2015 年度监事会工作报告的议案

3、关于 2015 年度财务报告的议案

4、关于 2015 年度利润分配方案的议案

5、关于续聘 2016 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案

6、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案

7、关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公司董事

会因发行额外股份而增加注册资本的议案

8、关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案

四、独立董事提交 2015 年度述职报告

五、本次股东大会休会(统计表决结果)

六、宣布本次股东大会表决结果

七、主持人宣布本次股东大会会议结束

4

中国国际航空股份有限公司

二○一五年年度股东大会会议文件目录

1、关于 2015 年度董事会工作报告的议案 .......................................................... 6

2、关于 2015 年度监事会工作报告的议案 ........................................................ 17

3、关于 2015 年度财务报告的议案 .................................................................... 24

4、关于 2015 年度利润分配方案的议案 ............................................................ 25

5、关于续聘 2016 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案 .................... 28

6、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案 ............. 27

7、关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公司董事会

因发行额外股份而增加注册资本的议案 ............................................................ 28

8、关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案 .......................................... 30

9、独立董事 2015 年度述职报告 ........................................................................ 33

5

中国国际航空股份有限公司二○一五年年度股东大会会议文件之一

关于 2015 年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东、股东授权代理人:

根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)及公司章程的相关规

定,董事会编制了 2015 年度工作报告,具体请见附件一。

提请各位股东、股东授权代理人审议。

附件一: 中国国际航空股份有限公司 2015 年度董事会工作报告

6

附件一:

中国国际航空股份有限公司

2015年度董事会工作报告

2015年,全球经济复苏持续乏力,中国经济处于转型升

级期。全球航空客运需求旺盛,中国民航保持了两位数的高

速增长,但全球货运市场持续低迷。公司董事会审时度势,

带领管理层积极应对挑战,主动改革创新,在安全、效益、

服务、管理等各方面都保持了积极稳健的态势并取得了较好

的成绩。在公司治理方面,董事会亦严格遵守上市监管法规

和《中国国际航空股份有限公司章程》(以下简称《公司章

程》)、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等赋

予的职责,从维护全体股东和公司的整体利益出发,积极履

行职责,持续提升决策能力和效率。现将公司董事会2015年

度的主要工作报告如下:

一、组织召开股东大会,维护全体股东权益

2015年,在董事会提议和召集下,召开2次股东大会,

会议均严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规

定组织和召开,切实保障中小投资者有效行使参与权和表决

权,维护中小投资者权益。共形成15项决议,包括批准公司

2014年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务报告、利

润分配方案,续聘审计师、选举独立董事、发行股份及发行

债务融资工具的一般性授权、《公司章程(修订)》、《股

7

东大会议事规则(修订)》、《董事会议事规则(修订)》、

《公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》以及公司与

中国航空集团财务有限责任公司、中国航空集团财务有限责

任公司与中国航空集团公司分别签署《金融财务服务框架协

议》及其各自年度上限、公司与中国航空集团公司及其专业

公司签署2016-2018年日常关联交易框架协议及申请相关

年度交易上限等事项,并就部分事项授权董事会、管理层具

体予以实施。

董事会和管理层认真执行股东大会决议,完成了2014年

度股息红利的派发、向股东大会提名的2名独立董事均获委

任、确定年度审计师的审计服务费用、《公司章程》修订备

案,与中国航空集团财务有限责任公司签署及中国航空集团

财务有限责任公司与中国航空集团公司签署的《金融财务服

务框架协议》已开始执行。截至2015年12月31日,股东大会

所有决议事项均已落实。

二、各董事积极出席董事会会议,履行决策职责

2015 年,董事会共召开 11 次会议,审议通过了年度财

务计划、资本开支计划、定期报告、利润分配预案、提名独

立董事候选人、修订《公司章程》、《股东大会议事规则》

和《董事会议事规则》、非公开发行 A 股股票及调整后事项

等 47 项议案。会议均严格按照《公司章程》、《董事会议

事规则》的规定筹备和召开,会议流程和程序严谨和规范。

8

为保障决策的质量和效率,董事会各位成员每次董事会前,

都认真审阅和研究议案资料,必要时与管理层或相关部门进

行沟通,或者召开“会前会”进行充分的论证。各位董事都

尽可能地赴现场出席会议,或者通过电子途径出席会议。在

各次会议上,董事会成员都能充分讨论议案,积极参与决策。

在勤勉履行决策职责的同时,董事会亦重视对决议执行

情况的跟踪和监督。董事会定期审查管理层提交的《董事会

决议执行情况报告》,及时掌握决议的执行进度和执行中存

在的问题,并对后续执行提出要求。从 2015 年度决议执行

反馈情况看,董事会大部分决议已执行完毕,其余决议正在

落实过程中。

三、各专门委员会勤勉尽职,为董事会提供决策支持

董事会各专门委员会是董事会的决策支持机构,主要通

过召开各委员会会议、参加公司层面重要会议、听取专项汇

报等方式,对董事会科学、高效决策提供有力的支持。

本年度,审计和风险管理委员会召开8次会议,审议通过

公司定期财务决算报告、财务计划、资本开支计划、续聘审

计师、执行新的《金融工具列报》会计准则、计提4架飞机

资产减值准备、内控评价报告和审计报告、关联交易、油料

套期保值相关制度修订、未来三年(2015-2017)股东回报规

划》、非公开发行A股等事项,并向董事会提出批准建议。此

外,还听取了如下专项报告:公司2014年度审计工作总结及

9

2015年度审计计划、审计师审计工作总结报告、公司2015年

度内部控制自我评价工作方案及内部控制审计计划、审计和

风险管理委员会中期对照检查情况报告等事项。

管理人员培养及薪酬委员会召开2次会议,审查提名独

立董事候选人,并向董事会提出聘任建议。针对杨育中先生

辞去独立董事职务及独立董事付洋先生届满离任的情况,管

理人员培养及薪酬委员会提前制定工作方案,及时跟进新任

独立董事候选人的选任工作。按照相关法规和公司章程的规

定,严格履行许汉忠先生、李大进先生担任公司独立董事候

选人的审查、提名程序,经董事会、股东大会批准后,许汉

忠先生和李大进先生成为公司独立董事,及时完成了新老独

立董事的交接,保障董事会运作架构的完整性和合规性。

战略和投资委员会召开4次会议,审议通过公司年度资本

开支计划、深圳航空有限责任公司引进46架B737系列飞机、公

司非公开发行A股股票相关议案及调整后的非公开发行A股股

票事项,并向董事会提出批准建议。此外,各专门委员会成

员积极参加公司半年度、年度工作会议和其他会议,听取公

司管理层关于生产经营和财务效益相关情况的报告,全面掌

握了解公司战略实施、重大事项执行进展,为更好地履行职

责提供支持。

四、持续完善公司治理体系,提升公司治理

一是整章建制,修订完善公司治理制度。2015 年,根据

10

外部监管政策和环境变化,结合公司的实际需要,修订了《公

司章程》,主要增补了利润分配政策及保护中小投资者利益

的条款,同时相应修改了《股东大会议事规则》和《董事会

议事规则》相关条款。修订后的公司治理制度,不仅符合监

管规定的要求,而且更加贴近公司实际,增强了制度的适用

性和可操作性。二是开展董事会审计和风险管理委员会中期

合规对照检查。对照检查的结果显示,审计和风险管理委员

会能够遵守境内外监管法规和公司规章制度的要求,合规运

作,绝大部分工作得以贯彻执行。但同时在内部审计、审计

师提供非审计服务的管理方面也存在执行不彻底和不到位

的情形。针对发现的问题,审计和风险管理委员会制定了整

改方案,责成相关部门完成了整改。三是按照香港联交所上

市规则要求,组织召开了无管理层在场的董事长与非执行董

事的会议。参会各非执行董事,特别是独立董事积极建言献

策,对公司的战略、内控和风险管理、服务、营销等事项提

出了诸多意见和建议。董事长高度重视独立董事提出的宝贵

意见和建议,已转报公司管理层研究落实执行。

五、董监高培训有条不紊,履职能力不断提升

为保障董事、监事、高管及时掌握最新监管政策,提升

履职能力,本年度,公司董事王银香女士、曹建雄先生、冯

刚先生、樊澄先生和监事李庆林先生、何超凡先生、周峰先

生、肖艳君女士、沈震先生分批次地参加了北京证监局举办

11

的董监事专题培训,参训记录已记入北京证监局高管诚信系

统;独立董事许汉忠先生和潘晓江先生分别参加了上海证券

交易所独立董事资格培训、独立董事后续培训并取得培训认

证;公司总会计师肖烽先生参加了上海证券交易所财务总监

后续培训,完成了财务总监年度培训任务。通过参训,公司

董事、监事和高管及时掌握了最新的监管政策,了解最新的

监管形势和动态,履职能力继续加强。

六、持续强化信息披露质量,提升信息披露管理水平

2015 年,董事会按期高质量地完成了 2014 年度报告、

2015 年第一、三季度报告和 2015 年半年度报告的编制及在

内地、香港、伦敦、日本四地资本市场的披露。在确保信息

披露真实、准确、完整的前提下,认真比照境内、外两份报

告内容,严格保证内容的一致性和披露的公平性。同时,认

真分析市场的关注点,在定期报告中积极展示公司的优势和

经营特点,使市场对公司有了更全面的了解。披露境内临时

公告 52 份、境外 57 份、通函 5 份,内容涉及:董事会决议、

监事会决议、召开 2014 年度股东大会及 2015 第一次临时股

东大会等三会事项,非公开发行项目、中航集团增持公司股

份等股本变动项目,控股子公司深圳航空采购波音飞机,与

财务公司持续关联(连)交易、中航集团系持续关联(连)

交易等重大交易或关联(连)交易事项,独立董事的辞职与

委任等人事变动事项,05 国航债、12 公司债、12 中票等的

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兑付、付息及跟踪评级等发债事项,计提 2014 年减值准备

和坏账转回、2015 年一季度、中期、三季度业绩预增、年度

现金分红实施等公司经营结果方面的事项,公司油料套期保

值管理规定等规章制度的颁布,以及两次股价异动和一次市

场传闻等资本市场澄清事项。

在信息披露工作的管理方面,公司根据近年监管规则的

变化情况,修订了年报、半年报工作流程,夯实了定期报告

编制基础。根据沪港通派发股息的特殊要求,进一步梳理了

派息工作流程,提高派息工作效率。加强公司临时公告的审

核管理,建立分级负责的审核制度,同时注重对同类公告的

事后总结,提高临时公告质量。

2015 年,在上海证券交易所对上市公司信息披露工作的

等级评价中,公司获得最高等级 A 级,又一次在资本市场上

树立了规范、诚信的良好形象。

七、密切与投资者的沟通交流,完善投资者关系管理工

作。

公司董事会高度重视投资者关系管理工作。2015年国际

油价低位运行为航空公司运营带来一定的成本压力缓解,但

人民币汇率的波动使国内航空业经营业绩遭受巨大的挑战,

加之国内股市的剧烈动荡,资本市场对行业供给尤其国际运

力的大幅增长所引发的供需平衡及收益状况都极为关注。公

司持续加强和改善投资者关系工作,增进与投资者的深入沟

通交流。除定期的业绩发布与路演活动外,公司积极参与国

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内外各大投行投资大会,借助其专业平台和广博客户资源,

与众多境内外投资者进行一对一为主的推介、交流和互动,

阐释解答所关注问题,及时更新业务经营进展情况,传递公

司战略发展信息。公司还积极接待机构调研和投资者来访,

组织投资人电话会议,安排券商客户的反向路演等保持与投

资人的交流,引导认知公司的稳健经营风格与竞争优势,增

强投资信心。同时,通过交换观点了解资本动向,收集有价

值的建言及时反馈管理层。

公司持续完善官网投资者关系页面的建设与维护。邀请

境内外财经咨询公司对网页进行专业评估,讨论改良方案,

增加投资人普遍关注的“近期关注问题”栏目,方便更广大

投资人随时查阅公司最新问题的答复信息,提升公司在资本

市场的良好形象。

八、积极推进内控体系建设

2015年,董事会督促和指导公司从经营发展全局的需

求出发,以防范风险和提高效益为重点,依法合规、全面

科学地推进公司内部控制制度建设,积极推动内控体系建

设。严格执行《中国国际航空股份有限公司内部控制评价

管理办法》,满足《企业内部控制基本规范》和《企业内部

控制评价指引》对上市公司内部控制自我评价的要求,为

公司稳健经营、可持续发展奠定了基础。全面开展公司及

下属单位规章制度制定、修订、废止工作。修订了《中国

14

,补充完善了《中国

国际航空股份有限公司财务内控手册》

国际航空股份有限公司内部审计实施细则》等检查监督制

度,进一步确保了内控工作的标准化、规范化和科学化。

在历年内控自评范围基础上,首次将部分投资企业纳入内

控测评范围,同时将自评工作下沉到营销机构,进一步提

高了内部控制工作的全面性和完整性。

九、继续推进履行企业社会责任

我们始终以履行社会责任、促进和谐发展为使命,知责、

守责、尽责。着力提升综合竞争能力,着力提升服务经济社

会发展的能力。

2015年度,落实国家“一带一路”和“走出去”发展战

略,着力完善航线网络与市场布局。打造安全品牌,获中国

民航“飞行安全钻石奖”。坚持不断改善服务质量,旅客满

意度保持较高水平。坚持“绿色营运,可持续发展”的理念,

完成了《节能减排管理手册》和《节能减排“十三五”规划》

编制工作。完善员工服务中心功能,提升员工综合满意度。

坚持以公共责任为己任,认真履行国内外抗震救灾、人员紧

急撤离、重要活动专包机等重大紧急航空运输任务。

2015 年,公司董事会勤勉务实、开拓进取,在全面履行

各项职责的基础上,不断努力提高公司治理水平。2016 年,

董事会将在提高科学决策水平方面进行更加积极的探索,认

15

真组织召开股东大会及董事会会议,充分有效行使董事会各

项职能,继续探索先进的公司治理实践,进一步提高董事会

运作效率,进一步提升公司治理水平,为全体股东创造更大

价值。

中国国际航空股份有限公司董事会

2016 年 3 月 30 日

16

中国国际航空股份有限公司二○一五年年度股东大会会议文件之二

关于 2015 年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东、股东授权代理人:

根据中国证监会及公司章程的相关规定,监事会编制了 2015 年度工作报告,

具体请见附件二。

提请各位股东、股东授权代理人审议。

附件二: 中国国际航空股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

17

附件二:

中国国际航空股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015 年,公司监事会在全体监事的共同努力下,严格履

《公司章程》《监事会议事

行《公司法》及相关法律法规、 、

规则》赋予的职责,从维护全体股东的利益出发,通过召集

和列席相关会议等方式,掌握公司重大决策事项,对公司依

法运作、董事会及其成员以及管理层履行职责情况进行了监

督,完成了年初制定的各项工作任务。现将 2015 年度工作

情况报告如下:

一、监事会的会议情况

本年度,监事会严格遵循有关法律法规和规定,组织召

开监事会会议,深入研究、审议重要事项,截至 2015 年 12

月 31 日,共召开 7 次会议,审议通过了 22 项议案,认真履

行了监督职责,有力促进了公司生产任务的完成和战略的实

施落地。具体会议情况如下:

2015 年 1 月 16 日,公司第四届监事会第八次会议审议

(包括现金流量与筹融资计划)

通过了公司 2015 年财务计划 、

资本开支计划。

2015 年 3 月 25 日,公司第四届监事会第九次会议审议

通过了公司 2014 年度监事会工作报告、董事会工作报告、

18

2014 年年度报告(含财务报告)以及公司 2014 年度关联交

易执行情况的说明和 2014 年度应收控股股东和关联方款项

专项说明、执行新的《金融工具列报》会计准则、2014 年度

利润分配预案、2014 年度内部控制评价报告及内部控制审计

报告。

2015 年 4 月 28 日,公司第四届监事会第十次会议审议

、公司与中

通过了公司 2015 年第一季度报告(含财务报告)

国航空集团财务有限责任公司、中国航空集团财务有限公司

与中国航空集团公司分别签署《金融财务服务框架协议》。

2015 年 7 月 27 日,公司第四届监事会第十一次会议审

议通过了公司非公开发行 A 股股票方案、非公开发行股票募

集资金使用可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告、

公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议、公司未来

三年(2015-2017)股东回报规划。

2015 年 8 月 27 日,公司第四届监事会第十二次会议审

议通过了公司 2015 年半年度报告(含财务报告)。

2015 年 10 月 29 日,公司第四届监事会第十三次会议审

、修订油

议通过了公司 2015 年第三季度报告(含财务报告)

料套期保值业务相关制度、公司与中国航空集团公司及其专

业公司签署 2016-2018 年持续关联交易框架协议及申请相关

年度交易上限。

2015 年 12 月 10 日,公司第四届监事会第十四次会议审

19

议通过了调整后的非公开发行 A 股股票议案,包括非公开发

行 A 股股票方案、非公开发行股票募集资金使用可行性研究

报告、公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议。

此外,我们出席了 2 次股东大会,列席了 11 次董事会,

对股东大会和董事会召开、审议、表决程序等进行了有效监

督。本年度内,还参加了公司半年度、年度工作会议,听取

了公司管理层关于生产经营和财务效益等情况的报告,加强

检查监督职能。

二、监事会对董事履职评价情况

2015年,在日常监督的基础上,监事会开展了对董事年

度履职评价工作。监事会成员认真审阅了董事会2014年度工

作报告,组织了对董事履职情况的测评,认为董事会成员能

够自觉遵守法律、法规及公司章程,诚实守信、忠实履行职

责,并能自觉接受监督,积极维护公司、股东、员工以及其

他利益相关者的利益,在职权范围内行使权利,充分发挥自

身特长,独立客观发表意见,履职评价结果良好。监事会对

董事履职的监督与评价工作,对推动董事会依法高效运作、

完善公司治理机制发挥了积极作用。

三、监事会参加培训情况

为不断提升监事履职能力和加强自身建设,监事会高度

重视持续的学习和培训,本年度,我们分批参加了北京证监

局举办的董监事专题培训。通过参训,及时掌握最新的监管

20

动态和重点,了解最新的经济和监管形势,履职能力继续加

强。

四、监事会发表专门意见情况

(一)对公司依法运作情况的独立意见

本年度内,公司监事会依照国家有关法律法规和《公司

章程》的规定,对公司股东大会、董事会的决策程序是否依

法合规、董事会贯彻实施股东大会决议的情况以及公司董事

会成员、管理层履职情况进行了监督。监事会认为公司遵守

了国家有关法律法规,决策程序合法,内部控制制度比较完

善,基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构

互相制约又互相衔接的制衡机制。公司董事和管理层在执行

公司职务时未发现有违反法律、法规和《公司章程》及损害

公司、股东利益的行为。公司披露信息真实、准确、完整、

及时、公平,不存在误导、虚假信息。

(二)对检查公司财务情况的独立意见

本年度,监事会重点审议了 2014 年度报告(含财务报

,认为会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的年

告)

度审计报告,真实反映了公司财务状况和经营成果。此外,

还审议通过了 2015 年第一、三季度报告和半年度报告。

(三)对公司关联交易情况的独立意见

本年度,公司与中国航空集团财务有限责任公司、中国航

空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司分别签署《金融

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财务服务框架协议》、公司与中国航空集团公司及其专业公司

签署2016-2018年持续关联交易框架协议及申请相关年度交易

上限、公司与中国航空集团公司签订附条件生效的股份认购协

议,构成了公司的关联交易。监事会对前述关联交易事项以

及年度关联交易执行情况进行了审议,认为公司与关联方之

间发生的关联交易为公司正常经营业务往来,属于正当的商

业行为,本着公平交易的原则,以合同的方式明确各方的权

利和义务,交易定价公允合理,交易内容符合商业惯例。关

联董事和关联股东均回避表决,表决程序合法有效,不存在

损害全体股东权益的行为。

(四)对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

本年度,监事会审议了 2014 年度公司内部控制的评价

报告以及内控审计师出具的内部控制审计报告,监事会认为

公司内部控制评价报告真实准确地反映了公司内部控制的

情况。

(五)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的意见

根据内幕信息管理制度的规定,公司对相关内幕信息事

项进行了登记备案。监事会未发现公司董事、监事和高级管

理人员以及相关内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏

感信息披露前,利用内幕信息买卖股票的情形。

2016 年,监事会将一如既往地勤勉履职,加强检查监督,

充分发挥监事会职能,为公司治理的完善和公司持续健康发

22

展做出新的贡献。

中国国际航空股份有限公司监事会

2016 年 3 月 30 日

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中国国际航空股份有限公司二○一五年年度股东大会会议文件之三

关于 2015 年度财务报告的议案

尊敬的各位股东、股东授权代理人:

根据境内外上市规则及其他相关规定,本公司已分别按中国会计准则和国际

会计准则编制了 2015 年度财务报告,公司的境内外审计师对 2015 年度财务报告

出具了标准无保留意见的审计报告,具体请见本公司在上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 及香港联合交易所有限公司网站 www.hkex.com.hk 分别披露的

2015 年境内外年度报告中的财务报告。

提请各位股东、股东授权代理人审议。

24

中国国际航空股份有限公司二○一五年年度股东大会会议文件之四

关于 2015 年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东、股东授权代理人:

公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了公司 2015 年度利润分配预

案,同意公司 2015 年度提取 10%的任意盈余公积金;按照国际准则报表中当期

可供投资者分配利润的 35%分派 2015 年度现金红利约人民币 14.00 亿元,按公

司目前总股本 13,084,751,004 股计,每 10 股派发现金红利人民币 1.0700 元(含

适用税项)。

公司独立董事发表了独立意见:认为公司 2015 年度利润分配预案兼顾了股

东合理回报及公司可持续发展的需要,现金分红水平具有合理性,有利于维护股

东的长远利益,符合相关法规及公司章程的规定。

提请各位股东、股东授权代理人审议。

25

中国国际航空股份有限公司二○一五年年度股东大会会议文件之五

关于续聘 2016 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案

尊敬的各位股东、股东授权代理人:

公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了续聘毕马威会计师事务所为

公司 2016 年度国际审计师、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2016 年度国内审计师和内部控制审计师,并提请公司股东大会授权公司管理层

确定前述审计师的年度费用。具体请见本公司 2016 年 4 月 29 日在上海证券交易

所网站 www.sse.com.cn 披露的第四届董事会第三十三次会议决议公告。

提请各位股东、股东授权代理人审议。

26

中国国际航空股份有限公司二○一五年年度股东大会会议文件之六

关于非公开发行 A 股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案

尊敬的各位股东、股东授权代理人:

按照中国证监会关于非公开发行股票的相关规定,公司第四届董事会第二十

一次会议(2015 年 7 月 27 日)及第四届董事会第二十五次会议(2015 年 12 月

11 日)两次审议非公开发行 A 股股票方案时,都单独审议通过了《关于非公开

发行 A 股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案》,并进行了公告。

2015 年 12 月 30 日,中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组

(证监会公告〔2015〕31 号,以下简称《31

摊薄即期回报有关事项的指导意见》

号文》,要求上市公司自 2016 年 1 月 1 日起披露摊薄公告时增加相应内容,并

要求董事、高管对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,董事会需将填补即

期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,提交股东大会表决。

按照《31 号文》的规定,公司就本次非公开发行 A 股股票对股东即期回报

摊薄的影响进行了进一步分析,重新修订第四届董事会第二十五次会议审议通过

的《中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期股东收益及填补

措施》(修订稿),并形成《中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票摊

薄即期股东收益及填补措施》(二次修订稿),具体请见本公司 2016 年 4 月 29

日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公告。

公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《中国国际航空股份有限公司

非公开发行 A 股股票摊薄即期股东收益及填补措施》(二次修订稿),现提请股

东大会批准。

提请各位股东、股东授权代理人审议。

27

中国国际航空股份有限公司二○一五年年度股东大会会议文件之七

关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公

司董事会因发行额外股份而增加注册资本的议案

尊敬的各位股东、股东授权代理人:

为在公司需要发行股份时确保灵活性并给予董事会酌情权,公司董事会提请

股东大会授权本公司董事会配发、发行及处置本公司额外股份。

1. 在本议案第 3 项的规限下,一般及无条件批准本公司董事会于有关期间

(定义见本议案第 4 项的内容)行使本公司的一切权力以配发、发行及

处置本公司的额外 A 股及/或 H 股(以下统称“股份”),并作出或授予

可能须行使该等权力的要约、协议及购股权;

2. 授权本公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行

使该等权力的要约、协议及购股权;

3. 本公司董事会依据本议案第 1 项的批准,单独或同时配发、发行及处置

或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份不得超过于本议案

通过之日本公司已发行的现有 A 股及 H 股(视情况而定)的 20%;及

4. 就本议案而言:

“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间:

i) 本公司下届年度股东大会结束时;

ii) 本议案通过之日后 12 个月届满之日;及

iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据

本议案赋予本公司董事会授权之日。

28

同时,建议授权董事会增加本公司的注册资本,以反映本公司根据前述《关

于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份;

并对公司章程作出其认为适当及必要的修订,以反映本公司注册资本的增加;以

及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现本公司注册资本的增加。

本公司特别提醒,根据中国境内相关法律法规,本公司即使获得上述授权,

如果发行 A 股新股时仍需获得股东大会批准。

提请各位股东、股东授权代理人审议。

29

中国国际航空股份有限公司二○一五年年度股东大会会议文件之八

关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案

尊敬的各位股东、股东授权代理人:

为满足公司生产经营需要,调整债务结构,补充流动资金,降低融资成本,

按照公司 2016 年的筹融资计划,公司仍需要择机发行合适的债务融资工具。为

把握市场有利时机,提高融资的灵活性和效率,现申请继续由董事会提请公司股

东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范

围内,以一批或分批形式发行债务融资工具(以下简称“本次发行”。董事会已

依据股东大会授权作出债务融资工具发行决议的,就相关发行事宜的授权继续有

效且授权期限按照本次发行授权期限相应延长。本次发行具体内容如下:

一、发行计划

有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、公

司债券、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的

人民币或外币债务融资工具。

二、本次发行的主要条款

(一)发行主体:公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董

事会根据发行需要确定。

(二)配售安排:不向公司股东优先配售。

(三)发行规模:在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合相

关法律法规和监管机构规定的前提下,具体发行规模由公司董事会根据资金需求

和市场情况确定。

(四)期限与品种:最长不超过 15 年,可以是单一期限品种,也可以是多

种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相

关规定及市场情况确定。

(五)募集资金用途:预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要,

调整债务结构,补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司

董事会根据资金需求确定。

30

(六)授权有效期:自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司 2016 年

度股东大会召开日止。

如果公司董事会(含其转授权人士)已于授权有效期内决定有关发行,且授

权有效期满后,股东大会继续给予董事会(含转授权人士)的授权与董事会(含

其转授权人士)就该有关发行获得的授权不存在冲突的,视为股东大会就该有关

发行对董事会(含其转授权人士)的授权期限相应延长。

三、对董事会的授权

(一)公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特

定需要以及其他市场条件:

1.确定本次发行的发行主体、发行规模、种类、具体品种、具体条款、条

件和其他事宜(包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利

率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否

设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会

批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次

发行有关的一切事宜)。

2.就本次发行做出所有必要和附带的行动及步骤(包括但不限于聘请中介

机构;代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手

续;签署与本次发行相关的所有必要的法律文件;为本次发行选择债券受托管理

人;制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其他事项)。

3.在公司已就本次发行做出任何上述行动及步骤的情况下,批准、确认该

等行动及步骤。

4. 除涉及有关法律、法规及《中国国际航空股份有限公司章程》规定须由

公司股东大会重新表决的事项外,在公司股东大会授权范围内,可依据监管部门

的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5.在发行完成后,决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。

6.如发行公司债务融资工具,在公司债务融资工具存续期间,当公司出现

预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时,根据相关法律法规的要求

做出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

7.根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公

告和通函,进行相关的信息披露。

(二)同意公司董事会在取得股东大会授权后将第(一)款第 1 至第 6 项之

授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师。

31

(三)同意公司董事会在取得股东大会授权后将第(一)款第 7 项之授权进

一步转授权予公司董事会秘书。

提请各位股东、股东授权代理人审议。

32

中国国际航空股份有限公司二○一五年年度股东大会会议文件之九

独立董事 2015 年度述职报告

尊敬的各位股东、股东授权代理人:

根据中国证监会及公司章程的相关规定,公司独立董事编制并向股东大会提

交 2015 年度述职报告,具体内容请见本公司 2016 年 3 月 31 日在上海证券交易

所网站 www.sse.com.cn 上披露的《中国国际航空股份有限公司独立董事 2015 年度

述职报告》

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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