信威集团(600485)2015年年度股东大会会议资料

2016-05-10 0:00:00 | 作者:

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

北京信威通信科技集团股份有限公司

2015 年年度股东大会会议资料

二零一六年五月

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

一、会议须知 ............................................................................................................................... 1

二、会议议程 ............................................................................................................................... 2

三、会议议案 ............................................................................................................................... 3

四、表决规定 ............................................................................................................................. 26

五、表决票 ................................................................................................................................. 28

六、发言申请登记表 ................................................................................................................. 28

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

一、会议须知

依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、规范性文件和《北京

信威通信科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求,为维

护投资者的合法权益,确保北京信威通信科技集团股份有限公司(以下简称“本公

司”、“公司”或“信威集团”)2015 年年度股东大会(下称“本次会议”或“会

议”)的正常秩序和议事效率,现就有关会议须知通知如下,望出席股东大会的全体

人员遵守。

为了及时、准确统计出席本次会议的股东或合法的委托代理人所代表的股份数,

请登记出席会议的各位股东和委托代理人以及本次会议股权登记日登记在册的股东及

其委托代理人在会议开始前 20 分钟内到达会议地点,办理会议登记手续。

出席本次会议的股东或委托代理人需携带以下证件和文件:

法人股东代表持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人

身份证办理登记。

自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席

的,代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。

本公司董事会办公室负责本次会议的会议程序及服务等事宜。

与会股东或委托代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,同时需遵

守规则,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,本公司董事会办

公室将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门进行处理。

与会股东如要发言,请在本次会议开始后 10 分钟,填写《发言申请登记表》,

经本次会议主持人同意,董事会办公室将按登记时间的先后顺序,安排股东发言。

股东发言应围绕本次会议议题,每人发言时间不超过 3 分钟,发言人数不超过

10 名。公司董事、监事和高级管理人员将针对股东提问进行统一回答。

议案表决时,不安排股东发言。

本次会议采用记名方式投票表决。与会股东(或委托代理人)在对表决票上所列

表决事项进行表决时,可以选择“同意”、“反对”或者“弃权”,只能选择其一,

多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

1

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

本次会议由四名监票人(由参加会议的见证律师、两名股东代表和一名监事担

任)进行议案表决的计票与监票工作。

监票人进行投票清点后,由监票人代表当场宣布表决结果。与会股东(或委托代

理人)对表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当

立即点票。

投票表决结果宣布后,由会议主持人宣布本次会议决议,并由律师发表见证意

见。

二、会议议程

1、宣布与会股东、委托代理人人数及代表股份数。

2、审议 2015 年年度股东大会会议议案

(1)公司 2015 年度董事会工作报告;

(2)公司 2015 年度监事会工作报告;

(3)公司 2015 年度财务决算报告;

(4)公司 2015 年度利润分配预案;

(5)公司 2015 年年度报告全文和摘要;

(6)公司 2015 年度独立董事述职报告;

(7)公司 2016 年度综合授信申请方案;

(8)关于北京信威为柬埔寨信威向招商银行离岸部融资提供担保的议案;

(9)关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案。

3、股东发言。

4、公司董事、监事和高级管理人员回答提问。

5、议案投票表决。

1)宣读表决规定

2)股东(委托代理人)投票

3)休会检票

6、宣布现场投票表决结果。

7、休会,等待网络投票表决结果。

8、宣布 2015 年年度股东大会决议。

2

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

9、律师发表见证意见。

三、会议议案

(一)公司 2015 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表:

2015 年,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》

及相关法律、法规的规定,严格执行股东大会决议,积极推进董事会决议的实施,不

断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职,为董事会科学决策和规范运作做了

大量富有成效的工作,有效地保障了公司和全体股东的利益。下面我代表董事会作

《2015 年度董事会工作报告》,请予审议。

一、2015 年公司经营管理回顾

(一)总体经营情况

报告期内,公司所从事的主要业务、主要产品及其用途未发生重大变化,主营业

务依然为基于 McWiLL 技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备(包括终

端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统)、运营支撑管理系统和移动互

联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售,以及相应的安装、维护以及其他相

关技术服务。通信设备和软件销售是公司主要的收入和利润来源。按照业务模式划

分,公司业务主要分为海外公网、国内行业专网和政企共网、特种通信、通信网络监

测和数据分析业务。

海外公网的经营模式为研发、生产、销售及服务。主要产品包括基站、核心网、

运营支撑管理系统、终端以及移动互联网产品,提供全套软件及解决方案。公司基于

自主标准的 McWiLL 无线通信技术和创新的电信+互联网解决方案,为新兴运营商高

起点开展互联网电信运营提供全套产品及服务。受益于全球移动互联网增长红利和自

主技术低成本优势,市场需求持续增长。

国内行业专网和政企共网的经营模式为研发、生产、销售及服务。主要产品包括

基站、核心网、调度系统、行业终端,以及共网服务、系统集成解决方案。公司依托

McWiLL、McLTE、aMESH 自组网等核心技术,依托多区域政企共网频率及网络资

源,和自身丰富的行业信息化案例积累,向客户提供产品、集成、服务等类型灵活的

信息化解决方案。随着智慧城市、智能交通、智能电网等领域内行业信息化的纵深发

3

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

展,以及对信息安全的刚性需求,行业专网及共网市场将继续保持增长。

报告期内,公司根据发展战略和行业动态,借助重组后的良好势头,不断开拓海

外公共通信网络市场,在新兴市场取得了阶段性进展。

公司产品在国内行业包括铁路及轨道交通、电力、石油、水利、应急通信以及特

种通信等多个行业宽带无线集群市场占有率名列前茅。在城市轨道交通行业,中标苏

州、武汉等地现代有轨电车项目,保持在有轨电车领域市场领先地位;轨道交通通信

系统集成取得业绩突破,完成中国城市轨道交通协会测试,加紧进入地铁无线综合承

载领域。在铁路行业,保持在站场信息化领域 4G 无线覆盖领先地位,并深度参与标

准起草,为进入铁路下一代专用无线通信市场奠定基础。在水利行业,宽带无线通信

专网项目基本都是采用公司产品进行项目建设,市场占有率名列第一。在应急通信行

业,公司产品在多个领域广泛应用,其中“工信部国家通信网应急指挥调度系统政府

平台工程项目”和“工信部应急通信装备更新完善工程项目”这两个项目都采用公司

产品进行建设应用,市场占有率名列第一。在电力行业,公司产品是最早在电力行业

宽带无线通信项目中采用的技术,已在重庆、山东、辽宁、黄山、冀北、湖南、甘

肃、安徽等地建网应用,其中重庆宽带无线通信专网为全国最大的电力无线通信专

网,市场占有率名列前茅。在石油行业,包括大庆油田、华北油田等获广泛应用,设

备数量占有率以及在网终端数量业内第一。

同时,公司继续探索并实践政企共网运营模式,已在北京、海南、湖北、江西、

山东等地取得了重大进展。

报告期内,公司完成了无线自组网产品 aMESH 产品研发,在激烈的市场竞争中

抢得先机;aMESH+McLTE 产品集成部署,在应急通信领域和特种通信领域将有巨

大的应用前景。

此外,在移动互联网应用、卫星通信、智慧养老地产、4G 通信网络监测等领域

都取得了显著的成绩。

2015 年是公司重组后的第一个年度,公司在全面规范内部管理,加强内控体系

建设的同时,不断技术创新,不断开拓进取,充分发挥自主知识产权技术优势和专网

信息化经验,实现了各个市场领域的成功。报告期公司实现营业收入 357,421.65 万

元,较上年增长 13.22%,实现净利润 204,474.19 万元,圆满完成了年初董事会确定

的年度经营目标。公司核心子公司北京信威通信技术股份有限公司(简称“北京信

4

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

威”)2015 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 257,286.52 万

元,顺利实现 2015 年度盈利预测目标。

(二)各方面业务开展情况

报告期内,公司管理层在董事会的领导下,根据公司发展战略,贯彻落实年初制

定的工作规划,分解年度经营目标,着力发展海外公共通信网络和国内行业应用两个

市场,坚持自主技术创新,积极拓展战略新兴领域,为公司可持续发展奠定了基础。

报告期内,公司重点开展工作如下:

1、无线多媒体及应用技术创新

2015 年,公司在 McWiLL 和 McLTE 两大 4G 技术平台上继续进行技术深度开发

和能力提升。自主开发了支持 McWiLL 的无线通信终端基带处理器芯片并实现了量

产,形成了完整的 McWiLL 终端解决方案。成功完成了完全自主设计的 aMESH 产品

开发,并达到商用水平。公司 aMESH 产品具有更好的安全性、更大的覆盖范围、组

网灵活、高速率、低时延等优势,支持网络自同步、智能路由、高抗干扰能力等特

性,可以单独部署,也可以与 McLTE 产品集成部署,在应急通信领域和特种通信有

着巨大的前景。

在运营支撑和移动互联网解决方案方面,密令通成功获得《商用密码产品型号证

书》,完成密令通产品商密资质申请,并中标中国移动 “和密话”项目,面向全国

展开销售。密令通的商用,开辟了公司新的市场增长点,开启了公司安全通话领域的

新篇章。

2015 年 12 月,公司承担的“新一代专用频点的 CBTC 无线通信系统平台研究”

圆满通过上海市科学技术委员会的验收,充分证明了公司在轨道交通车地综合通信系

统研发和产品化方面的技术实力。同月,公司凭借在城市轨道交通领域强大的通信技

术优势和多个轨道交通项目实施中的技术创新和应用效果,荣获第十二届世界轨道交

通发展研究会年会“技术创新奖”。

2015 年,公司及子公司申请国内发明专利 204 项,申请 PCT 国际专利 1 项,有

13 项国内发明获得授权。

2、国内无线专网、共网市场及特种通信

2015 年,公司积极探索政企共网运营模式,稳固 McWiLL 市场,开拓 McLTE

市场份额,打造政企运营+行业直销的独特优势,在多个行业取得突破。

5

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

2015 年,公司完成对具备 ISP 资质的信威亚辰收购工作,形成以信威亚辰为国

内政企行业共网的网络运营主体、各项目成立分子公司开展运营的模式,在北京、海

南、湖北、江西、山东等地取得了重大进展。公司与海南省人民政府签署战略合作协

议,在信息产业和信息化建设等领域开展紧密合作。除此之外,公司不断拓展重庆、

四川、云南、广西、浙江、江苏等市场,为新一年工作奠定基础。公司持续保持国内

行业市场优势地位,不断拓展新兴市场份额。2015 年在国内民品行业包括铁路及轨

道交通、电力、石油、水利、应急通信等多个行业宽带无线集群项目市场占有率名列

前茅。

利用公司在政企行业共网和智慧城市领域积累的经验和基础,北京信威使用

109,000 万元募集资金对华达房地产公司进行增资,建设智慧养老医疗社区项目,基

于以移动互联网、宽带无线通信系统技术为核心的智慧养老医疗服务平台,提供位置

安全、健康医疗等智慧社区健康信服务项目。

在特种通信行业方面,公司秉承“自主创新、报效国家”核心理念,发挥公司自

主知识产权的产品优势,积极响应国家军民融合战略,服务于国防信息化建设。通过

软硬件综合集成,提供符合特种用户特定需求的系列产品和信息系统。自主研发的

McLTE 系统圆满完成四场军事演习通信保障任务。顺利通过总参信息化部组织的装

备承制资格续审,以及中国新时代认证中心组织的武器装备质量管理体系第二次监督

审核,为深化军民融合、开拓市场奠定扎实基础。

3、海外无线公网建设业务

2015 年,北京信威圆满完成了销售计划,柬埔寨、俄罗斯、尼加拉瓜、坦桑尼

亚和巴拿马等项目均实现销售收入;开拓了乌干达、肯尼亚、智利等项目并取得了阶

段性进展。

柬埔寨项目作为首个商业运营项目,北京信威在电信运营和互联网解决方案领域

的积极探索,公司的即时通讯系统、电子彩票系统、电子支付系统、电子商务系统等

电信业务和互联网业务融合解决方案帮助当地运营商实现了经营收入的快速增长,为

公司在全球其它国家和地区开展同类型业务积累了大量经验。尼加拉瓜项目实现了首

都马那瓜的全城 McWiLL 无线网络覆盖;世界银行电信覆盖项目加勒比地区一期工

程成功交付,McWiLL 无线网络已覆盖其 11 个独立自治州。俄罗斯、坦桑尼亚和巴

拿马项目也正在快速推进中。

6

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

4、空天信息业务

2015 年,公司联合业界各方力量,共同推进全球低轨卫星星座系统的顶层设计

和系统设计,完成频率轨道申请和卫星总体方案论证工作。

在频率申请方面,本着以技术为支撑、以规则为依据的原则,认真研究无线电规

则和实现技术方案,完成了符合国际电信联盟(ITU)《无线电规则》要求的卫星系

统频率使用方案,该方案已经通过国家无线电管理主管部门的论证,并于 11 月 23 日

正式向 ITU 报出卫星频率轨道协调资料。

在卫星星座总体方案的论证方面,完成了星座系统的论证方案,该论证方案的主

体部分已经通过中国卫星应用产业协会组织的综合评审,获得较高评价。在系统设计

方面,开展了 L 波段通信系统原理验证样机开发工作,16 天线单元的小规模验证系

统硬件开发完毕;联合中国航天科技集团公司第八研究院完成了星间链路、用户链路

和馈电链路的 Ka 波段通信系统初步方案设计。

另外,在航天航空遥感领域,公司获得了乙级测绘资质证书;建立基于倾斜摄影

的三维实景建模数据生产流程,可根据自主飞行的数据生产得到了高质量的三维实景

建模结果。

5、网络监测和数据分析业务

在通信网络监测市场方面,中创信息与尼泊尔电信成功签订了集成多协议监测系

统项目,为尼泊尔电信提供全面的 CS/PS /IMS 数据监测系统解决方案;以综合测试

名列前茅的成绩,中标中国移动统一 DPI 全国采集项目并占有较大份额。报告期

内,中创信息与德国 SIGOS 公司签订战略合作协议,成为其在中国大陆地区的首家

代理商;通过合作开发,取得国内较为先进的“DPI 业务识别特征库”,为后续市场

拓展打下良好基础;与工信部电信研究院共同建立了“应用软件性能与功能测试实验

室”;牵头组建大数据安全产业联盟,通过聚合相关行业资源,为公司进一步寻求合

作和市场机会。

6、公司管理和规范运作

公司重大资产重组完成后,公司在集团层面全面建立健全公司治理和规范管理的

制度体系,完善全面预算管理体系,并在集团范围进行了内控建设和内控自我评价,

公司规范运作水平得到了较大提升。报告期内,公司被北京市经信委认定为《2015

年北京市诚信企业》。2015 年 2 月,因在公司治理、创新成长、股东回报、社会责

7

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

任等方面的出色表现,公司入选“中关村 50 指数”样本股首批 50 家上市公司名单。

2015 年 12 月,公司董事会荣获第十一届中国上市公司董事会“金圆桌奖”。

二、公司未来发展情况的展望

(一)行业发展情况

移动互联网业务的蓬勃发展,使传统电信运营商的商业模式受到了极大冲击和挑

战。在经历了初期的阵痛和反思后,传统运营商在面临着被管道化威胁的同时,也意

识到管道在不可逆转的移动互联网时代的重要作用。因此,在行业竞争的促进下,通

信行业中,以运营商为代表的行业上、下游各企业竞相开始新一轮的整合,其中,专

业化和规模化将是不变的主题。

与此同时,人类对信息传播泛在、快捷的无止境追求,将推动宽带无线通信技术

的进一步发展。以 5G 为代表的新一代移动通信标准也因此进入发展的快车道。2016

年伊始,工业和信息化部公布了中国将在今后的三年内,按照 5G 关键技术试验、5G

技术方案验证、5G 系统验证三个阶段进行 5G 技术研发试验的计划。同时,目前业

务量和用户量连续增长的 4G 移动通信也进一步坚定了运营商在 5G 移动通信技术未

成熟前,继续加大在 4G LTE 网络部署上的投资力度。中国联通和中国电信都陆续发

布了其将在 2016 年进行 4G 网络部署的计划。此外,一些在 5G 移动通信场景中被定

义的业务,比如:大规模物联网应用、高清视频以及虚拟现实(VR)业务也已经被

设备制造商和运营商以 4.5G 的概念推上了前台,作为 5G 正式商用前,市场和业务

发展的培育方向。

2016 年是移动通信向 5G 时代高速发展过程中,承上启下的关键一年。移动运营

商面临收入增长和业务转型压力,这给电信设备厂家带来挑战的同时,亦在移动互联

产品和整体解决方案方面形成了全新的需求和机遇。同时,在全球经济生活加速一体

化的背景下,一些国家和地区发展水平依然受限,移动通信和移动互联业务均不发

达,在帮助当地运营商弥合数字鸿沟,发展平等互联的过程中,存在可观的发展机

会。

在行业信息化领域,为进一步提升我国专网通信的产业规模和技术水平,2015

年国家无线电管理部门明确 1447-1467 兆赫兹(MHz)频段和 1785-1805 兆赫兹

(MHz)频段规划为政务、公共安全、社会管理、应急通信、交通、电力、石油等

应用专用无线频率资源,在大中城市,政府与社会资本合作建设政企共网的模式已取

8

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

得初步成效,宽带接入向民间资本开放等政策继续推进。2016 年国内行业移动通信

技术标准将在 B-TrunC 联盟的统一部署下,进行第二阶段的标准制定和发布工作,

技术的标准化将进一步降低专网通信的设备研制和网络部署成本,为基于统一标准和

先进宽带技术的行业专网发展提供了保障。在政策环境持续有利,技术标准逐渐成熟

的大背景下,行业专网市场面临爆发,将给直面挑战、勇于创新的厂家带来前所未有

的发展机遇。

(二)公司发展战略

2016 年,将进一步加速新业务发展布局,继续坚持国际化发展战略,努力扩大

具有中国自主知识产权的宽带无线通信技术在海外市场的影响力,积极研究通信技术

和移动互联技术的融合发展规律,提供创新解决方案,为新兴运营商高起点开展“电

信+互联网”全业务服务提供保障。

2016 年,公司将继续推进海外公网、国内政企行业共网、行业专网和特种通信

等核心市场,持续加大战略板块的投资力度,包括全面启动智慧养老医疗社区项目的

建设和经营,完成对空天领域卫星运营、卫星通信设备制造等业务的投资和布局,坚

持通过技术创新服务于国家战略利益需求,全力拓展覆盖全球的、天地一体化的通信

及信息服务能力。

为了满足公司战略发展需要,挖掘培育新的利润增长点,以提升公司的核心竞争

力和持续盈利能力,公司也将充分利用资本手段,不断开拓战略新兴业务,适时开展

产业并购。

(三)2016 年经营计划

2016 年,公司将继续发挥掌握自主核心技术的竞争优势,满足海外公网、行业

专网和特种通信对无线宽带移动通信网络的需求,加强网络数据分析解决方案的市场

运作,整合集团力量开创新的利润增长点,实现净利润超过 27 亿元。不断扩大经营

规模、提高市场占有率和盈利水平,努力为用户、投资者、社会创造价值。

1、继续推进海外项目实施

2016 年度公司在前期市场拓展的基础上,狠抓项目落实,将与东南亚、中东、中

南美洲、非洲、独联体、欧洲等区域的新兴运营商展开或探讨合作,加速推进信威无

线宽带产品和服务在全球的部署。

在落实并服务于既有柬埔寨、乌克兰等项目的基础上,重点建设和运营尼加拉瓜

9

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

精品项目,推进坦桑尼亚、俄罗斯、巴拿马等海外项目,推广信威“电信+互联网”

的全业务解决方案,努力满足运营商在移动互联时代转型需求,向用户提供质优价廉

的移动通信和移动互联体验,全面提升信威产品和解决方案在海外公网市场的竞争

力。

2、积极发展行业专网业务

公司将努力抓住行业专网发展的历史性机遇,充分发挥公司对行业信息化需求有

深刻理解的优势,保持铁路站场、油田等 McWiLL 行业市场优势,着力提升 McLTE

技术及产品在公安、轨道交通、电力、水利、石油等市场占有率。深入挖掘“互联网

+行业”需求,与客户密切合作,服务于行业专网的升级换代,帮助客户提升资源使

用效率和生产作业效率。作为多项国际和国家无线宽带通信标准的制定者,公司将积

极参与国家及行业的专网技术标准制定,在激烈的竞争中充分发挥拥有核心技术及自

主创新的优势,为客户提供满足标准、技术先进,宽带化、平台化、便携化、机动

化、定制化和差异化产品。

3、精心打造国内政企行业共网

公司将积极创新并探索政企行业共网运营模式,稳步推进国内政企行业共网业

务。优化以信威亚辰为运营主体的运营管理流程和客户服务体系,制定符合市场要求

的业务支撑流程。首都信威网全方位开拓业务;海南信威网重点运营,建设精品网

络,确立良性运转、可复制的项目模式;江西、湖北、安徽、山东等已开展网络建设

及有市场基础的运营项目,实现收入实质性突破,在此基础上适度扩大网络建设规

模,为项目进一步做实做大奠定基础。

4、大力发展特种通信业务

北京信威拥有装备承制单位注册证书、二级保密资格单位证书和国军标质量管理

体系认证证书,具有特种通信行业销售资质。2016 年公司将紧盯训练基地、公安、

国安、司法信息化升级改造等市场,以反恐、城市模拟作战、人防、系统集成作为市

场重点,大力提升业绩水平。顺应形势发展,高度关注军队体制改革带来的新机遇,

抓住军民融合发展新契机,梳理业务关系,清晰市场需求、决策链条,创造或打入新

的市场。探索出特种业务发展的新思路,加强特种应用技术研究和对外战略合作,实

现特种事业的新发展。

5、加快智慧养老医疗社区项目实施

10

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

为推动医疗、养老事业的加速融合,促进我国相关老年疾病研究与治疗等领域的

快速发展,实现优质医疗资源的平稳有序流动和科学配置,在“十三五”期间推动

“健康中国”战略落地,通过医疗健康产业繁荣引领新一轮经济发展浪潮,2016

年,集团将加速建设智慧养老医疗项目。利用公司在政企行业共网和智慧城市领域积

累的经验和基础,借助先进的移动互联网、宽带无线通信系统、GIS(地理信息系

统)、云计算、物联网技术研发的智慧养老医疗服务平台,建立智慧社区健康信息数

据库,为住户提供位置安全、健康医疗等服务项目。

6、完善空天业务产业链布局

空天业务板块是公司面向未来发展,进行差异化战略布局的核心板块。低轨星座

项目争取在 2016 年内在技术、产业、政策、市场等各个层面都实现突破,完善产业

链布局,夯实这一战略板块的后续发展基础,打造高质量技术研发团队,积极拓展研

究方向,探索更多空天领域。在卫星运营业务方面,提速实现公司成为全球覆盖卫星

运营商的战略目标。

7、巩固信令监测行业领先地位,积极寻求战略转型

中创信息 2016 年度将重点推进变革和转型攻坚。经营主线是稳定既有信令监测

主业,进一步做精做强,巩固行业领先地位;在中创信息主业稳固并实现扭亏为盈的

基础上,积极应对传统业务市场下滑的不利局面,积极寻求业务战略转型。从通信网

络信令维护厂商向通信网络综合和数据维护厂商转型;从通信设备集成商向通信数据

分析商转型。与海外运营、行业专网、军品市场等形成战略协同,实现公司在大数据

领域的战略布局目标。

三、董事会日常工作情况

(一) 董事会会议情况

2015 年度公司董事会共召开 14 次会议,主要审议事项有:

1. 公司 2014 年度报告和 2015 年的季报和半年报等定期报告;

2. 公司 2014 年度总裁工作报告、董事会工作报告、财务决算报告、利润分配预

案、聘请公司 2015 年度审计机构的议案、年度理财型投资计划等年度性常规议案;

3. 非公开发行公司债券、北京信威发行公司债券等议案;

4. 公司收购北京信威部分股份的融资及相关安排的议案;

5. 选举董事会审计委员会委员、聘任公司副总裁、聘任证券事务代表等人事调整

11

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案;

6. 向银行申请授信及对外担保、募集资金使用和管理等经营管理方面的议案;

7. 制定公司发展战略管理制度、融资管理办法、内部控制评价制度公司对外捐赠

管理制度,修改公司内部审计制度、公司对外投资管理办法、公司子公司管理办法、

公司重大信息内部报告制度、公司内幕信息知情人管理制度、公司信息披露管理制

度、高管人员薪酬方案等,进行制度完善。

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

1. 依照 2014 年年度股东大会审议通过的公司 2015 年度理财型投资计划,有序地

按照计划开展投资事宜;审议通过的公司 2015 年度综合授信申请方案,有序地在授

信范围内开展业务;审议通过的关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案,聘请致同

会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构;

2. 依照 2015 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司为海南信威申请贷款提

供担保的议案、关于公司及北京信威为重庆信威申请贷款提供担保的议案,办理后续

合同签订、贷款及贷后管理等事宜;

3. 依照 2015 年第二次临时股东大会审议通过的关于非公开发行公司债券、北京

信威发行公司债券的议案,办理后续公司债券发行的事宜;关于信威集团及北京信威

为重庆信威向平安银行申请授信提供担保的议案、关于公司为北京信威向广发银行石

景山支行申请授信提供担保的议案,办理后续合同签订、贷款及贷后管理等事宜;

4. 依照 2015 年第三次临时股东大会审议通过的调整北京信威为乌克兰项目融资

担保安排、公司为北京信威向银行申请综合授信提供担保、公司为北京信威向民生银

行总行营业部申请综合授信提供担保等议案,办理后续合同签订、贷款及贷后管理等

事宜;审议通过的关于收购北京信威部分股份的融资及相关安排的议案,办理后续融

资事项及收购事宜;审议通过的关于北京信威发行非公开定向债务融资工具的议案,

办理后续发行事宜;

5. 依照 2015 年第四次临时股东大会审议通过的关于变更部分募集资金投资项目

为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目的议案、关于变更部分募集资金投

资项目实施方式的议案、关于公司为北京信威向国民信托有限公司申请流动资金贷款

提供担保的议案,推进募投项目的后续工作,对涿鹿华达房地产有限公司进行增资,

完成工商变更、申请贷款及贷后管理等事宜。

12

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

(三)董事专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个

专门委员会。2015 年度,各专门委员会积极开展工作,独立董事认真履行职责,为

公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

1. 公司董事会审计委员会认真履行职责,检查公司财务情况,审查公司内部控制

实施方案和发展规划,制定了《公司内部控制评价制度》,修改了《公司内部审计制

度》。对本公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查,在 2014 年年报编制前

就公司相关情况与会计师事务所进行了全面、细致的沟通;对公司编制的 2014 年财

务报告提出专业意见,与公司聘任的会计师事务所沟通,并出具了对 2014 年度财务

报表的书面审阅意见,发挥了审计委员会的监督作用。

2. 公司董事会薪酬与考核委员会执行公司关于董事津贴制度和高管人员薪酬管理

的规章制度。根据公司实际情况,对高管薪酬方案进行修改、制定《高管人员绩效考

核管理办法》,使其与公司高管人员薪酬实际情况相匹配,落实公司奖惩机制。

3. 战略委员会于公司完成重大资产重组后,在报告期内依据公司战略发展需要,

以加强决策的科学性为宗旨,先后制定了公司发展战略管理制度、融资管理办法并修

改了公司对外投资管理办法、子公司管理办法等公司治理制度,进行了制度的完善;

审议通过公司 2015 年理财型投资计划、公司 2015 年度理财型投资计划和 2015 年年

度综合授信申请方案;同意塞浦路斯信威股权转让安排、重庆信威转让非洲无线股

权、投资设立全资子公司,山东合资公司、信威亚辰设立全资子公司,调整公司业务

规划及对信威亚辰增资等事宜,对公司经营方向和投资事项进行了研究和决策。

4. 公司董事会提名委员会报告期内对公司高管的任职资格等进行了审查。

以上议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,现提请股东大会予以

审议。

北京信威通信科技集团股份有限公司

第六届董事会

(二)公司 2015 年度监事会工作报告

各位股东和股东代表:

公司监事会全体成员在报告期内依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及

其它法律、法规赋予的职权,从切实维护公司利益和股东权益出发,严格履行职责,

13

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

列席公司股东大会和董事会,对公司生产经营、重大事项、财务状况及董事和高级管

理人员履行职责情况进行了有效地监督和检查,促进了公司规范运作。现将监事会在

2015 年度的主要工作报告如下:

一、监事会会议的召开情况

2015 年,监事会共召开 7 次会议,具体情况如下:

(一)2015 年 4 月 28 日,召开第六届监事会第五次会议

1. 审议通过《公司 2014 年度监事会工作报告》

2. 审议通过《公司 2014 年度财务决算报告》

3. 审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》

4. 审议通过《公司 2014 年年度报告全文和摘要》

5. 审议通过《公司 2014 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

6. 审议通过《关于公司 2015 年度日常关联交易的议案》

7. 审议通过《公司 2015 年第一季度报告》

(二)2015 年 8 月 26 日,召开第六届监事会第六次会议

1. 审议通过《公司 2015 年半年度报告全文和摘要》

2. 审议通过《公司 2015 年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

(三)2015 年 9 月 8 日,召开第六届监事会第七次会议

1. 审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

(四)2015 年 9 月 23 日,召开第六届监事会第八次会议

1. 审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》

(五)2015 年 10 月 23 日,召开第六届监事会第九次会议

1. 审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》

(六)2015 年 10 月 29 日,召开第六届监事会第十次会议

1. 审议通过《信威集团 2015 年第三季度报告》

2. 审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

(七)2015 年 12 月 14 日,召开第六届监事会第十一次会议

1. 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养

老医疗社区项目的议案》

2. 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

14

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司严格依照章程及内部控制制度依法运作,董事会专门委员会不断

加强其职能,为董事会决策提供支持。董事会、总裁及其他高级管理人员在执行职务

时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,监事会定期检查公司财务状况和资产状况。经致同会计师事务所(特

殊普通合伙)审计的公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会认为:公司 2015 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股

票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司募集资金管

理办法等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储,不存在变相改变募集资金

用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,公司完成了变更部分募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智

慧养老医疗社区项目。该方案经过公司董事会、股东大会的审议通过。2016 年 1 月 7

日完成工商变更。

项目进程中,公司监事会对该事项高度关注,与公司董事、高管层多次交流,多

次与中介机构交流并跟进工作进展情况。监事会认为:公司变更部分募集资金投资项

目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目合法合规,不存在损害股东利

益,尤其是中小股东利益的情况,相关事项的披露符合相关监管规定。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司关联交易公平合理,不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

以上议案已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过,现提请股东大会予以审

议。

北京信威通信科技集团股份有限公司

第六届监事会

(三)公司 2015 年度财务决算报告

各位股东和股东代表:

截至 2015 年 12 月 31 日,公司合并报表资产总额为 17,535,111,619.71 元,负债

15

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

总额为 4,755,656,725.01 元,归属于母公司的股东权益为 12,217,833,245.97(其中:

股本 2,184,002,631 元,其他综合收益 7,132,174.12 元,资本公积 5,051,716,426.84

元,盈余公积 162,957,434.46 元,未分配利润 4,812,024,579.55 元)。

公 司 2015 年 度 合 并 报 表 营 业 总 收 入 3,574,216,470.39 元 , 营 业 总 成 本

1,952,256,494.39 元 ( 其 中 营 业 成 本 430,040,893.62 元 ) , 实 现 营 业 利 润

1,730,721,868.21 元,利润总额 2,333,054,715.60 元,净利润 2,044,741,929.63 元,归

属于母公司股东的净利润 1,901,258,240.14 元。

以上财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意

见的审计报告,需提交 2015 年年度股东大会审议批准。

以上议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,现提请股东大会予以

审议。

北京信威通信科技集团股份有限公司

第六届董事会

(四)公司 2015 年度利润分配预案

各位股东和股东代表:

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度实现归属于母公司股

东的净利润为1,901,258,240.14元.母公司实现净利润65,659,018.41元,加上母公司年

初未分配利润162,482,480.07元,母公司期末可供股东分配利润为210,599,041.72元。

一、关于现金分红

依据《公司章程》第一百五十六条关于公司利润分配具体政策的规定,公司现金

分红的条件是公司在该年度实现的可分配利润及累计未分配利润为正值;现金分红比

例为每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%。《上海证券交易所

上市公司现金分红指引》规定,上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口

径为基础。

根据上述规定,公司在2015年度利润分配方案应安排现金分红,现金分红总额不

应低于母公司报表中可分配利润的10%,即约2106万元。

同时,现金分红必须考虑公司目前的资金状况和未来资金使用情况。截至2015年

12月31日,母公司报表货币资金9,522.54万元,公司合并报表货币资金766,260.58万

16

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

元。其中,实行定向使用、严格监管的募集资金及用于银行融资质押的资金较多,这

些资金均不能用来为股东分红,因此,公司可直接动用资金有限。

公司现处于业务开拓的发展成长时期,公司将资金用于企业科研和生产经营,能

为股东创造更多的利润。2016年公司要拓展多个海外公网项目,还有其他重大项目的

建设,资金压力非常大。

鉴于上述情况,建议公司按照公司章程规定的现金分红与利润的比例下限安排现

金分配。

二、关于股票股利分配

《公司章程》规定,“公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公

司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述

现金分红的条件下,提出股票股利分配预案”。

目前公司总股本为292,374.28万股,目前公司股票价格与公司股本规模不存在不匹

配的情形,公司并无发放股票红利的必要。

经研究,提议公司2015年度利润分配预案为:拟以公司2015年12月31日的总股本

2,923,742,782.00股为基数,向全体股东以每10股派发人民币0.074元,合计派发现金股

利21,635,696.59元,剩余未分配利润结转下一年度;2015年度拟不进行股票股利分

配,亦不进行资本公积金转增股本。

以上议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,现提请股东大会予以

审议。

北京信威通信科技集团股份有限公司

第六届董事会

附件:

公司章程关于利润分配的规定

第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下:

1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允

许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持

续经营能力。

17

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

2、在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符

合现金分红的条件为:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润)及累计未分配利润为正值;

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上

每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进

行中期现金分红。

4、现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分

红的条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 10%。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配

时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展,

公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计

划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提

请股东大会对提高现金分红在本次利润分配中的最低比例进行表决。

重大资金投入支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购或者

购买资产的累计支出达到或超过人民币 10,000 万元。

5、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件

下,提出股票股利分配预案。

6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股

东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(五)公司 2015 年年度报告全文和摘要

各位股东和股东代表:

公司按照中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号

—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求,已将

2015年年报及年报摘要(见附件)编制完成,现提请股东大会予以审议。

北京信威通信科技集团股份有限公司

第六届董事会

附件:《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》、《北京信威通

18

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

信科技集团股份有限公司2015年年度报告摘要》(具体内容已于2016年4月27日在上海

证券交易所网站进行披露,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)。

(六)公司 2015 年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表:

我们作为公司的独立董事,2015 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、

《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工

作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负

责地行使职权,及时了解公司经营管理信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公

司 2015 年度召开的董事会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观

地发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用,尽可能有效地维护了公司、全体股东

尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度主要工作情况向各位股东报告如下,请

予审议:

一、独立董事基本情况

本公司第六届董事会成员 9 名,其中独立董事 3 名。独立董事的基本情况如下:

戴德明先生,54 岁,中国国籍,博士研究生学历,教授职称。先后任中国人民

大学会计系讲师、副教授;曾任中国建设银行股份有限公司外部监事、中国南车股份

有限公司独立董事;现任中国人民大学商学院会计系教授,兼任山西太钢不锈钢股份

有限公司、青岛海尔股份有限公司和北京首都开发股份有限公司的独立董事;2012

年 12 月至今任鞍钢集团董事;2013 年 3 月至 2016 年 4 月任北京信威通信技术股份有

限公司独立董事。2014 年至今任信威集团独立董事、信威集团董事会审计委员会主

任委员、信威集团董事会提名委员会委员。

王涌先生,48 岁,中国国籍,博士研究生学历,教授职称。现任中国政法大学

民商经济法学院商法研究所所长、教授;现任第一拖拉机股份有限公司外部监事,浙

江省星星瑞金科技股份有限公司、圣邦微电子(北京)股份有限公司、中科创达软件股

份有限公司和威海光威复合材料股份有限公司独立董事;2013 年 3 月至 2016 年 4 月

任北京信威通信技术股份有限公司独立董事。2014 年至今任信威集团独立董事、信

威集团董事会提名委员会主任委员、信威集团董事会审计委员会委员、信威集团薪酬

与考核委员会委员。

19

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

刘辛越先生,53 岁,中国国籍,教授级高级工程师职称。先后任信息产业部电

信研究院新业务开发研究中心总工程师、中国通信标准化协会网络与信息安全技术委

员会副主席等职;现任北京创原天地科技有限公司董事长、总经理,北京中安安信科

技有限公司执行董事、经理;兼任全国信息安全标准化委员会委员、国家密码行业标

准化技术委员会委员、工信部电信研究院研究生导师。2014 年 6 月至 2016 年 4 月任

北京信威通信技术股份有限公司独立董事。2014 年至今任信威集团独立董事、信威

集团董事会薪酬与考核委员会主任委员。

我们作为公司独立董事,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司

股东单位担任职务,不存在影响独立性情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)参加董事会、股东大会情况

报告期内,公司共召开董事会会议 14 次,独立董事积极出席会议,没有缺席的

情况发生。公司独立董事认真审议了会议的各项议案并审查了表决程序,认为所有方

案的提出、审议、表决符合法定程序,规范、合法、有效;议案内容符合公司实际。

报告期内,公司共召开股东大会会议 5 次,部分独立董事积极参加并出席会议。

报告期内,我们未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

(二)现场考察情况

2015 年度,我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作,重点对

公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况

进行考察;并通过电话或邮件,与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人员保

持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

(三)公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定

期的沟通,使独立董事能及时了解公司经营管理动态,并获取作出独立判断的资料。

同时,召开董事会及相关会议前,公司组织准备会议材料并及时准确传递,为我们工

作提供了便利条件,有效配合了我们的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内,公司与关联方未发生重大关联交易。

20

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

(二)对外担保及资金占用情况

根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》,独立董事对公司的对外担保情况进行了认真的检查,就公司

2014 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见,对 2015 年度公司对外担

保情况我们也进行了核查,认为公司不存在违规对外担保。公司严格遵守《公司章

程》、《对外担保管理办法》和上述监管文件的要求,不存在为控股股东及本公司持

股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为,也没有直接或

间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

截至 2015 年 12 月 31 日,公司无控股股东和其他关联方非经营性资金占用情

况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司募集资金管理制度等法规和文

件的规定,对募集资金进行了专户储存和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和

损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

(四)董事候选人、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,公司第六届董事会第二十二次会议聘任郑路先生为副总裁,公司第六

届董事会第二十三次会议聘任刘昀先生为副总裁。公司上述聘任高管人员均履行了相

应程序,我们发表了独立意见。

我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司高级管理人员的薪酬

符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定,薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规

章制度等的规定。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司没有出现应

当进行业绩预告的情况,公司没有发布业绩预告。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构。

聘请会计师事务所的议案经独立董事事先认可,经公司董事会审计委员会、董事会、

股东大会审议通过,公司对致同会计师事务所的聘任程序符合法律法规的规定。

21

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

(七)现金分红及其他投资者回报情况

2015年4月28日,公司第六届董事会第十二次会议审议了《公司2014年度利润分配

预案》:公司2014年度利润分配预案为:拟以公司2014年12月31日的总股本

2,923,742,782.00股为基数,向全体股东以每10股派发人民币0.06元,合计派发现金股

利17,542,456.69元,剩余未分配利润结转下一年度;2014年度拟不进行股票股利分

配,亦不进行资本公积金转增股本。

2015 年 5 月 22 日,公司 2015 年年度股东大会审议通过了该利润分配方案。公

司现金分红的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司及股东违反承诺

事项的情况。

(九)信息披露的执行情况

综合本年度的信息披露情况,公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原

则,公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作,及时履行信

息披露的义务,信息披露的内容及时、准确、完整。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司内部控制工作继续按照《内控规范实施工作方案》和内控发展规

划,结合公司发展实际继续推动公司内控建设工作的开展和深入,提高公司内部控制

的效率和效益,并在公司经营活动中得到较好的执行,对公司各项业务的健康运行及

经营风险的控制提供了保障。

《公司 2015 年度内部控制评价报告》经审计机构审计,真实、客观地反映了公

司内部控制制度建设及运行情况。

(十一)董事会及下属各专业委员会运行情况

公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行,董事会下设有

战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会,按照《上市公司治理准则》的

相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并

分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。2015 年度,我们

发挥各自在董事会专门委员会中的作用,积极开展工作:

1. 公司董事会审计委员会认真履行职责,检查公司财务情况,审查公司内部控制

22

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

实施方案和发展规划,对本公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查,并对相

关内容进行了认真审核。

2. 公司董事会薪酬与考核委员会执行公司关于董事津贴制度和高管人员薪酬管理

的规章制度,审核了公司董事和高管人员的 2015 年度薪酬。

3. 公司董事会战略委员会审议了公司 2015 年理财型投资计划、公司 2014 年度利

润分配预案和 2015 年经营计划要点,对公司经营方向和投资事项进行了研究和决

策。

4. 公司董事会提名委员会报告期内对聘任高级管理人员的任职资格进行了审查。

四、总体评价和建议

2015 年,我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则,以及对所有股东尤其是中

小股东负责的态度,履行独立董事的职责,参与公司重大事项的决策,充分发挥独立

董事的作用,维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

2016 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度,严格

按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求,切实履

行独立董事的职责,强化对社会公众股东的保护意识,保护中小投资者的合法权益,

并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议,维护公司

的整体利益以及全体股东的合法权益。

北京信威通信科技集团股份有限公司

独立董事戴德明、王涌、刘辛越

(七)公司 2016 年度综合授信申请方案

各位股东和股东代表:

随着海外及国内市场的不断扩大及业务的持续增长,公司及子公司对银行金融服

务的需求也进一步提升。为适应公司业务发展的速度及规模,公司拟在不超过 200 亿

元人民币的额度范围内向商业银行申请综合授信。

2016 年度综合授信申请方案如下:

1、授信人:建设银行、光大银行、华夏银行、中信银行、恒丰银行、民生银

行、上海银行、交通银行、广发银行、中国银行、工商银行、招商银行等;

2、授信申请人:公司或公司的全资、控股子公司;

3、授信额度:公司及公司的全资、控股子公司新增综合授信额度合计不超过

23

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

200 亿元人民币;

4、授信品种:包括但不限于流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、跨

境直贷等;

5、授信担保方式:信用方式、公司或公司的全资、控股子公司之间相互提供连

带责任保证担保或其他授信人认可的担保方式;

6、授信使用:公司可以直接使用流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇

票、跨境直贷等标准化融资,也可以根据实际情况选择信托贷款、委托贷款等其他非

标准化形式融资;

7、有效期限:自股东大会审议通过之日起至 2017 年综合授信申请方案经董事会

或股东大会审议通过之日止;

8、负责部门:公司投融资管理部门;

9、公司在上述方案范围内向银行申请综合授信时,可视实际情况按公司相关间

接融资审批规定履行审批程序。

以上议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,现提请股东大会予以

审议。

北京信威通信科技集团股份有限公司

第六届董事会

(八)《关于北京信威为柬埔寨信威向招商银行离岸部融资提供担保的议案》

各位股东和股东代表:

公司控股子公司北京信威拟为信威(柬埔寨)电信有限公司(简称“柬埔寨信

威”)提供担保,具体情况如下:

一、担保情况概述

2011 年 11 月 3 日,柬埔寨信威与北京信威全资子公司信威(香港)通信信息技

术股份有限公司(简称“信威香港”)签订协议,约定信威香港向柬埔寨信威提供设

备、软件及技术和服务,合同总金额为 4.6 亿美元。2012 年 5 月,柬埔寨信威与信威

香港签署该协议的补充协议,约定发货人为北京信威及其子公司。

截至 2016 年 3 月底,柬埔寨信威已经向国家开发银行股份有限公司香港分行、

平安银行股份有限公司离岸部以及交通银行股份有限公司纽约分行融资,融资余额总

计约为 2.2 亿美元,北京信威和重庆信威通信技术有限责任公司以现金质押方式提供

24

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

担保。为满足资金需求,柬埔寨信威拟向招商银行股份有限公司离岸部(简称“招商

银行离岸部”)申请不超过 1.3 亿美元贷款,融资用途为归还国家开发银行股份有限

公司贷款及财务费用。为更好地推动北京信威自主知识产权通信技术对外输出,拓展

海外市场,进一步促进柬埔寨项目的发展,北京信威拟为柬埔寨信威上述融资提供全

额保证金担保,具体担保方案为北京信威向招商银行股份有限公司北京分行(简称

“招行北分”)申请开立总额不超过 1.3 亿美元、受益人为招商银行离岸部的融资性

保函/备用信用证,为柬埔寨信威本次融资提供担保,并向招行北分提供全额保证金

担保。

二、被担保人基本情况

(一)被担保人的基本情况

企业名称 信威(柬埔寨)电信有限公司

注册地点 No. 3BE0, Street 105, Sangkat Boeng Prolit, Khan 7 Makara,

Phnom Penh, Cambodia.

成立日期 2010 年 9 月 15 日

认缴股本 236,000,000 USD

实缴股本 236,000,000 USD

柬埔寨信威最近一年一期财务数据如下:

单位:美元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日

资产总额 343,226,887 342,416,338

负债总额 266,275,204 283,053,593

其中:银行贷款总额 213,841,064 220,076,945

流动负债总额 52,434,140 62,976,649

资产净额 76,951,683 59,362,745

项目 2015 年度 2016 年 1 月至 3 月

营业收入 13,717,886 8,062,380

净利润 -62,740,482 -17,588,939

注:以上财务数据均未经审计。

柬埔寨信威无影响其偿债能力的重大或有事项。

25

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

(二)被担保人与公司的关系

柬埔寨信威为公司的设备采购方,与公司不存在关联关系。

三、担保的主要内容

北京信威为柬埔寨信威向招商银行离岸部申请的不超过 1.3 亿美元的贷款提供全

额保证金担保,具体担保方案为北京信威向招行北分申请开立总额不超过 1.3 亿美

元、受益人为招商银行离岸部的融资性保函/备用信用证,并向招行北分提供全额保

证金担保。

四、审议事项

提请公司股东大会审议批准上述担保安排,同意北京信威为柬埔寨信威向招商银

行离岸部融资提供担保的方案,并授权北京信威总裁与相关银行协商确定担保合同或

协议的具体条款,代表北京信威签署有关合同或协议。

以上议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,现提请股东大会予以

审议。

北京信威通信科技集团股份有限公司

第六届董事会

(九)《关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案》

各位股东和股东代表:

鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)在公司 2015 年度的财务审计工作中,

勤勉尽责,独立、客观、公正地完成了与公司约定的各项审计业务,且该所对公司的

经营情况及财务状况较为了解,能够胜任公司财务审计和内部控制审计工作,现拟续

聘该所为本公司 2016 年度审计机构,聘期一年。依据公司当前的规模及业务情况,

确定 2016 年度审计费用为 260 万元人民币,其中财务审计费用 220 万元、内控审计

费用为 40 万元。

本议案业经公司独立董事事先认可,并经董事会审计委员会、第六届董事会第二

十八次会议审议通过,现提请股东大会予以审议。

北京信威通信科技集团股份有限公司

第六届董事会

四、表决规定

26

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

(一)本次会议的表决事项为:

(1)公司 2015 年度董事会工作报告;

(2)公司 2015 年度监事会工作报告;

(3)公司 2015 年度财务决算报告;

(4)公司 2015 年度利润分配预案;

(5)公司 2015 年年度报告全文和摘要;

(6)公司 2015 年度独立董事述职报告;

(7)公司 2016 年度综合授信申请方案;

(8)关于北京信威为柬埔寨信威向招商银行离岸部融资提供担保的议案;

(9)关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案。

(二)本次会议的表决方式为记名投票表决方式。

1、现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

(1)按与会股东(或委托代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权,每一股份享有一票表决权。

(2)与会股东(或委托代理人)在对表决票上所列表决事项进行表决时,可以选

择“同意”、“反对”或者“弃权”,同时在相应选项下方的单元格中划“√”,只

能选择其一,多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

(3)投票结束后,由监票人统计有效表决票。

2、网络投票:公司已通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票

平 台 , 网 络 投 票 的 操 作 方 式 见 2016 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)刊出的股东大会通知。

根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投

票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票

方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现

场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的

表决权总数。

27

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

五、表决票

北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会表决票

股东全称

股票帐号 所持股份数: 股

表决意见

表决事项

同意 反对 弃权

1、公司 2015 年度董事会工作报告

2、公司 2015 年度监事会工作报告

3、公司 2015 年度财务决算报告

4、公司 2015 年度利润分配预案

5、公司 2015 年年度报告全文和摘要

6、公司 2015 年度独立董事述职报告

7、公司 2016 年度综合授信申请方案

8、关于北京信威为柬埔寨信威向招商银行离岸部融资提

供担保的议案

9、关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案

投票人签名:

2016 年 5 月 18 日

六、发言申请登记表

NO: 登记时间:

所持股份数

股东名称

(股)

发言要点:

发言人:(签名)

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

信威集团资金流向历史

日期涨跌幅资金净流入净占比
信威集团资金3天流入亿,后市如何?
马上咨询分析师,能不能买入?要不要卖出?

最近咨询:

万隆微信

您还没有填写“登录名”

请填写“密码”

忘记密码?

您还没有填写“用户名”

请填写“密码”

请再次“确认密码”

请填写“手机号码”

获取验证码

请填写“验证码”