北大医药(000788)西南证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2015年度持续督导工作报告

2016-05-07 0:00:00 | 作者:

西南证券股份有限公司

关于北大医药股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之

2015 年度持续督导工作报告

独立财务顾问

二〇一六年五月

声 明

2015 年 11 月 6 日,北大医药股份有限公司(以下简称“北大医药”)第八

届第十一次董事会审议通过了《关于<北大医药股份有限公司重大资产出售暨关

联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。经 2015 年 11 月 23 日公司 2015 年第

一次临时股东大会批准,北大医药实施了将重庆西南合成制药有限公司 100%股

权、重庆方鑫精细化工有限公司 66.86%股权、北大医药重庆大新药业股份有限

公司 92.26%股份转让给西南合成医药集团有限公司,将重庆和生药业有限公司

100%股权转让给重庆磐泰工业发展有限公司的重大资产重组。2015 年 11 月 27

日,北大医药公告了《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况

报告书》

西南证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为北大医药股份

有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重

组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,本着

诚实信用、勤勉尽责的态度,对上市公司履行持续督导职责,并结合上市公司

2015 年年度报告,对本次重大资产重组出具持续督导工作报告。

1、本持续督导工作报告所依据的文件、材料由北大医药等相关各方提供,

北大医药及相关各方已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产重

组的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。

2、本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本

持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不

承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读北大医药相关审计、评估、法律意

见书等文件。

释 义

除非另有说明,下列词语在本持续督导工作报告中具有以下含义:

公司、上市公司、北大医 北大医药股份有限公司,深圳证券交易所主板上

药 市公司,股票代码:000788

北大资产经营公司、北大

指 北大资产经营有限公司

资产公司

方正集团 指 北大方正集团有限公司

北大医疗产业集团有限公司(原名北大国际医院

北大医疗 指 集团有限公司,自 2013 年 8 月 5 日起,更名为

北大医疗产业集团有限公司)

重庆西南合成制药有限公司 100%股权、重庆方

鑫精细化工有限公司 66.86%股权、北大医药重

标的资产 指

庆大新药业股份有限公司 92.26%股份、重庆和

生药业有限公司 100%股权

重庆西南合成制药有限公司、重庆方鑫精细化工

标的公司 指 有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公

司、重庆和生药业有限公司

重庆合成 指 重庆西南合成制药有限公司

方鑫化工 指 重庆方鑫精细化工有限公司

大新药业 指 北大医药重庆大新药业股份有限公司

重庆和生 指 重庆和生药业有限公司

西南合成医药集团有限公司、重庆磐泰工业发展

交易对方 指

有限公司

合成集团 指 西南合成医药集团有限公司

重庆磐泰 指 重庆磐泰工业发展有限公司

本次重大资产重组、本次 北大医药出售重庆西南合成制药有限公司 100%

重组、本次交易 股权、重庆和生药业有限公司 100%股权、北大

医药重庆大新药业股份有限公司 92.26%股份、

重庆方鑫精细化工有限公司 66.86%股权

《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联

《重组报告书》 指

交易报告书(草案)》

本次重组中,具有证券期货相关业务资格的资产

《评估报告》 指

评估机构出具的关于标的资产价值的评估报告

《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团

有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限

公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精

《股权转让协议》 指

细化工有限公司之股权转让协议》 《北大医药

股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关

于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》

《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团

有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限

公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精

《补充协议》 指 细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》和

《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展

有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转

让协议的补充协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

西南证券、独立财务顾

指 西南证券股份有限公司

问、本独立财务顾问

天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次重大资产重组方案概述

本次交易方案为重大资产出售。本次交易对方为合成集团和重庆磐泰,交易

标的为重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大新药业 92.26%股份、重庆

和生 100%股权。

本次交易情况如下:

1、北大医药将重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大新药业 92.26%

股份转让给合成集团

重庆合成 100%股权、方鑫化工 66.86%股权、大新药业 92.26%股份的价格以

(天兴评报字(2015)第 0686 号、天

天健评估出具、教育部备案的《评估报告》

兴评报字(2015)第 0685 号、天兴评报字(2015)第 0684 号评估报告)为依据,

由交易双方协商确定。截至 2015 年 5 月 31 日,重庆合成 100%股权、方鑫化工

66.86%股权、大新药业 92.26%股份评估值分别为 28,562.45 万元、-1,245.43

万元、43,856.24 万元,合计 71,173.26 万元。参照评估值,交易双方协商确定

交易价格为 71,173.26 万元,考虑期间损益(详见下文“3、过渡期损益安排”,

最终交易价格为 67,836.92 万元,合成集团以现金方式支付对价。

2、北大医药将重庆和生 100%股权转让给重庆磐泰

(天

重庆和生 100%股权的价格以天健评估出具、教育部备案的《评估报告》

兴评报字(2015)第 0683 号)为依据,由交易双方协商确定。截至 2015 年 5

月 31 日,重庆和生 100%股权评估值为 5,378.13 万元。参照评估值,交易双方

协商确定交易价格为 5,378.13 万元,考虑期间损益(详见下文“3、过渡期损益

安排”,最终交易价格为 5,276.62 万元,重庆磐泰以现金方式支付对价。

(二)本次交易资产交付与过户情况

1、相关资产的交付与过户情况

本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕,具体如下:

(1)根据重庆股份转让中心有限责任公司于 2015 年 11 月 24 日出具的大新

(凭证号:2015112400000005)《股东持股清册表》

药业《非交易过户凭证》 、 ,大

新药业 92.26%的股份已全部从北大医药过户到合成集团。

(2)根据重庆两江新区市场和质量监督管理局于 2015 年 11 月 24 日出具的

( 、

《准予变更登记通知书》(渝两江)登记内变字[2015]第 093748 号)《营业执

(统一社会信用代码:9150000033952791X2)

照》 ,重庆市工商行政管理局档案信

息服务中心出具的《股东(发起人)出资情况》,以及重庆合成 2015 年 11 月 24

日修改后的《公司章程》,重庆合成 100%的股权已全部从北大医药过户到合成集

团。

(3)根据重庆市工商行政管理局江北区分局于 2015 年 11 月 24 日出具的《准

予变更登记通知书》(渝江)登记内变字[2015]第 093655 号)《营业执照》

、 (统

一社会信用代码:91500105798024780J),重庆市工商行政管理局档案信息服务

中心出具的《股东(发起人)出资情况》,以及方鑫化工 2015 年 11 月 23 日修改

后的《公司章程》,方鑫化工 66.86%的股权已全部从北大医药过户到合成集团。

(4)根据重庆市工商行政管理局巴南区分局于 2015 年 11 月 24 日出具的《准

予变更登记通知书》(渝巴)登记内变字[2015]第 093930 号)《营业执照》

、 (统

一社会信用代码:915001133395582226),重庆市工商行政管理局档案信息服务

中心出具的《股东(发起人)出资情况》,以及重庆和生 2015 年 11 月 24 日修改

后的《公司章程》,重庆和生 100%的股权已全部从北大医药过户到重庆磐泰。

2、本次重组的对价支付

2015 年 11 月 23 日,根据《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有

限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及

重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》《北大医药股份有限公司与重庆磐

泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》(前述协议简

称为“ ”

《股权转让协议》)和《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限

公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重

庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》《北大医药股份有限公司

与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议的补

(前述协议简称为“

充协议》 ”

《补充协议》)约定,合成集团和重庆磐泰分别向公

司支付了第一期股权转让款人民币 36,300 万元和人民币 2,750 万元。

根据上述《股权转让协议》和《补充协议》,合成集团和重庆磐泰的剩余股

权转让款项将在该等协议生效后的 180 日内支付。2016 年 4 月 26 日,北大医药

收到合成集团、重庆磐泰支付的根据《股权转让协议》和《补充协议》约定的剩

余股权转让价款。

截至本持续督导工作报告签署之日,本次交易的股权转让价款已全部结清。

3、过渡期损益安排

根据《股权转让协议》,交易各方均同意期间损益由转让方享有或承担。具

体金额以由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定。若标的公司产生盈利,

交易对方应在期间损益金额确定后 5 个工作日内,按上述盈利金额向北大医药支

付相应款项;若标的公司产生亏损,交易对方有权在后续应支付的股权转让价款

中按上述亏损金额扣除相应款项。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)以 2015 年 11 月 24 日为期间损益确认

时点(资产过户手续完成时点即期间损益确认时点),分别对大新药业、重庆合成、

方鑫化工、重庆和生进行了审计并出具了《审计报告》(天健渝审〔2015〕1445

号》《天健渝审

、 〔2015〕1443 号》、

《天健渝审〔2015〕1444 号》《天健渝审

、 〔2015〕

1442 号》截止 2015 年 11 月 24 日,大新药业、重庆合成、方鑫化工共亏损 3,336.34

万元,重庆和生亏损 101.51 万元。抵扣前述期间损益后,合成集团应向公司支

付 31,536.92 万元,重庆磐泰应向公司支付 2,526.62 万元。2016 年 4 月 26 日,

北大医药收到合成集团、重庆磐泰支付的剩余股权转让价款。

截至本持续督导工作报告签署之日,本次交易过渡期损益引起的相应款项支

付已全部结清。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导工作报告签署之日,本次重

大资产重组涉及的相关资产过户手续已经履行完毕,对价支付及过渡期损益安排

都按照交易各方协议约定进行,不存在违反相关协议的行为。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

本次重大资产重组涉及的协议主要包括《北大医药股份有限公司与西南合成

医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药

有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》、《北大医药股份有限

公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重

庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充

协议》《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业

有限公司之股权转让协议》《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公

司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议的补充协议》。

该等协议的主要内容已在《重组报告书》中披露,截至本持续督导工作报告

签署之日,上述协议均已生效,目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议

内容,未出现违反协议实质性约定的行为。

(二)相关承诺的履行情况

本次重大资产重组中,交易各方当事人做出的重要承诺如下:

序号 承诺人 承诺文件

北大医疗产业集团有限公司关于保持上市公司独立性的承

1 北大医疗

诺函

北大医疗产业集团有限公司关于减少及规范关联交易的承

2 北大医疗

诺函

3 北大医疗 北大医疗产业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函

4 北大医药 北大医药股份有限公司关于相关人员守法情况的声明

关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的声

5 北大医药

明和承诺

6 方正集团 北大方正集团有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函

7 方正集团 北大方正集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函

8 方正集团 北大方正集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函

9 合成集团 西南合成医药集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函

西南合成医药集团有限公司关于保持上市公司独立性的承

10 合成集团

诺函

11 合成集团 西南合成医药集团有限公司关于减少及规范关联交易的承

诺函

关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的声

12 合成集团

明和承诺

合成集团、

13 关于交易对方守法和诚信情况的声明

重庆磐泰

重庆磐泰工业发展有限公司关于减少及规范关联交易的承

14 重庆磐泰

诺函

关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的声

15 重庆磐泰

明和承诺

16 北大资产经营公司 北大资产经营有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函

17 北大资产经营公司 北大资产经营有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函

18 北大资产经营公司 北大资产经营有限公司关于避免同业竞争的承诺函

该等承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露,截至本持续督导工作报告

签署之日,相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行,未出现违反承诺的情况。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:截至本持续督导工作报告签署之日,交易各方

当事人均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务,不存在违反相关协议及承

诺的行为。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组不涉及盈利预测或利润预

测的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

公司是以研发、生产和销售原料药及制剂产品为主,以医药销售及流通业务

为辅的专业医药企业。近年来,受原料药周期性产能过剩、国家环保标准提升、

人民币升值等不利因素的影响,公司主要产品价格、销量大幅下滑,给公司造成

巨大冲击。2015 年度,公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新

药业 92.26%股份、重庆合成 100%股权及方鑫化工 66.86%股权转让给公司控股股

东合成集团,重庆和生 100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰。通过本

次交易,公司整体剥离原料药生产及销售业务,保留制剂业务、药品流通业务、

医疗器械流通业务以及医疗服务业务,使公司整体业务结构得以调整。

2015年,公司实现营业收入201,072.64万元,比上年同期下降11.26%;实现

营业利润-4,468.44万元,比上年同期下降37.54%;归属于上市公司股东净利润

2,502.86万元,比上年同期增长192.34%。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导工作报告签署之日,公司各

项业务的发展状况符合预期,不存在主营业务发生重大不利变化的情形。

五、公司治理结构与运行情况

本次交易完成后,上市公司采取措施进一步提升公司治理水平,建立公司治

理的长效机制,更好地完善内控制度建设,加强执行力度,为上市公司持续、健

康、稳步发展夯实基础。

公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规

则》的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,保证每位股东能充分行使

表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执

行。上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召

开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对

董事会的授权原则。

公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及 、

《公司章程》 董事会议事规则》、

《独立董事工作制度》《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求。

公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求,促使监事和监事会有效地

履行监督职责,确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行

职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,截至本持续督导工作报告

签署之日,公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动,公司治理的实际情况

符合中国证监会、深圳证券交易所发布的关于公司治理的规范性文件的要求。公

司依法召开股东大会、董事会、监事会,该等会议的程序、议题等均符合法律的

相关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导工作报告签署之日,本次重

大资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务,实际的实施

方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

七、持续督导总结

截至本持续督导工作报告签署之日,本次重大资产重组涉及的相关资产过户

手续已经履行完毕,对价支付及过渡期损益安排都按照交易各方协议约定进行,

不存在违反相关协议的行为;交易各方当事人均已按照相关协议及承诺的约定履

行相应义务,不存在违反相关协议及承诺的行为;本次重大资产重组不涉及盈利

预测;董事会报告中提及的各项业务发展良好;本次交易完成后,公司能够依照

相关法律法规开展公司治理活动,公司治理结构符合有关法律法规、规范性文件

的要求;本次重组实际实施方案与公布的交易方案不存在重大差异。

(以下无正文)

(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产

出售暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告》之签署页)

项目主办人:

杜勤杰 梁 俊

西南证券股份有限公司

2016 年 5 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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