罗牛山(000735)关于合作开发房地产项目的公告

2016-05-07 0:00:00 | 作者:

罗牛山股份有限公司

关于合作开发房地产项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

●合同类型:合作开发协议书

●合同生效条件:合同由双方法定代表人或者其授权代表签署并

加盖公章并经罗牛山董事会及股东大会审议通过后生效。

●对上市公司当期业绩的影响:该合同履行对公司 2016 年度的

资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

●本次交易不构成关联交易

一、公司审议情况

)已于 2016 年

罗牛山股份有限公司(简称“公司”或“本公司”

5 月 6 日召开第七届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于与

祥源控股合作开发房地产项目的议案》。同意公司与祥源控股集团有

限责任公司(简称“祥源控股”)合作开发公司持有的海南海口爱华

地块及 118 地块两项目。同时,董事会同意授权经营班子与祥源控股

签署合作开发的相关协议及办理合作开发的相关事宜等。

本次合作开发房地产事项须提交公司 2015 年年度股东大会审议。

本次合作开发事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

二、合作对方基本情况

祥源控股集团有限责任公司

法定代表人:俞发祥

注册资本:90,000 万元人民币

1

注册地址:浙江省绍兴市迪荡开发区汇金大厦 10 楼

营业范围:实业投资、市场设施开发与服务,经销路桥建设机械

设备、钢材、建材。

股东情况:绍兴世合投资咨询有限公司(注:俞发祥独资)持股

78.16%,安徽祥誉投资管理有限公司持股 12.78%,俞发祥持股 4.5%

等。

2015 年度,该公司总资产 167.97 亿元,归属于母公司股东的净

资产 60.58 亿元,营业收入 68.31 亿元,归属于母公司股东的净利润

8.44 亿元 。(业经审计)

三、《合作开发协议书》主要内容

(一) (简称“协议”或“合同”

《合作开发协议书》 )双方

甲方:罗牛山股份有限公司 乙方:祥源控股集团有限责任公司

甲方是在深圳证券交易所上市的上市公司,国家重点农业龙头企

业。乙方是一家以房地产开发、文化旅游和基础设施建设为主业的多

元化民营产业投资集团,拥有国家房地产开发一级资质和物业管理一

级资质,拥有良好的项目运作能力和丰富的项目运作经验。

(二)合作项目与合作模式

1、项目名称及区位:爱华地块项目和 118 地块项目(暂定名)

最终名称以政府主管部门核准的名称为准。

(1)项目规划用地现状:爱华地块项目位于海口市滨海大道北

侧,用地面积 40559 平方米,规划计容面积 148464.5 平方米;118

地块位于海口市丘海大道西侧,项目用地面积 251991.71 平方米,规

划计容面积 429494.54 平方米。

(2)项目规划用地优化目标: 118 地块项目用地规划计容面积

争取由 429494.54 平方米调整为 629979.275 平方米。

2、合作模式:甲乙双方合作开发该项目,甲方作为开发建设主

体。甲乙双方共同投资开发建设资金,甲方承担取得土地的全部资金;

2

乙方承担项目除土地取得所需资金之外的全部开发资金。甲乙双方根

据项目实现的利润进行分段计算可分配利润:

分配方式 可分配利润≤20 亿 0 亿<超额利润≤4 亿 4 亿<超额利润

甲方分配比例 85% 70% 55%

乙方分配比例 15% 30% 45%

(1)可分配利润计算口径:是指爱华地块和 118 地块两项目

注:

全部产品的销售收入扣除了除土地账面成本和企业所得税之外的所

有可列支的项目开发成本、期间费用和开发税费之后的利润余额。

(2)超额利润系指两项目实际可分配利润超出利润预测值 20 亿

的部分。

(3)分配利润应付的企业所得税由甲、乙双方依法各自承担。

(4)甲方分得的利润不得低于 13.54 亿元(该保底利润依据双

方共同认定的爱华地块项目、118 地块项目的土地总价值确定,爱华

地块价值认定为 2.72 亿元,规划指标优化后的 118 地块价值认定为

10.82 亿元)否则不足部分优先以乙方从两项目可分得的利润补足,

仍有缺口的,在“清盘”审计报告经甲、乙双方确认后 60 日内,由

乙方以现金的方式支付给甲方补足。

(5)甲、乙双方同意,本着“公平、合理、公正”的原则,根

据不同规划用地条件下的项目地块开发利润测算的结果差异,综合考

量项目规划用地条件对项目土地价值的影响:如果 118 地块项目最终

开发、实施时其规划用地条件未能达到优化目标,甲、乙双方应相应

调减 118 项目土地总价值(即 10.82 亿元);若其最终开发、实施时

其规划用地条件优于优化目标,甲、乙双方可以相应调增 118 地块土

地价值。具体调增或者调减金额,以甲、乙双方另行签订的补充协议

等法律文件的约定为准。

(三)合作方式要点:

1、地块交付时间:自本协议签订之日开始计算,爱华地块向乙

3

方最迟完成交付的时间为 5 个月;118 地块最迟完成交付时间为 8 个

月。

2、在满足甲方上市公司内部控制标准的前提下,乙方负责爱华

地块和 118 地块两项目的地产开发,享有相对独立的项目经营权、管

理权和决策权;甲方享有财务监督权、独立审计权、安全质量检查权

和招投标及预结算知情权。乙方应当为甲方行使上述权利提供必要的

便利和条件,甲方行使该权利不得影响两项目正常经营管理及开发、

建设与销售。

3、乙方同意按照甲方上市公司的会计政策进行项目开发的账务

处理,甲方应为两项目经营管理开设独立银行账号,并在甲方财务系

统内开设独立的账簿对两项目开发进行独立核算。两项目资金收支账

户由甲、乙双方委派的财务人员共同监督管理。

4、该协议签订后,甲方不得与任何第三方进行商务洽谈或者签

署相关合作备忘录、合作意向性协议、投资合作框架协议等法律文件;

乙方在该协议签订之日起 10 个工作日内,应向甲方支付履约保证金

2000 万元,用于保证乙方履行本协议所规定的义务。乙方支付的保

证金应进入甲、乙双方共同监管的银行账户中。

5、甲方同意在满足上市公司风险控制要求前提下,授权乙方以

甲方名义将与爱华地块和 118 地块两项目工程开发、建设、销售等有

关的合同(包括但不限于前期、规划设计、工程施工及安装、营销策

划、销售代理、物业管理等合同)发包、委托给具有相应资质的专业

机构。

6、在符合上市公司风险控制要求前提下,为提高爱华地块和 118

地块两项目开发效率,甲、乙双方同意在本协议签订后 60 日内,制

订项目开发管理办法及用章制度。

7、项目开发周期,是指项目从交地、开发到清盘的开发期限。

爱华地块暂定开发周期为 4 年,118 地块暂定开发周期为 6 年,分别

4

自爱华地块和 118 地块的首期开发用地(根据地块报建的开发分期而

确定)按本协议约定整体实现净地交付之日(以甲乙双方交接办理手

续为依据)起开始计算。

8、在爱华地块和 118 地块首期开发用地各自实现净地交付之后

的 30 日内,乙方应向甲方提交该地块的全案开发计划,最终确定每

个地块的项目开发周期、开发时序、乙方开发资金的投入计划和项目

开发周期内模拟的现金流量表和损益表。每年 12 月 20 日之前,根据

全案计划甲乙双方协商签定每年度项目开发目标责任书,作为对乙方

的考核奖罚依据。

9、除本协议另有约定外,在甲、乙双方商定的各地块开发周期

届满后,如项目届时还无法实现“清盘”,除非甲、乙双方一致同意

延长该地块的项目合作开发期限,否则甲、乙双方同意按如下原则实

现乙方退出项目合作,具体方案由甲、乙双方届时另行商定:

(1)甲、乙双方聘请会计事务所对项目进行审计,明确债权债

务金额;

(2)依据审计数据,按本协议约定的基础利润计算口径对项目

损益进行模拟清盘结算,项目所有存货按该项目同类型物业累计成交

均价的九折或者双方另行商定的标准折算销售收入,并对项目全部成

本费用进行结转,确定项目损益,从而确定甲、乙双方应分得的利润

(如有)

(3)如果甲方可分得的利润低于该地块的保底利润时,由乙方

按本协议的约定补足;

(4)项目现金应优先用于支付项目的债权债务。剩余现金不足

乙方分配利润的,以项目存货折抵乙方利润的现金分配,折抵价格由

甲、乙双方另行商定;

(5)审计过程中如发现因乙方责任导致项目受到损失,经甲、

乙双方确认后,由乙方据实赔偿给甲方。

5

(四)违约责任

1、如果甲方未能按本协议约定的时间和标准交付爱华地块和 118

地块项目开发用地,每逾期一日,甲方应按乙方支付的 2000 万元履

约保证金的千分之一向乙方支付违约金,直至甲方交付为止。甲方拒

绝支付该违约金的,乙方有权单方解除本协议,此时甲方应向乙方退

还全部履约保证金,并按该履约保证金 1 倍的标准向乙方支付违约金。

2、爱华地块和 118 地块任一单项目在取得《预售许可证》时,

如因甲方原因造成项目土地被抵押或者被司法机关查封或者被行政

机关采取限制转让等措施的,由甲方负责处理并承担相应责任及费用。

造成乙方或者第三方(例如购房人)经济损失的,由甲方承担相应赔

偿责任。

3、爱华地块和 118 地块交付后,如因乙方原因造成两地块任一

单项目土地被抵押或者被司法机关查封或者被行政机关采取限制转

让等措施的,由乙方负责处理并承担相应责任及费用。造成甲方或者

第三方(例如购房人)经济损失的,由乙方承担相应赔偿责任。

(五)其他

1、本协议在履行过程中发生的争议,由甲、乙双方友好协商解

决,也可由有关部门主持调解;协商或调解不成的,任何一方均有权

向有管辖权的人民法院起诉。

甲、

2、 乙双方在履行本协议过程中需要缴纳的各项税费,除甲、

乙双方和本协议另有约定外,应按我国税务法律、法规及相关政策规

定各自承担。

3、基于爱华地块和 118 地块两项目运营管理等需要,在甲、乙

双方同意在作为连带保证人情况下,甲、乙双方均可视实际情况指定

自己的下属公司、子公司、分公司享有、履行/代履行各自在本协议

项下的权利及义务。

4、本协议相关内容经甲、乙双方法定代表人或者授权代表签字

6

盖章系双方真实意思的表达,本协议一经得到双方董事会、股东大会

(或者股东会)审议批准后立即生效。

四、合同履行对上市公司影响

1、本次合作开发旨在盘活公司有效资产,通过与具有丰富房地

产项目开发经验的乙方合作,充分发挥合作双方的优势,有助于公司

专注主营产业发展,减少公司项目开发资金压力,有利于分散项目投

资的风险,对公司整体战略实施、提升经济效益具有促进作用。

2、本协议履行对公司 2016 年度的资产总额、净资产和净利润等

不构成重大影响。本协议履行对公司业务独立性不构成影响,不会因

履行该合同而对合同对方形成依赖。

五、合同履行风险提示

本项目实施可能存在的主要风险为本协议履行期限较长,存在可

能遭遇不可抗力因素影响的风险。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十六次临时会议决议;

2、独立董事意见;

3、 。

《合作开发协议书》

特此公告

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2016 年 5 月 6 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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