大通燃气(000593)北京市金杜律师事务所关于公司控股股东符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见书

2016/5/7 0:00:00 | 作者:

北京市金杜律师事务所

关于四川大通燃气开发股份有限公司控股股东

符合免于提交豁免要约收购申请条件的

专项核查意见

致:四川大通燃气开发股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和中国证券监督

管理委员会(下称“中国证监会”《上市公司收购管理办法》(下称“《收购管理

办法》)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(下称“法律法规” )

的规定,北京市金杜律师事务所(下称“本所”)受四川大通燃气开发股份有限

公司(下称“公司”或“大通燃气”)委托,担任公司本次非公开发行 A 股股票

(下称“本次非公开发行”)的专项法律顾问,现就公司控股股东天津大通投资

集团有限公司(下称“收购人”或“大通集团”)认购大通燃气向其非公开发行

的股份(下称“本次收购”)是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请

(下称“本次免于提交豁免申请”)条件出具本核查意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发

生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进

行了充分的核查验证,保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表

的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担

相应法律责任。

为出具本核查意见,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查验

计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅

的其他文件。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所

依赖有关政府部门、公司、收购人或其他有关单位出具的证明文件或相关专业报

告出具核查意见。

本核查意见的出具已得到本次免于提交豁免申请有关当事人的如下保证:

1. 其已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、

副本材料、复印材料、确认函或证明;

2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无

任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本

或原件一致。

在前述基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实

地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

本所同意将本核查意见作为本次收购所必备的法律文件,随同其他材料一同

上报,并愿意承担相应的法律责任。本核查意见仅供本次免于提交豁免申请之的

使用,不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

对本次收购的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具专项核查意见如下:

一、 本次收购的相关情况

1. 2015 年 4 月 17 日,大通燃气召开第十届董事会第三次会议,审议通过

了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议

、 、

案》《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签

署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》《关于提请股东大会批准

天津大通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 等相关议

案。同日,大通集团与大通燃气签署了附条件生效的 《非公开发行股份认购合同》,

大通集团承诺其在本次非公开发行中认购的股份,自本次收购完成之日起 36 个

月内不得转让。

2. 2015 年 5 月 11 日,大通燃气召开第十届董事会第五次会议,审议通过

了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司本次非公开发

行涉及关联交易的议案(修订) 》等相关议案。

3. 2015 年 5 月 28 日,大通燃气召开 2015 年第一次临时股东大会,审议

通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司与特定对

象签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》 《关于公司与大通燃

气员工持股计划签署附条件生效的〈非公开发行股份认购合同〉的议案》《关于

》《关于提请股东大会批准天

公司本次非公开发行涉及关联交易的议案(修订)、

津大通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议

案。

4. 根据大通燃气 2015 年 6 月 2 日发布的《2014 年度分红派息实施公告》

及 2015 年 6 月 10 日发布的《关于实施 2014 年度利润分配方案调整非公开发

行股票发行价格和发行数量的公告》 ,大通燃气 2014 年度利润分配方案已于

2015 年 6 月 8 日实施完毕。鉴于大通燃气实施了上述除权除息事项,本次非公

开发行的发行价格及本次非公开发行股票的数量上限相应调整。

5. 2015 年 10 月 19 日,大通燃气召开第十届董事会第十次会议,审议通

过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于修改公司<非公开发行

股票(修订稿)>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行

股份认购合同之补充协议>的议案》等相关议案。同日,大通集团与大通燃气签

署了附条件生效的《非公开发行股份认购合同之补充协议》。

6. 2015 年 11 月 22 日,大通燃气召开第十届董事会第十二次会议,审议

通过了《关于再次确认公司本次非公开发行股票相关议案有效性的议案》等相关

议案。

7. 2015 年 12 月 8 日,大通燃气召开 2015 年第三次临时股东大会,审议

通过了《关于再次确认公司本次非公开发行股票相关议案有效性的议案》等相关

议案。

8. 2016 年 1 月 17 日,大通燃气召开第十届董事会第十三次会议,审议通

过了《关于本次非公开发行股票募集资金收购资产进行补充评估事项的议案》 、

《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用

性的意见的议案》《关于更新本次非公开发行股票募集资金收购资产相关评估报

告的议案》等相关议案。

9. 2016 年 5 月 6 日,大通燃气收到中国证监会核发的证监许可[2016]897

号《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准本

次发行。

经核查,本所认为,本次收购合法、有效,不存在违反相关法律法规强制性

规定的情形。

二、 大通集团对大通燃气的控制情况

本次收购前,大通集团直接持有大通燃气 108,280,659 股股份,占大通燃气

股本总数的 38.68%,为大通燃气的控股股东。此外,大通集团通过中信证券股

份有限公司以股票收益互换方式持有大通燃气 1,114,300 股股份,持股比例为

0.40%。

本次收购完成后,大通燃气总股本变更为 358,631,009 股,大通集团直接持

有大通燃气 146,825,228 股股份(不含以股票收益互换方式持有的股份,以下

同),占大通燃气本次非公开发行完成后总股本的 40.94%,仍为大通燃气的控

股股东。

经核查,本所认为,本次收购实施前,大通集团已经拥有大通燃气的控制权,

本次收购完成后,大通集团直接持有大通燃气 40.94%的股份,仍拥有大通燃气

的控制权。

三、 本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件

根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定,“有下列情形之一的,相关

投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算

机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东

批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超

过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,

且公司股东大会同意投资者免于发出要约;……相关投资者应在前款规定的权益

变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告,律师应就相关投资者权益变

动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。……”

经核查,本次收购符合上述规定的可以免于提交豁免申请的条件:

1. 截至本核查意见出具日,大通集团直接持有公司 38.68%的股份,为公

司的控股股东及实际控制人;

2. 本次收购已经公司股东大会非关联股东批准,股东大会同意大通集团免

于发出收购要约;

3. 大通集团已承诺自本次收购完成之日起三十六个月内不转让本次收购取

得的股票;

4. 本次收购完成后,大通集团将直接持有公司 40.94%的股份,持股比例

仍超过 30%,仍为公司的控股股东。

综上,本所认为,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向

中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

四、 结论意见

综上所述,本所认为:大通集团本次收购合法、有效,不存在违反相关法律

法规强制性规定的情形;本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以

免于提交豁免要约收购申请的条件,大通集团可以免于向中国证监会提交豁免申

请;经本所就大通集团本次收购发表符合免于提交豁免申请条件的专项核查意见

并经大通燃气信息披露后,大通集团按照证券登记结算机构的规定办理相关事

宜。

本核查意见正本一式四份。(下接签字页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于四川大通燃气开发股份有限

公司控股股东符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》之签字页)

北京市金杜律师事务所 经办律师:

刘荣

经办律师:

刘浒

经办律师:

唐琪

事务所负责人:

王玲

二〇一六年五月六日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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