乐视网(300104)第三届董事会第十八次会议决议公告

2016-05-07 0:00:00 | 作者:

乐视网信息技术(北京)股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

乐视网信息技术(北京)股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第十八

次会议于 2016 年 5 月 6 日 10: 在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开,

00

会议通知于 2016 年 4 月 30 日以邮件或传真方式送达。应出席董事 5 人,实际出

席董事 5 人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《乐视网信息技术

(北京)股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司董事长贾跃亭先生主持,

与会董事认真审议,形成如下决议:

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

符合相关法律法规的议案》。

、 、

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规

章及其他规范性文件的规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进

行认真的自查论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金的各项要求及条件。

表决结果:赞成 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易的方案的议案》。

与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易(以下简称“本次交易”)的方案,主要内容如下:

一、本次交易方案概述

本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买乐视影业 100%股

1

权。同时,公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

其中,发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但发

行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产

公司拟向刘弘、薛梅、马雪峰、刁丽莉、张昭、吉晓庆、张艺谋、李力、李

蔚然、赵越、刘优良、于忠、郭敬明、黄晓明、孙红雷、吴林、冯威、李小璐、

乐视控股(北京)有限公司(以下简称“乐视控股”)、深圳市创新投资集团有限

公司(以下简称“深圳创新投”)、深圳市红土信息创业投资有限公司(以下简称

“深圳红土创投”)、河北红土创业投资有限公司(以下简称“河北红土创投”)、

石家庄红土冀深创业投资有限公司(以下简称“石家庄红土创投”)、四川宏义实

业集团有限公司(以下简称“四川宏义”)、恒泰资本投资有限责任公司(以下简

称“恒泰资本”)、上海喜仕达电子技术有限公司(以下简称“上海喜仕达”)、深

圳市维港零壹投资有限公司(以下简称“深圳维港零壹”)、永泰金丰投资有限公

司(以下简称“永泰金丰”)、山西协润投资有限公司(以下简称“山西协润”)、

上海慧形慧影影视文化工作室(以下简称“慧形慧影工作室”)、上海孙俪影视文

化工作室(以下简称“孙俪工作室”)、韬蕴(北京)影视投资管理有限公司(以

下简称“韬蕴投资”)、北京乐视星云投资中心(有限合伙)(以下简称“北京乐

视星云”)、上海景林景麒投资中心(有限合伙)(以下简称“上海景林景麒”)、

上海景林景途投资中心(有限合伙) 、

(以下简称“上海景林景途”) 乐安影云(天

津)文化传播合伙企业(有限合伙)(以下简称“乐安影云”)、乐普影天(天津)

文化传播合伙企业(有限合伙)(以下简称“乐普影天”)、乐正荣通(天津)文

化传播合伙企业(有限合伙)(以下简称“乐正荣通”)、北京银叶金宏投资合伙

企业(有限合伙)(以下简称“北京银叶金宏”)、北京融信行基金管理中心(有

限合伙)(以下简称“北京融信行基金”)、上海春华景立投资中心(有限合伙)

(以下简称“上海春华景立”)、深圳市乐视鑫根壹号投资管理企业(有限合伙)

(以下简称“深圳乐视鑫根”)、北京思伟股权投资管理中心(有限合伙)(以下

简称“北京思伟”)、北京锦阳资产管理中心(有限合伙)(以下简称“北京锦阳”)

等 44 名股东(以下合称“交易对方”)发行股份及支付现金购买其合计持有的乐

视影业(北京)有限公司(以下简称“乐视影业”或“目标公司”)100%股权(以

2

下简称“标的资产”)。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

(二)发行股份募集配套资金

在发行股份及支付现金购买资产的同时,公司拟向不超过 5 名符合中国证券

监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其

他境内法人投资者、自然人发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不

超过 500,000.00 万元,且募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况

(一)发行股份及支付现金购买资产的情况

1、交易对方

本次交易的交易对方为:刘弘、薛梅、马雪峰、刁丽莉、张昭、吉晓庆、张

艺谋、李力、李蔚然、赵越、刘优良、于忠、郭敬明、黄晓明、孙红雷、吴林、

冯威、李小璐、乐视控股、深圳创新投、深圳红土创投、河北红土创投、石家庄

红土创投、四川宏义、恒泰资本、上海喜仕达、深圳维港零壹、永泰金丰、山西

协润、慧形慧影工作室、孙俪工作室、韬蕴投资、上海景林景麒、上海景林景途、

北京乐视星云、乐安影云、乐普影天、乐正荣通、北京银叶金宏、北京融信行基

金、上海春华景立、深圳乐视鑫根、北京思伟、北京锦阳。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

2、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的乐视影业 100%股权。

乐视影业股东对乐视影业持股比例分别如下:

3

序号 交易对方姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 刘弘 1,512.6122 1.8076

2 薛梅 703.0830 0.8402

3 马雪峰 2,048.8916 2.4485

4 刁丽莉 281.2469 0.3361

5 张昭 3,204.1592 3.8291

6 吉晓庆 312.5149 0.3735

7 张艺谋 1,201.5338 1.4359

8 李力 1,422.6652 1.7001

9 李蔚然 344.8655 0.4121

10 赵越 321.4321 0.3841

11 刘优良 321.4321 0.3841

12 于忠 128.5728 0.1537

13 郭敬明 500.0000 0.5975

14 黄晓明 59.9851 0.0717

15 孙红雷 239.9405 0.2867

16 吴林 119.9702 0.1434

17 冯威 119.9702 0.1434

18 李小璐 59.9851 0.0717

19 乐视控股 36,303.1093 43.3838

20 深圳创新投 878.8775 1.0503

21 深圳红土创投 703.0064 0.8401

22 河北红土创投 527.2166 0.6300

23 石家庄红土创投 527.2883 0.6301

24 四川宏义 1,124.9188 1.3443

25 恒泰资本 285.6943 0.3414

26 上海喜仕达 428.5761 0.5122

27 深圳维港零壹 1,285.6591 1.5364

28 永泰金丰 1,285.6591 1.5364

29 山西协润 142.8817 0.1707

30 慧形慧影工作室 359.9107 0.4301

31 孙俪工作室 239.9405 0.2867

32 韬蕴投资 119.9702 0.1434

4

33 北京乐视星云 527.2950 0.6301

34 上海景林景麒 1,011.3649 1.2086

35 上海景林景途 691.3300 0.8262

36 乐安影云 6,460.5507 7.7206

37 乐普影天 2,849.0419 3.4047

38 乐正荣通 1,438.1889 1.7187

39 北京银叶金宏 2,856.9714 3.4142

40 北京融信行基金 351.5068 0.4201

41 上海春华景立 3,599.1073 4.3011

42 深圳乐视鑫根 2,999.2561 3.5842

43 北京思伟 2,399.4049 2.8674

44 北京锦阳 1,379.6575 1.6488

合计 83,679.2444 100.0000

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

3、标的资产的价格及定价依据

标的资产的交易价格初步确定为 980,000 万元,最终交易价格由交易各方在

具有证券期货从业资格的评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评

估报告所确认的评估值基础上,在不高于评估值的范围内协商确定。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

4、对价支付方式

根据交易各方协商谈判的结果,乐视影业 100%股权的对价支付将以股份和

现金相结合的方式进行,其中:以公司新增股份支付的交易金额为

6,820,679,558.00 元,占乐视影业 100%股权总对价的 69.60%,由公司向刘弘、

薛梅、马雪峰、刁丽莉、张昭、吉晓庆、张艺谋、李力、李蔚然、赵越、刘优良、

于忠、郭敬明、黄晓明、孙红雷、吴林、冯威、李小璐、乐视控股、深圳创新投、

深圳红土创投、河北红土创投、石家庄红土创投、四川宏义、恒泰资本、上海喜

仕达、深圳维港零壹、永泰金丰、山西协润、慧形慧影工作室、孙俪工作室、韬

蕴投资、上海景林景麒、上海景林景途、北京乐视星云、乐安影云、乐普影天、

5

乐正荣通、北京融信行基金、上海春华景立、深圳乐视鑫根、北京思伟、北京锦

阳非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成;以现金支付的交易金额为

2,979,320,442.00 元,占乐视影业 100%股权总对价的 30.40%,由公司向刘弘、

马雪峰、张昭、吉晓庆、李力、吴林、乐视控股、深圳创新投、深圳红土创投、

河北红土创投、石家庄红土创投、深圳维港零壹、永泰金丰、上海景林景麒、上

海景林景途、北京乐视星云、乐安影云、乐普影天、乐正荣通、北京银叶金宏、

北京融信行基金、上海春华景立、深圳乐视鑫根、北京思伟分两期支付完成。乐

视影业股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下:

股份对价

现金对价金额

交易对方 总对价金额(元) 股份数

(元) 金额(元)

(股)

乐视控股 4,251,612,400.00 1,062,903,100.00 3,188,709,300.00 77,077,817

乐普影天 333,660,600.00 33,366,060.00 300,294,540.00 7,258,751

乐正荣通 168,432,600.00 16,843,260.00 151,589,340.00 3,664,233

张昭 375,251,800.00 37,525,180.00 337,726,620.00 8,163,563

吉晓庆 36,603,000.00 10,980,900.00 25,622,100.00 619,340

深圳创新投 102,929,400.00 30,878,820.00 72,050,580.00 1,741,614

深圳红土创投 82,329,800.00 24,698,940.00 57,630,860.00 1,393,059

河北红土创投 61,740,000.00 18,522,000.00 43,218,000.00 1,044,670

石家庄红土创投 61,749,800.00 18,524,940.00 43,224,860.00 1,044,835

四川宏义 131,741,400.00 -- 131,741,400.00 3,184,467

恒泰资本 33,457,200.00 -- 33,457,200.00 808,730

上海喜仕达 50,195,600.00 -- 50,195,600.00 1,213,333

深圳维港零壹 150,567,200.00 90,340,320.00 60,226,880.00 1,455,810

永泰金丰 150,567,200.00 67,755,240.00 82,811,960.00 2,001,739

山西协润 16,728,600.00 -- 16,728,600.00 404,365

慧形慧影工作室 42,149,800.00 -- 42,149,800.00 1,018,849

孙俪工作室 28,096,600.00 -- 28,096,600.00 679,153

韬蕴投资 14,053,200.00 -- 14,053,200.00 339,695

上海景林景麒 118,442,800.00 94,754,240.00 23,688,560.00 572,602

上海景林景途 80,967,600.00 64,774,080.00 16,193,520.00 391,431

北京银叶金宏 334,591,600.00 334,591,600.00 -- --

6

上海春华景立 421,507,800.00 252,904,680.00 168,603,120.00 4,075,492

深圳乐视鑫根 351,251,600.00 252,901,152.00 98,350,448.00 2,377,337

北京思伟 281,005,200.00 210,753,900.00 70,251,300.00 1,698,121

北京锦阳 161,582,400.00 -- 161,582,400.00 3,905,786

北京乐视星云 61,749,800.00 12,349,960.00 49,399,840.00 1,194,098

乐安影云 756,618,800.00 75,661,880.00 680,956,920.00 16,460,162

北京融信行基金 41,169,800.00 12,350,940.00 28,818,860.00 696,612

刘弘 177,144,800.00 53,143,440.00 124,001,360.00 2,997,373

薛梅 82,339,600.00 -- 82,339,600.00 1,990,321

马雪峰 239,953,000.00 167,967,100.00 71,985,900.00 1,740,050

刁丽莉 32,937,800.00 -- 32,937,800.00 796,175

张艺谋 140,718,200.00 -- 140,718,200.00 3,401,455

李力 166,609,800.00 24,991,470.00 141,618,330.00 3,423,213

李蔚然 40,385,800.00 -- 40,385,800.00 976,209

赵越 37,641,800.00 -- 37,641,800.00 909,881

刘优良 37,641,800.00 -- 37,641,800.00 909,881

于忠 15,062,600.00 -- 15,062,600.00 364,094

郭敬明 58,555,000.00 -- 58,555,000.00 1,415,397

黄晓明 7,026,600.00 -- 7,026,600.00 169,847

孙红雷 28,096,600.00 -- 28,096,600.00 679,153

吴林 14,053,200.00 9,837,240.00 4,215,960.00 101,908

冯威 14,053,200.00 -- 14,053,200.00 339,695

李小璐 7,026,600.00 -- 7,026,600.00 169,847

合计 9,800,000,000.00 2,979,320,442.00 6,820,679,558.00 164,870,163

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

5、支付期限

本次交易项下购买标的资产的现金对价应分两期支付,第一期转让款为现金

对价总额的 20%,应在乐视影业 100%股权过户至公司名下后 10 个工作日内,

由公司分别向交易对方中的相关各方支付;第二期转让款为现金对价总额的

80%,应自本次交易中公司配套募集资金到帐后 10 个工作日内,由公司分别向

交易对方中的相关各方支付;各方同意,如遇募集资金未在自公司收到中国证监

会核准本次交易的批复文件之日起 6 个月内募集到位的,第二期转让款应自公司

7

收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起 6 个月期限届满后 10 个工作日

内,由公司分别向交易对方中的相关各方支付。

如根据交易协议的相关约定,交易对方中的任何一方对公司发生现金方式的

赔偿或补偿义务(包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿)的,公司

在向该义务承担方按期支付对价现金前,有权在到期应支付的对价现金中先扣除

该义务承担方应补偿或赔偿金额。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

6、权属转移的相关安排和违约责任

本次交易经中国证监会核准后,各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。

自交易协议生效后交易对方应按税务相关规定负责到乐视影业当地税务主管部

门完成纳税申报手续。自交易协议生效后 3 个月或各方另行协商确定的合理期限

内,全体交易对方应办理完成标的资产过户至公司的工商变更登记手续,公司应

提供必要帮助。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日,为本次交易的资

产交割日。自资产交割日(包含当日)起,标的资产的风险、收益与负担自转让

方转移至公司。为避免疑义,资产交割日前乐视影业的滚存未分配利润,在资产

交割日后亦应归属于公司所有。

本次交易实施的先决条件满足后,公司未能按照交易协议约定的付款期限、

付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的,每逾期一日,应以应付未付对

价为基数,按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金,按照

交易对方对乐视影业的持股比例,分别支付给交易对方,但由于交易对方的原因

导致逾期付款的除外。

本次交易实施的先决条件满足后,交易对方中任何一方违反交易协议的约

定,未能按照交易协议约定的期限办理完毕标的资产交割,每逾期一日,违约方

中的任何一方应分别以其应取得的标的资产对价为基数,按照中国人民银行公布

的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给公司,但由于公司的原因导致逾期

交割的除外。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

8

决。

7、期间损益安排

自评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日),乐视影业如实现盈利,

或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有;如自评估基准日(不含当日)

至资产交割日(含当日)乐视影业发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,

由在资产交割日前交易对方各自所持乐视影业的股权比例,以现金方式分别向乐

视影业全额补足。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

8、补偿安排

本次交易项下标的资产盈利承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。该

等盈利承诺的补偿义务人为乐视控股、乐普影天、乐正荣通、张昭、吉晓庆(以

下合称“补偿义务人”)。补偿义务人共同及分别承诺乐视影业净利润数不低于下

列金额:

年度 2016 年 2017 年 2018 年

承诺净利润 52,000 万元 73,000 万元 104,000 万元

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后,若目标公司在盈利承诺期内

的任一会计年度未能实现承诺净利润的,补偿义务人同意就目标公司实现净利润

不足承诺净利润的部分以股份及现金的方式进行补偿。补偿义务人向公司进行补

偿时,补偿义务人应优先以股份方式对公司进行补偿,当期股份不足以补偿的部

分应以现金进行补偿。补偿义务人的盈利承诺补偿与交易协议所述的标的资产减

值补偿合计的上限不超过本次交易标的资产总对价。超出上述补偿上限的,补偿

义务人无须再履行补偿义务。股份补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易

中取得的对价股份数(如果盈利承诺期内公司进行送股、资本公积金转增股本导

致补偿义务人持有的公司股份数量发生变化,则股份补偿上限相应调整)。补偿

义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标公司的出资

额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。具体补偿方式

如下:

9

当期应补偿总金额=(截至当期期末目标公司累计承诺净利润总和-截至当

期期末目标公司累计实现净利润总和)÷盈利承诺期内目标公司累计承诺净利润

总和×标的资产的交易价格-盈利承诺期内已补偿现金金额-(盈利承诺期内已

补偿股份数量×发行价格)。

当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷发行价格。

在逐年补偿的情况下,如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时,按

0 取值,已经补偿的股份不冲回。

补偿义务人优先以股份方式对公司进行补偿后仍不足以补偿的部分,应由补

偿义务人以现金进行补偿,需补偿的现金的具体计算公式如下:

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数量×发行

价格。

在逐年补偿的情况下,如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于 0 时,按

0 取值,已经补偿的现金不冲回。

各方同意,若上述现金补偿及股份补偿实施后,补偿义务人实际已补偿的现

金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和小于当期应补偿现金金

额的,补偿义务人仍应继续以自有现金或公司认可的其他方式向公司进行全额补

偿,但无论如何全部补偿金额不应超过约定的补偿上限。

公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整

为:补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

补偿义务人就当期应补偿股份数量所获得的已分配现金股利应向公司作相

应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补

偿股份数量。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

9、对价调整

如目标公司在盈利承诺期内累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利

10

润总和的,公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总对价进行调整:

标的资产总对价调整数=(盈利承诺期累计实现净利润总和—盈利承诺期承

诺净利润总和)×50%,且应在标的资产 2018 年度《专项审核报告》和《减值测

试报告》公开披露后 20 个工作日由公司一次性以现金向补偿义务人支付。

上述标的资产总对价调整数上限为本次交易标的资产总对价的 20%。

该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人在资产交割日前各自所持目标

公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例进

行分配。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

(二)本次交易项下非公开发行股份方案

1、发行方式

本次公司为收购标的资产所进行的股份发行采用向特定对象发行股份的方

式,即向交易对方中的刘弘、薛梅、马雪峰、刁丽莉、张昭、吉晓庆、张艺谋、

李力、李蔚然、赵越、刘优良、于忠、郭敬明、黄晓明、孙红雷、吴林、冯威、

李小璐、乐视控股、深圳创新投、深圳红土创投、河北红土创投、石家庄红土创

投、四川宏义、恒泰资本、上海喜仕达、深圳维港零壹、永泰金丰、山西协润、

慧形慧影工作室、孙俪工作室、韬蕴投资、上海景林景麒、上海景林景途、北京

乐视星云、乐安影云、乐普影天、乐正荣通、北京融信行基金、上海春华景立、

深圳乐视鑫根、北京思伟、北京锦阳非公开发行股份。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

2、发行股份的种类和面值

人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

3、发行对象及认购方式

11

发行对象为刘弘、薛梅、马雪峰、刁丽莉、张昭、吉晓庆、张艺谋、李力、

李蔚然、赵越、刘优良、于忠、郭敬明、黄晓明、孙红雷、吴林、冯威、李小璐、

乐视控股、深圳创新投、深圳红土创投、河北红土创投、石家庄红土创投、四川

宏义、恒泰资本、上海喜仕达、深圳维港零壹、永泰金丰、山西协润、慧形慧影

工作室、孙俪工作室、韬蕴投资、上海景林景麒、上海景林景途、北京乐视星云、

乐安影云、乐普影天、乐正荣通、北京融信行基金、上海春华景立、深圳乐视鑫

根、北京思伟、北京锦阳(以下合称“认购方”)。

认购方式:认购方分别以各自所持乐视影业全部或部分股权为对价认购新增

股份,计算结果不足一股的尾数舍去取整。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

4、定价基准日及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董

事会第十八次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次发行的发行价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、 个交易日或者 120

60

个交易日的上市公司股票交易均价之一。各方协商一致确定采用定价基准日前

60 个交易日上市公司股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价。

本次交易定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价(交易均价的计算公

式为:定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日

股票交易总额÷ 为

定价基准日前 60 个交易日股票交易总量) 45.99 元/股,该价格

的 90%为 41.391 元/股。根据上述定价基准日和定价依据,各方协商一致确定本

次发行的发行价格为 41.40 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交

易均价的 90%。同时,根据经公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利

润分配方案,公司以 2015 年度末总股本 1,856,015,158 股为基数,每 10 股派发

现金红利 0.31 元(含税),2016 年 5 月 3 日已发放完成。按照上述现金红利进行

除息计算后,本次发行的发行价格调整为 41.37 元/股。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

12

除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行股份数量

作相应调整。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

5、发行数量

公司在本次交易项下收购乐视影业 100%股权而发行的股份总数=∑认购方

各自所持乐视影业 100%股权总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足

一股的尾数舍去取整。

交易各方确认,根据初步确定的交易价格,本次发行的股份总数为

164,870,163 股。认购方分别认购的对价股份数量如下所示,最终发行股份数量

尚需经中国证监会核准。

序号 交易对方 发行股数(股)

1 乐视控股 77,077,817

2 乐普影天 7,258,751

3 乐正荣通 3,664,233

4 张昭 8,163,563

5 吉晓庆 619,340

6 深圳创新投 1,741,614

7 深圳红土创投 1,393,059

8 河北红土创投 1,044,670

9 石家庄红土创投 1,044,835

10 四川宏义 3,184,467

11 恒泰资本 808,730

12 上海喜仕达 1,213,333

13 深圳维港零壹 1,455,810

14 永泰金丰 2,001,739

15 山西协润 404,365

16 慧形慧影工作室 1,018,849

17 孙俪工作室 679,153

18 韬蕴投资 339,695

19 上海景林景麒 572,602

13

20 上海景林景途 391,431

21 上海春华景立 4,075,492

22 深圳乐视鑫根 2,377,337

23 北京思伟 1,698,121

24 北京锦阳 3,905,786

25 北京乐视星云 1,194,098

26 乐安影云 16,460,162

27 北京融信行基金 696,612

28 刘弘 2,997,373

29 薛梅 1,990,321

30 马雪峰 1,740,050

31 刁丽莉 796,175

32 张艺谋 3,401,455

33 李力 3,423,213

34 李蔚然 976,209

35 赵越 909,881

36 刘优良 909,881

37 于忠 364,094

38 郭敬明 1,415,397

39 黄晓明 169,847

40 孙红雷 679,153

41 吴林 101,908

42 冯威 339,695

43 李小璐 169,847

合计 164,870,163

本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、资本公

积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整,

发行股份数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据,由公司董事会提

请公司股东大会批准,并经中国证监会核准的数额为准。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

6、锁定期安排

14

根据各交易对方分别出具的承诺函,本次发行股份购买资产的股份锁定安排

如下:

交易对方 锁定期安排

本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不得进

行转让;本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日

乐视控股

的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发

行价的,持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不得进

行转让;上述法定限售期限届满后,所取得的对价股份分三次解

禁,上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日

的期间内,未解禁的对价股份不得进行转让。

乐普影天、乐正荣通、张 第一次解禁:所取得的对价股份于本次发行结束之日起满 12 个

昭、吉晓庆 月后解禁 20%;

第二次解禁:所取得的对价股份于本次发行结束之日起满 24 个

月后解禁 50%;

第三次解禁:所取得的对价股份于本次发行结束之日起满 36 个

月后解禁 100%。

本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不得进

行转让;上述法定限售期限届满后,所取得的对价股份分四次解

禁,上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日

的期间内,未解禁的对价股份不得进行转让。

第一次解禁:所取得的对价股份于本次发行结束之日起满 12 个

月后解禁 25%;

乐安影云、李力、李蔚然

第二次解禁:所取得的对价股份于本次发行结束之日起满 24 个

月后解禁 50%;

第三次解禁:所取得的对价股份于本次发行结束之日起满 36 个

月后解禁 75%;

第四次解禁:所取得的对价股份于本次发行结束之日起满 48 个

月后解禁 100%。

深圳创新投、深圳红土创

投、河北红土创投、石家 截至取得本次发行的对价股份时,以其持续持有时间已满 12 个

庄红土创投、四川宏义、 月的目标公司股权认购的对价股份自发行结束日起 12 个月内不

上海景林景麒、上海景林 得进行转让,以其持续持有时间不足 12 个月的目标公司股权认

景途、北京乐视星云、北 购的对价股份自发行结束日起 36 个月内不得进行转让;但最终

京融信行基金、刘弘、薛 应以中国证监会及深交所的要求为准

梅、马雪峰、刁丽莉、

恒泰资本、上海喜仕达、

深圳维港零壹、永泰金 本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不得进

丰、山西协润、赵越、刘 行转让。

优良、于忠、张艺谋

慧形慧影工作室、孙俪工 截至取得本次发行的对价股份时,如其用于认购对价股份的目标

作室、韬蕴投资、上海春 公司股权持续持有时间不足 12 个月的,对本次交易项下取得的

华景立、深圳乐视鑫根、 对价股份自发行结束日起 36 个月内不得进行转让;如其用于认

15

北京思伟、北京锦阳、黄 购对价股份的目标公司股权持续持有时间已满 12 个月的,对本

晓明、孙红雷、吴林、冯 次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不得进行

威、李小璐 转让;但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。

截至取得本次发行的对价股份时,如其用于认购对价股份的目标

公司股权持续持有时间不足 12 个月的,对本次交易项下取得的

对价股份自发行结束日起 36 个月内不得进行转让;如其用于认

购对价股份的目标公司股权持续持有时间已满 12 个月的,对本

次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不得进行

转让;但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。上述法定限

售期限届满后,所取得的对价股份分四次解禁,上述法定限售期

限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内,未解禁的

郭敬明 对价股份不得进行转让 。

第一次解禁:所取得的对价股份于上述法定限售期限届满后解禁

25%;

第二次解禁:所取得的对价股份于上述法定限售期限届满之日起

满 12 个月后解禁 50%;

第三次解禁:所取得的对价股份于上述法定限售期限届满之日起

满 24 个月后解禁 75%;

第四次解禁:所取得的对价股份于上述法定限售期限届满之日起

满 36 个月后解禁 100%。

注 1:为了避免歧义,对价股份分次解禁时,上述表格中所述的对价股份解禁比例为截至当

次可解禁对价股份比例的总和。

注 2:发行结束日是指本次交易中的对价股份登记在认购方名下且经批准在深交所上市之

日。

上述限售期届满后,如认购方中的任何一方成为或系公司的董事、监事或高

级管理人员,该等认购方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律

规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。

本次交易实施完成后,认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司

股份,亦应遵守上述约定。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次

发行前的滚存未分配利润。

16

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

8、上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

9、决议有效期

本次交易项下本次交易项下向认购方发行股份购买标的资产的发行议案自

公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

(三)本次交易配套融资的发行方案

在进行上述发行股份购买资产的同时,公司拟向不超过 5 名的符合中国证监

会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人发行股份募集

配套资金,募集资金总额不超过 500,000.00 万元,且募集配套资金总额不超过本

次交易总金额的 100%。具体方案如下:

1、发行方式

本次募集配套资金采取非公开发行的方式,在中国证监会核准的有效期内择

机向特定对象发行。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

2、发行股份的面值和种类

境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

17

3、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象不超过 5 名,为符合中国证监会规定的证券投

资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授

权董事会在获得中国证监会发行核准本次交易文件后,按照中国证监会相关规

定,根据竞价结果与本次交易的财务顾问协商确定。

本次募集配套资金的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

4、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为本次募集配套资金非公开股

票发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询

价:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次交易

的核准批复后,按照中国证监会相关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东

大会的授权与独立财务顾问协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项,本次募集配套资金非公开股票的价格将作相应调整。调整公式如

下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为

18

D,每股送红股或转增股本数为 N。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

5、配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元,且本次募集配套资金总额不

超过本次交易总金额的 100%

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

6、发行数量

本次交易拟募集配套资金为不超过 500,000 万元,发行价格将根据相应规定

以询价方式确定,进而确定募集配套资金的发行数量。在中国证监会核准的范围

内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。如

发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调

整时,发行数量亦将作相应调整。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金不超过 500,000.00 万元,且本次募集配套资金总额不超过

本次交易总金额的 100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支

付本次交易的现金对价、补充公司流动资金、乐视影业投拍电影和生态自制剧、

乐视影业 IP(原创版权资源)库建设。本次募集配套资金用于各项目的具体金

额如下:

序号 项目名称 投资金额(万元) 占比(%)

1 支付本次交易现金对价 297,932.04 59.59

2 补充公司流动资金 72,067.96 14.41

乐视影业投拍电影和生态自 电影 80,000.00 16.00

3

制剧 生态自制剧 20,000.00 4.00

乐视影业 IP(原创版权资源)

4 30,000.00 6.00

库建设项目

19

合计 500,000.00 100.00

乐视影业 IP(原创版权资源)库建设项目已于 2016 年 2 月 3 日取得朝阳区

发展与改革委员会颁发的编号为京朝阳发改(备)[2016]36 号的备案文件。

若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致,公司将根据实际需要

另行筹措资金先行投入,待募集资金到位后予以全额置换。

本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提,本次配套融资成功与否不影

响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发

行失败或募集配套资金不足,由公司以自筹资金解决。

表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表

决。

8、锁定期安排

本次募集配套资金非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起,持股期限

(1)发行价格不低于

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行:

发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上

(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百

市交易;

分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期

结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表决。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次募集配套资金非公开发行的股票发行完成后,为兼顾新老股东的利

益,由公司新老股东共同享有发行前的滚存未分配利润。

表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表决。

10、上市安排

本次募集配套资金非公开发行的股票,在深交所上市交易。

表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表决。

11、决议有效期

本次配套融资的发行议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

20

表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表决。

公司本次交易的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中

国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构

成关联交易议案》。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,即乐视影业(北京)有限公

司的股东中的刘弘、吉晓庆、乐视控股(北京)有限公司、乐安影云(天津)文

化传播合伙企业 、

(有限合伙) 乐普影天(天津)文化传播合伙企业(有限合伙)、

乐正荣通(天津)文化传播合伙企业(有限合伙)、北京锦阳资产管理中心(有

限合伙),与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系,其中:

刘弘系公司董事,吉晓庆系公司监事,乐视控股(北京)有限公司系公司控股股

东、实际控制人贾跃亭控制的企业,乐安影云(天津)文化传播合伙企业(有限

合伙)、乐普影天(天津)文化传播合伙企业(有限合伙)、乐正荣通(天津)

文化传播合伙企业(有限合伙)、北京锦阳资产管理中心(有限合伙)的实际控

制人系公司原董事邓伟(离职未满12个月)的配偶,因此本次交易构成关联交易。

表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于<乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公

司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜,制作了

《乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案》。此预案在本次董事会审议通过后,公司将根据本次发

行股份及支付现金购买资产所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善,形

成本次交易的重组报告书等相关文件,将另行提交公司董事会、股东大会审议。

21

表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现

金购买资产的框架协议>的议案》。

同意公司与交易对方刘弘、薛梅、马雪峰、刁丽莉、张昭、吉晓庆、张艺谋、

李力、李蔚然、赵越、刘优良、于忠、郭敬明、黄晓明、孙红雷、吴林、冯威、

李小璐、乐视控股(北京)有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红

土信息创业投资有限公司、河北红土创业投资有限公司、石家庄红土冀深创业投

资有限公司、四川宏义实业集团有限公司、恒泰资本投资有限责任公司、上海喜

仕达电子技术有限公司、深圳市维港零壹投资有限公司、永泰金丰投资有限公司、

山西协润投资有限公司、上海慧形慧影影视文化工作室、上海孙俪影视文化工作

室、韬蕴(北京)影视投资管理有限公司、北京乐视星云投资中心(有限合伙)、

上海景林景麒投资中心(有限合伙)、上海景林景途投资中心(有限合伙)、乐

安影云(天津)文化传播合伙企业(有限合伙)、乐普影天(天津)文化传播合

伙企业(有限合伙)、乐正荣通(天津)文化传播合伙企业(有限合伙)、北京

银叶金宏投资合伙企业(有限合伙)、北京融信行基金管理中心(有限合伙)、

上海春华景立投资中心(有限合伙)、深圳市乐视鑫根壹号投资管理企业(有限

合伙)、北京思伟股权投资管理中心(有限合伙)、北京锦阳资产管理中心(有

限合伙),共同签署附条件生效的《乐视网信息技术(北京)股份有限公司与乐

视影业(北京)有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。

在公司完成对目标公司乐视影业(北京)有限公司的尽职调查(包括法律、

财务等方面),且未发现存在对本次重组有实质性影响的重大事实,或发现该等

重大事实但经双方友好协商得以解决时,公司将根据法律法规的规定与交易对方

签署正式的交易协议。公司将另行召开董事会对正式的交易协议进行审议,该正

式交易协议需经公司股东大会审议通过。

表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

22

六、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文

件有效性的议案》。

公司董事会认为:公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规及

《乐视网信息技术(北京)股份有限公司章程》的规定;本次向深圳证券交易所

提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的

法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的

真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果:赞成5票;反对0票;弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条规定的议案》。

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条规定作出审慎判断,认为:

1. 本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司乐视影业(北京)

有限公司,已取得与其业务相关的必要资质、许可证书;本次交易行为涉及的有

关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项,已在《乐视网信息技术(北京)

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中

详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2. 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为乐视影业(北京)有限

公司100%股权,拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利,拟转让

的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形,乐视影业

(北京)有限公司亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3. 本次发行股份及支付现金购买资产完成后,有利于继续提高公司资产的

完整性,也有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持

独立。

4. 本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力,有利于公

司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少与乐视影业(北

京)有限公司的关联交易、避免同业竞争。

23

表决结果:赞成5票;反对0票;弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十

一条规定的议案》。

董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

规定作出审慎判断,认为:

1. 乐视影业(北京)有限公司(以下简称“乐视影业”)主要从事电影制片

业务、电影宣传发行业务、版权运营业务及商务开发业务。公司通过本次交易取

得乐视影业100%股权(以下简称“标的资产”),符合国家产业政策;乐视影业

未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚,亦不存在任何与其

从事业务相关环境侵权诉讼;本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法

规的规定。

2. 根据目前公司股东所持股份的情况,按照本次交易方案,不考虑本次募

集配套资金及公司2015年非公开发行的影响,本次交易完成后,公司总股本将增

加至2,020,885,321股;考虑本次募集配套资金的影响,本次交易完成后,公司总

股本将增加至2,115,510,604股;若在考虑募集配套资金基础上进一步考虑2015年

度非公开发行股票事项的影响,本次交易完成后,公司总股本将增加至

2,270,510,604股;在上述三种情况下,扣除持有上市公司10%以上股份的股东及

其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公

司股份后,社会公众持有公司的股份不低于公司届时总股本的10%,公司的股本

总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》的规定,本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3. 标的资产的交易价格初步确定为980,000万元,最终交易价格由各方在具

有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上,在不高

于评估值的范围内协商确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次发

行的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易

日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。各方协商一致确定

采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为本次发行股份的市场参考

24

价。本次交易定价基准日前60个交易日公司股票交易均价(交易均价的计算公式

为:定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日

股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量)为45.99元/股,该价格的

90%为41.391元/股。根据上述定价基准日和定价依据,各方协商一致确定本次发

行的发行价格为41.40元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价

的90%。同时,根据经公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方

案,公司以2015年度末总股本1,856,015,158股为基数,每10股派发现金红利0.31

元(含税),2016年5月3日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后,本

次发行的发行价格调整为41.37元/股。本次交易的资产定价公允,不存在损害公

司和股东合法权益的情形。

4. 本次交易涉及的标的资产乐视影业100%股权权属清晰,不存在质押、冻

结、司法查封等权利限制的情形,涉及乐视影业的主要财产权属清晰,本次交易

为乐视影业100%股权收购,不涉及其债权债务的处理;在相关法律程序和先决

条件得到适当履行的情形下,标的资产过户至公司不存在实质性障碍。

5. 本次交易完成后,乐视影业将成为公司的全资子公司。乐视影业所涉业

务符合国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经

营的情形。本次交易完成后,公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强

持续经营能力,不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经

营业务的情形。

6. 本次交易完成后,乐视影业作为公司的全资子公司,公司的业务、资产、

财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业。本次交易不会影响公司的独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定。

7. 公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董

事会、监事会等组织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。公司上

述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化,本次交易完成后,公司仍

将保持其健全有效的法人治理结构。

表决结果:赞成5票;反对0票;弃权0票。

25

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十

三条规定的借壳上市的议案》。

董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

规定作出审慎判断,认为:

本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更,不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果:赞成 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四

十三条规定的议案》。

董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二

条规定作出审慎判断,认为:

(一)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能

力,有利于上市公司减少与乐视影业(北京)有限公司的关联交易、避免同业竞

争、增强独立性;

(二)公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

报告;

(三)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

(四)公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并预计能在约

定期限内办理完毕权属转移手续;

(五)本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果:赞成5票;反对0票;弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。

26

同意聘请中泰证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、信永中和会计师

事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司为公司本次发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供财务顾问、法律、审计及评估服

务。

表决结果:赞成5票;反对0票;弃权0票。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易工作,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜,包

括但不限于:

1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定

和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方

案,包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行

数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜;

2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件,并办理与本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项;

3. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请

文件的相应修改;

4. 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易有新的规定和要求,根据新规定对本次交易的具体方案进行调整;

5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后

根据发行结果修改《乐视网信息技术(北京)股份有限公司章程》的相应条款,

办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;

6. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成

后,办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳

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分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

7. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易相关的其他一切事宜;

8. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票;关联董事贾跃亭、刘弘回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的

议案》。

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的

标的资产审计、评估等工作尚未完成,董事会决定暂不召开相关股东大会。待审

计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会,并由董事会召集股东大会审议

上述需股东大会决议的议案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易相关的其他议案。

表决结果:赞成5票;反对0票;弃权0票。

特此公告。

乐视网信息技术(北京)股份有限公司

董事会

二〇一六年五月六日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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