乐视网(300104)独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见书

2016-05-07 0:00:00 | 作者:

乐视网信息技术(北京)股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的

独立意见

乐视网信息技术(北京)股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份

及支付现金方式收购乐视影业(北京)有限公司(以下简称“乐视影业”)100%

股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”),配套融资发行成功与否不影响

本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性

文件以及《乐视网信息技术(北京) (以下简称 《公司章程》)

股份有限公司章程》 “ ”

的规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅了公司董事会提供的《乐视网信息

技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案》等相关材料,经审慎分析,发表如下独立意见:

1. 本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,本次

董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审

议本次交易相关议案时履行了法定程序。

2. 本次交易的交易对方,即乐视影业的股东中的刘弘、吉晓庆、乐视控股

(北京)有限公司、乐安影云(天津)文化传播合伙企业(有限合伙)、乐普影

天(天津)文化传播合伙企业(有限合伙)、乐正荣通(天津)文化传播合伙企

业(有限合伙)、北京锦阳资产管理中心(有限合伙),与公司存在法律、法规、

规章及规范性文件规定的关联关系,因此本次交易构成关联交易。公司董事会在

审议本次交易时,关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避,董事会

表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为构成重

大资产重组。

4. 本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于进一步打造公司

的综合竞争力,本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,有利于

公司突出主业、增强抗风险能力,有利于减少与乐视影业的关联交易、避免同业

1

竞争,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

5. 根据《乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案》《乐视网信息技术(北京)股份有限公司

与乐视影业(北京)有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的框架协

议》,本次交易的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评

估报告所确认的评估值基础上,在不高于评估值的范围内协商确定;交易价格定

价机制公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

6. 本次交易的《乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司拟与交易对方签署的附条

件生效《乐视网信息技术(北京)股份有限公司与乐视影业(北京)有限公司全

, 《公司法》

体股东之发行股份及支付现金购买资产的框架协议》 符合 《证券法》

、 、

《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易的交易

方案具备可操作性。

7. 本次交易不构成借壳上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等

法律、法规及规范性文件的相关规定,本次重大资产重组完成后,贾跃亭仍为公

司控股股东、实际控制人,本次重组不会导致公司控制权发生变更,且公司自首

次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更。因此,本次交易不构成借壳上市。

8. 本次交易涉及的审计、评估和盈利预测审核尚在进行中,待相关审计、

评估和盈利预测审核工作完成后,公司就本次交易再次召集召开董事会会议进行

审议时,我们将就相关事项再次发表意见。

(1)完成审计、评估后,公司

9. 本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

(2)公司股东大会批准本次交易

再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案;

的相关事项;(3)中国证监会核准本次交易方案。

综上所述,我们认为,本次交易作为关联交易,符合公司的利益,对公司及

全体股东公平、合理,不存在损害公司及其他股东利益的情形。全体独立董事同

意本次交易的有关安排,同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大

会审议。

(以下无正文,为签字页)

2

(本页无正文,为《乐视网信息技术(北京)股份有限公司独立董事关于发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》的签字页)

独立董事签名:

2016 年 月 日

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