绿地控股(600606)2015年度股东大会资料

2016/5/7 0:00:00 | 作者:

绿地控股集团股份有限公司

2015 年度股东大会资料

二 〇 一 六 年五月

绿地控股集团股份有限公司

2015 年度股东大会议程

现场会议时间:2016 年 5 月 16 日下午 14:00

现场会议地点:上海绿地会议中心(上海市协和路 111 号)

会议表决方式:现场加网络投票表决方式

现场会议议程:

一、主持人介绍大会主要议程

二、听取、审议各项议案

1.关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案

2.关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案

3.听取公司独立董事 2015 年度述职报告

4.关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案

5.关于公司 2015 年度财务决算报告的议案

6.关于公司 2015 年度利润分配预案的议案

7.关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案

8.关于公司 2016 年高级管理人员薪酬方案的议案

9.关于公司 2016 年房地产项目储备权益土地总投资额的议案

10.关于公司 2016 年度担保额度的议案

11.关于前次募集资金使用情况报告的议案

12.关于修订《公司章程》的议案

13.关于修订《独立董事制度》的议案

14.关于变更公司监事的议案

三、股东代表发言

四、宣布出席现场会议人数和代表股权数

五、推选会议监票人

六、现场投票表决

七、休会

八、宣布表决结果

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九、宣读本次股东大会决议

十、律师宣读本次股东大会法律意见书

十一、大会结束

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绿地控股集团股份有限公司

2015 年度股东大会资料之一

关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案

各位股东:

绿地控股集团股份有限公司 2015 年年度报告摘要已于 2016 年 4 月 26 日在

、 、 、

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上公告,2015 年年

度报告全文及摘要并于同日在中国证监会指定登载年度报告的网站

www.sse.com.cn 上公布,具体内容请各位股东参阅大会材料。

以上议案,提请股东大会审议。

绿地控股集团股份有限公司

2016 年 5 月 16 日

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绿地控股集团股份有限公司

2015 年度股东大会资料之二

关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案

各位股东:

现将公司 2015 年度董事会工作报告如下:

一、董事会任职及工作情况

1.任职情况

公司重组完成前,王文杰先生、张景载先生、杨永光先生、刘琦先生、何启

菊女士、吕长江先生、杨忠孝先生、王世豪先生等 8 位董事组成公司第七届董事

会,其中吕长江先生、杨忠孝先生、王世豪先生为独立董事。重组完成后,第七

届董事会任期届满,2015 年 8 月 12 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,

选举张玉良先生、许敬先生、张蕴女士、田波先生、陆建成先生、汲广林先生、

蔡顺明先生、何启菊女士、宋成立先生、周青先生、陈晓漫先生、郑成良先生、

华民先生、吴晓波先生、卢伯卿先生等 15 人为公司第八届董事会董事,其中陈

晓漫先生、郑成良先生、华民先生、吴晓波先生、卢伯卿先生等 5 人为独立董事。

公司第八届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计

委员会等四个专门委员会。战略委员会主任委员由张玉良董事长担任,其它三个

专门委员会的主任委员均由独立董事担任,且独立董事占委员会的多数,以充分

发挥独立董事的专业指导和监督作用。

2.运作情况

2015 年,董事会共计召开会议 12 次,其中以现场方式召开会议 2 次,以现

场与通讯相结合方式召开会议 5 次,以通讯方式召开会议 5 次。在此过程中,各

位董事勤勉尽职,积极参与议案表决并发表意见、建言献策,为公司发展和转型

作出了贡献。

与此同时,董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势,积极履行决

策和监督职能。其中,审计委员会召开会议五次,在公司年度审计、定期报告披

露、外部审计机构评价及选聘方面发挥了积极作用;提名委员会召开会议二次,

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对公司高管、董事候选人包括教育背景、工作经历、专业能力和职业素养等方面

的任职资格进行了认真审核;薪酬与考核委员会召开会议一次,根据同行业、同

类型上市公司薪酬水平对公司独立董事津贴、高管人员薪酬提出了合理的建议。

独立董事也就关联交易、对外担保等重大议题发表独立意见,充分发挥了独立监

督作用,保障了中小股东的合法权益。

3.主要工作

2015 年,特别是公司重组完成以后,董事会做了大量的工作,为公司推进

转型升级、确保平稳较快发展发挥了重要作用。

一是进行战略性决策,保持公司战略的前瞻性。为顺应全球经济发展的趋势,

把握中国经济结构调整和转型升级的历史性契机,推动公司转型发展,董事会积

极开展战略性的研究和决策。在董事会的推动下,公司初步形成相对明晰的中期

战略导向,即:以“公众化、资本化、国际化”为立意,不断提升房地产主业的

核心竞争力,不断提升“大基建、大金融、大消费”等多元产业的能级,不断拓

展投资并购与资本经营的内涵,从而将绿地打造成一家主业突出、多元发展、全

球经营、产融结合,并在房地产、金融、基建、消费等多个行业具有领先优势的

本土跨国公司。这一战略导向,为公司中期发展指明了方向。

二是及时研判形势,推动经营策略灵活调整。公司董事会发挥来源多元、知

识结构丰富的优势,积极研判外部形势,并发挥决策中枢作用,推动管理层灵活

调整经营策略。比如,在房地产市场结构分化日益加剧的形势下,董事会要求管

理层“提高市场集中度”,优化投资策略,将资源向重点区域和重点产品集中,

为公司房地产主业的后续发展奠定了基础。又比如,在经济金融化趋势日益明显

的市场环境下,董事会推动管理层“大力发展金融产业”,并推进存量资产证券

化,提高了公司产融结合的水平。

三是加强风险识别,强化风险管控。公司董事会高度重视企业运行当中的风

险识别和管控。比如,在市场环境发生重大变化、能源产业出现经营风险时,公

司董事会多次研究讨论,并向管理层提出了“果断调整能源产业发展策略”的要

求。在董事会的决策推动下,公司及时压缩了能源产业的规模,并将云峰集团剥

离出表,从而止住了“出血点”,控制了风险。

四是建章立制,提高公司治理水平。董事会在持续推动公司健全完善治理结

构、强化规范运作方面,做了大量的工作。公司重组完成后,董事会及时推动了

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建章立制工作。在董事会的指导下,公司根据相关法律法规,并充分结合自身实

际,对公司章程、“三会”议事规则、授权管理办法、关联交易管理办法等重要

的规章制度进行了修订,为企业规范运作创造了条件。

五是提升信息披露质量,加强投资者关系管理。在董事会的领导下,公司建

立健全了信息披露的制度、标准和流程。董事会及其各专门委员会还发挥专业优

势,对公司历次定期报告及重要临时公告进行了认真细致的审核,切实保障了信

息披露的真实、准确、完整、及时和公平。同时,董事会将投资者关系管理视为

公司资本战略和投资者保护的重要组成部分,要求管理层定期举办业绩推介会等

活动,不断提升沟通效率,树立公司良好的资本市场形象。

二、2015 年公司主要经营情况

2015 年,中国经济增速持续放缓,国内房地产市场激烈分化,资本市场大

起大落,全社会经济运行风险显著上升。面对复杂的外部形势,公司围绕年度目

标,坚持“转变思想、再造团队、革新方法”,稳定业绩增长,加快转型升级,

妥善应对各种风险挑战,全年发展保持了总体平稳、稳中有进、稳中有为的发展

态势:在复杂形势下整体业绩仍然稳中有增,且部分业务板块增长较为明显;相

“大金融、大基建、大消费”的业务组合初具雏形,

关重点工作积极推进, “公众

化、资本化、国际化”的企业格局基本形成,为中长期发展打下了基础。

1.主要经济指标在困难形势下稳中有增。报告期内,公司在较为困难的外部

形势下,攻坚克难,锐意进取,基本面保持了总体平稳,整体业绩仍有一定幅度

增长。在主动大幅收缩能源产业规模后,公司全年实现经营收入 2073 亿元,同

比下降 21%(实际上,剔除能源产业的因素后,公司其他产业经营收入仍同比增

;实现归属于母公司股东的净利润 69 亿元,同比增长 24%;实现基本每股

长 9%)

收益 0.58 元/股;实现加权平均净资产收益率 14.12%。报告期末,公司总资产

6004 亿元,同比增长 18%;归属于上市公司股东的净资产 531 亿元,同比增长

14%,按此计算的每股净资产为 4.36 元/股。

2.房地产主业在高起点上继续保持了平稳发展。报告期内,国内房地产市场

出现“政策宽松、总体拐点、局部分化”的结构性行情:三四线城市市场冷清,

但一二线热点城市量价齐升;商办产品去化艰难,但刚需及改善型住宅行情看涨;

中小房企惨淡经营,但龙头房企逆势增长。公司房地产主业在较高的历史起点上,

继续保持了平稳发展。第一,销售业绩总体平稳。全年实现合同销售金额 2301

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亿元,合同销售面积 2176 万平方米,总体销售业绩与上一年度持平。其中,住

宅产品实现合同销售金额 1170 亿元,商办产品实现合同销售金额 1131 亿元,占

比大致相当。第二,项目储备快速调整。公司根据市场形势变化,特别是抓住结

构性市场行情,快速调整投资策略和节奏,将资源向重点区域和重点产品集中。

全年先后在上海、北京、深圳、广州、苏州、南京、合肥、郑州、武汉、南昌等

城市新增项目储备 69 个,权益土地面积 8075 亩,可建建筑面积 1174 万平方米,

权益土地金额 484 亿元。新增项目中,大部分为一二线城市优质刚需住宅项目,

住宅产品可建建筑面积占比约 70%,区域结构和产品结构都更为优化。第三,项

目建设运营继续加强。报告期内,公司着力提高项目运营和成本管控水平,并根

据市场需求变化,主动调控工程进度,着力加大适销产品供应力度,保障竣工交

付。截止报告期末,项目在建面积 6359 万平方米,新开工面积 1785 万平方米,

竣工备案面积 1831 万平方米,合同交付面积 1966 万平方米,新增供应面积 1317

万平方米。第四,技术研发持续推进。公司根据市场需求,强化设计定位工作。

实施品质提升与成本并重策略,着力提高产品的市场吸引力和竞争力。加强重点

项目技术管控,着力保障超高层、酒店等重点项目的品质。持续加强产品研发创

新。 、

“百年宅”“理想家”等产品线逐渐成熟,得到市场与行业认可;准入式豪

宅、全净化住宅、智慧办公等研发成果逐渐落地并推向市场。第五,模式创新多

层次推进。推进资产金融化。通过加强与金融机构合作大力推动存量商办项目资

产金融化,不断增强资产的流动性,提升轻资产化水平。推进运营社交化。从构

建企业级社交平台的高度,大力推进“企业服务平台”建设及运营,不断为机构

客户提供具有特色的增值服务,为商办产品运营模式创新转型探索新的路径。

3.“大金融、大基建、大消费”战略不断推进,多元产业结构进一步优化。

报告期内,公司把握中国经济的发展趋势,沿着“大金融、大基建、大消费”的

既定战略方向,着力推动转型发展。经过努力,多元产业有进有退、有保有压,

金融、基建等产业快速发展,能源产业逐渐压缩剥离,产业结构进一步优化,为

持续健康发展夯实了基础。

第一,金融产业快速发展。报告期内,中国金融改革持续推进,产业资本纷

纷进入金融领域,金融产业逐渐成为大企业“标配”。公司金融产业增强机遇意

识,在风险可控的前提下实现了快速发展。一方面,经营业绩大幅增长。报告期

内,公司金融产业利润总额大幅增长了 289%。另一方面,重点工作快速推进。

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核心金融平台搭建进展顺利。成功投资入股杭州工商信托,成为第二大股东;在

黑龙江设立股权金融资产交易中心,且当年产品上线。互联网金融业务快速发展。

推出国内首款互联网房地产金融产品“绿地地产宝”,并启动线上一站式互联网

金融平台“吉客网”。总体业务能级不断提升。成功实施了新三板、借壳上市、

战略新兴板、中概股回归等创新题材的投资尝试,与中金公司、长城资产合作设

立并购基金,并牵头成立国内首支千亿规模地铁 PPP 基金。

第二,基建产业快速突破。报告期内,公司基建产业不断创新,继续保持了

较快发展的势头。公司成功投资控股贵州建工集团,进一步扩大了基建产业的版

图。贵州建工集团改制重组后,逐渐纳入公司的经营管理体系,保持了平稳较快

发展。公司下属绿地城建集团也不断创新商业模式,积极推动“投资+施工”的

业务模式转型,统筹推进“房建+基建”的综合业务拓展,收入和利润均保持较

大幅度增长。与此同时,公司地铁产业也得到稳步推进。报告期内,公司在全国

8 个城市签署 9 条地铁线路的框架协议,并为项目最终落地做了大量的工作。

第三,消费产业发展能级进一步提升。首先,进口商品直销业务持续发展。

线下实体店继续布点,已成功开业 9 家门店;海外直采能力得到提升,部分商品

实现海外采购、产地直达;运营管理体系逐步建立,门店运营能力进一步提高;

线上线下融合进一步加深,建立微信商城、跨境通 PC 端、绿地生鲜 APP 等线上

平台。其次,汽车服务业能级提升。成功收购高端汽车服务商润东汽车,努力打

造行业领先的汽车消费生活综合服务平台。再次,酒店产业保持平稳发展。运营

管理能力不断提升,首家海外自主品牌酒店在悉尼成功开业。

此外,报告期内,公司针对能源产业的经营风险,进行了果断清理和调整,

压缩了能源产业的业务链条和规模,有效控制了风险。

4.“公众化、资本化、国际化”的格局基本形成。报告期内,公司不断推进

企业公众化、资本化、国际化,成功实现重组上市,并在投资并购领域取得积极

进展,进一步提高了配置资源的能级和水平。第一,成功完成公司重组上市。在

上海市及各有关方面支持下,经过两年多努力,报告期内公司完成重组并正式登

陆资本市场,开启了企业发展新篇章。在此基础上,公司快速实施了再融资事项,

200 亿元公司债获准发行,约 300 亿元规模的定向增发积极推进,为企业发展创

造了良好的资源条件。此外,公司也立足新的历史起点,逐步提高公司治理水平,

特别是按照公众化要求,逐步建立了上市公司治理的制度规范,平稳推进“三会

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运作”、信息披露、投资者关系管理等工作。第二,资本运作取得积极成效。公

司成功投资入股润东汽车、博大绿泽两家香港上市公司,实现“一控一参”;发

挥混合所有制改革先行优势,投资控股贵州建工集团。与此同时,公司还加强投

后整合与管理,积极推动贵州建工集团、润东汽车与公司经营管理体系进行对接,

并在公司总体战略框架下,明确了两家企业的中期发展规划。第三,海外业务继

续推进。在前期快速“出海”扩张后,逐步优化海外投资布局与节奏,成功拓展

了日本东京商业综合体项目。国际化战略总体进入了相对平稳的发展阶段。

5.综合管理水平进一步提升。报告期内,公司不断适应内外部环境的新变化

和企业自身的新内涵,着力推动管控架构和管理方式转型,综合管理水平进一步

提升。公司提出并落实“转变思想、再造团队、革新方法”的“十二字”工作方

针,并以此助推企业转型发展。公司以“顺大势、谋发展、促转型、防风险”为

主题召开战略研讨会,对公司发展管理中存在的问题进行系统梳理,并提出了系

统性的改进措施。公司建立了重大工作督办协调机制,强化重大部署和重要工作

推进落实。公司调整及新设并购中心、风控中心、审计中心等三个职能机构,加

强重点领域及环节的管控力度。此外,公司还进一步提升了财务资金管理水平,

提高了人力资源管理水平,稳步推进了信息化建设,加强了企业文化建设,均取

得了较好的成效。

三、公司未来发展展望

1. 行业竞争格局和发展趋势

从宏观环境来看,国内经济增速还将继续放缓,且下行趋势短期内无法扭转,

市场需求下降、企业经营困难、经济风险累积的局面还将延续。但与此同时,在

“供给侧结构性改革”的大背景下,国内宏观政策将继续保持宽松,为了推进“去

产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”的任务,相关利好政策将相继出台。

从房地产行业来看,针对总体供应过剩、需求普遍不足、三四线城市库存高企、

房地产投资下滑的市场形势,国家将出台一系列综合性的利好政策,以发挥房地

产作为宏观经济“稳定器”的作用。虽然部分地区市场持续下滑,但也有相当一

部分城市仍具有活力。特别是一线城市和中东部省会等二线城市,由于产业和人

口集聚程度较高,土地供给相对稀缺,仍有较大的市场空间。从产业变革趋势来

看,构筑新的产业体系、扩大有效供给将成为中长期的导向,开放性、市场化的

企业兼并重组将大幅增加;同时经济金融化的趋势将更加明显,金融资本将发挥

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越来越显著的作用。这些产业变革趋势,为大企业发挥资本优势、实施战略性的

投资并购提供良好的外部条件。

2. 公司发展战略

未来,公司将积极顺应全球经济发展的趋势,牢牢把握中国经济结构调整和

转型升级的历史性契机,以“公众化、资本化、国际化”为立意,不断提升房地

产主业的核心竞争力,不断提升“大基建、大金融、大消费”等多元产业的能级,

不断拓展投资并购与资本经营的内涵,从而将绿地打造成一家主业突出、多元发

展、全球经营、产融结合,并在房地产、金融、基建、消费等多个行业具有领先

优势的本土跨国公司,努力从“中国的绿地”转变为“世界的绿地”。

3. 经营计划

2016 年,公司全年的业绩目标是:实现合同销售收入 3200 亿元,经营收入

2400 亿元,利润总额 120 亿元。为此,公司将着力做好以下重点工作:

(1)加快房地产主业结构性调整,提升核心竞争力。公司房地产主业将紧

贴市场需求,优化业务结构,提高运营质量,增强核心竞争力。一是优化投资结

构,增强发展后劲。公司将抓住国内房地产市场的结构性变化,进一步调整投资

策略和节奏,着力将资源向重点区域和重点产品集中。二是创新营销手段,提高

营销质量。公司将强化品牌营销体系标准化,特别是抓住刚需住宅的市场行情,

积极打造“理想家”“百年宅”住宅品牌定位及推广体系。同时,紧扣政策导向,

加大“去库存”力度。三是建立创新体系,加强产品创新。公司将进一步完善产

品研发创新的流程体系。以市场为导向,建立从市场调研、研发创新、创新落地,

到市场反馈、优化迭代、标准固化的循环体系,提高产品创新的市场适应性和引

领性。四是加强成本管控,提升经营效益。公司将不断强化成本前置管控,并进

一步规范成本合约流程。

(2)加快多元产业转型发展力度,提升业绩增长动力。第一,多措并举,

继续加快金融产业发展。公司将在切实控制风险的前提下,继续加快金融产业发

展。着力获取保险、银行等金融牌照,搭建核心金融平台。同时,优化业务布局,

着重发展互联网金融、一二级市场联动投资等创新型业务。第二,优化资源配置,

加快基建产业发展步伐。公司将向基建产业倾斜资源,加快基建产业发展。一方

面,公司将整合资源,组建绿地城投集团,并以此为平台,不断提高基建产业的

发展能级;另一方面,公司将推动基建产业不断创新经营模式、增强市场拓展能

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力、扩大业务规模。第三,加大工作力度,提高消费产业发展能级。首先,拓展

上游领域,提高商品零售业的核心竞争力。其次,通过兼并收购、产融结合、线

上线下融合等手段,打造行业领先的汽车消费生活综合服务平台。再次,聚焦轻

资产模式,发展酒店旅游产业。推进酒店资产证券化工作,盘活存量资源。

(3)加快调整创新,提升国际化经营水平。公司将在系统梳理、重新评估

现有海外业务的基础上,加快商业模式创新,提升国际化经营水平。一是优化海

外投资布局。二是提升海外项目运营质量。三是创新海外项目开发模式。四是提

升海外综合经营能力。

(4)加快企业公众化运作,加强资本化经营。公司将以企业整体上市为契

机,加快推进企业公众化、资本化转型,使资源整合、价值管理的能力迈上新的

台阶。一是加快推进企业公众化转型。快速推进定向增发工作,争取上市后首次

非公开发行股票募集资金尽快落地,增强资本实力,降低负债水平。提升公司治

理水平,加强企业价值管理,为企业长期发展创造良好的基础。二是不断提升投

资并购能级。公司将着力加强投资并购专业团队建设。着力实施重大战略并购项

目,聚焦规模大、潜力足、效益好、管理优的项目,统筹推进企业扩张并购、产

业协同并购和财务投资并购,不断提升投资并购能级。着力加强投后管理。

(5)进一步提升综合管理水平。公司将根据新情况新特点,进一步创新体

制机制,着力提升管理水平,不断增强企业内在动力、活力和竞争力。

以上议案,提请股东大会审议。

绿地控股集团股份有限公司

2016 年 5 月 16 日

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绿地控股集团股份有限公司

2015 年度股东大会资料之三

公司独立董事 2015 年度述职报告

各位股东:

作为绿地控股集团股份有限公司的独立董事,我们根据《公司法》《证券

法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定,本着勤勉尽责的工作

态度,认真履行独立董事职责,为公司的发展出谋划策,按时出席公司召开的相

关会议,对有关重大事项发表了独立、客观的意见,切实维护了公司和全体股东

的合法权益。现将我们 2015 年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

1、报告期内换届选举情况

报告期内,公司第七届董事会任期届满,公司于 2015 年 8 月 12 日进行了换

届选举,陈晓漫先生、郑成良先生、华民先生、吴晓波先生、卢伯卿先生当选为

公司第八届董事会独立董事,公司第七届董事会独立董事吕长江先生、杨忠孝先

生、王世豪先生不再担任公司独立董事职务。

2、现任独立董事的基本情况

陈晓漫:中国国籍,男,1954 年出生,博士研究生学历。现任复旦大学教

授、博士生导师,本公司独立董事。曾先后担任复旦大学数学研究所副所长,复

旦大学科技处处长,复旦大学校长助理兼科技处处长,复旦大学副校长,复旦大

学常务副校长等职务。

郑成良:中国国籍,男,1955 年出生,博士研究生学历。现任上海交通大

学教授、博士生导师,本公司独立董事。曾先后担任吉林大学法学院院长,吉林

省高级人民法院副院长,国家法官学院常务副院长,最高人民法院政治部宣传教

育部部长,国家法官学院院长,上海交通大学法学院院长,上海交通大学党委副

书记,上海交通大学副校长等职务。

华民:中国国籍,男,1950 年出生,博士研究生学历。现任复旦大学教授、

博士生导师,本公司独立董事。曾先后担任复旦大学世界经济系主任、教授,复

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旦大学世界经济研究所所长、教授等职务。

吴晓波:中国国籍,男,1968 年出生,本科学历。现为著名财经作家,本

公司独立董事。曾先后担任新华社浙江分社记者,哈佛大学肯尼迪学院访问学者

等职务。

卢伯卿:美国国籍,男,1958 年出生,硕士研究生学历,中国注册会计师

协会和美国注册会计师公会会员。现任本公司独立董事。曾先后担任德勤全球中

国服务小组联席主席,德勤中国华东区主管合伙人、全国客户与市场战略部主管

合伙人,德勤中国首席执行官,德勤有限公司全球高管团队成员等职务。

我们均具备上市公司独立董事所要求的独立性,不存在任何影响独立性的情

况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会及股东大会情况

独立董事 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未亲 出席股东大

姓名 董事会次数 席次数 席次数 次数 自参加会议 会的次数

吕长江 7 7 0 0 否 0

杨忠孝 7 7 0 0 否 1

王世豪 7 7 0 0 否 1

陈晓漫 5 5 0 0 否 1

郑成良 5 5 0 0 否 1

华民 5 5 0 0 否 1

吴晓波 5 5 0 0 否 0

卢伯卿 5 5 0 0 否 1

2、议案审议情况

报告期内,对提交董事会审议的各项议案,我们均进行了深入了解、认真审

核,在此基础上审慎地发表意见和建议,为董事会做出科学决策起到了积极的作

用。

3、在董事会各专门委员会中的工作情况

根据中国证监会有关规定,公司董事会成立了战略委员会、提名委员会、审

计委员会、薪酬与考核委员会,并制定了相应的工作制度。除战略委员会外,其

余委员会均由独立董事担任主任委员,并且独立董事占多数。

报告期内,公司董事会专门委员会认真履行职责,积极开展工作,有效提升

了公司规范运作水平。其中审计委员会召开会议五次,在公司年度审计、定期报

告披露、外部审计机构评价及选聘方面发挥了积极作用;提名委员会召开会议二

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次,对公司高管、董事候选人包括教育背景、工作经历、专业能力和职业素养等

方面的任职资格进行了认真审核;薪酬与考核委员会召开会议一次,根据同行业、

同类型上市公司薪酬水平对公司独立董事津贴、高管人员薪酬提出了合理的建

议。

在上述各专门委员会工作中,我们充分利用自身的专业经验,分别从行业、

法律、会计等角度提出了意见和建议,切实发挥了各专门委员会在公司法人治理

结构中的重要作用。

4、公司配合独立董事工作情况

报告期内,我们与公司管理层及相关工作人员保持了密切的联系,全面了解

公司的经营状况、股东大会和董事会决议的执行情况等,及时掌握公司经营的第

一手资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内,我们对公司重大关联交易事项均进行了认真地审核,认为:董事

会审议关联交易事项时,关联董事回避了表决,董事会的决策程序符合有关法律

法规和公司章程的规定;未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股

东利益的情形。

2、对外担保情况

我们对公司 2015 年度对外担保情况进行了认真的审核,认为:报告期内公

司新增担保均为对子公司及子公司互相之间的担保,风险可控,未发现其中存在

损害中小股东和本公司利益的情形;公司对外担保履行了必要的审议及决策程

序,符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、资金占用情况

截止 2015 年末,公司无资金占用情况。

4、募集资金使用情况

报告期内,公司无使用募集资金的情况。

5、董事、高级管理人员提名情况

报告期内,董事会进行了换届选举,并聘任了新一届高级管理人员。我们认

为候选人的提名、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定,候选人

的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职位。

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6、高级管理人员薪酬情况

报告期内,我们对公司高级管理人员 2015 年度薪酬方案进行了认真的审核,

认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定,符合公司实际情况,符合有关法

律法规和公司章程的规定,未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

7、业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司实施了重大资产重组。由于重组前原上市公司 2014 年年度

经营业绩出现亏损,公司于 2015 年 1 月 31 日及时发布了业绩预告,提请广大投

资者注意投资风险。

8、改聘会计师事务所情况

报告期内,公司实施了重大资产重组,母公司主要资产变更为绿地控股集团

有限公司 100%股权,而一直为绿地控股集团有限公司提供审计服务的审计机构

为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),且该事务所能够独立、客观、公正地履

行工作职责,因此我们认为改聘会计师事务所符合公司实际情况,同意聘请瑞华

会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构。

9、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司实施了重大资产重组。由于重组前原上市公司 2014 年年度

经营业绩出现亏损,因此公司 2014 年度未进行利润分配。我们认为:公司 2014

年度不进行利润分配符合公司实际情况,符合有关法律、法规和公司章程的规定,

符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金分红的要求。

报告期内,为了保障股东权益,保护投资者合法权益,公司制订了《未来三

年股东回报规划(2015 年-2017 年)》。我们认为,上述股东回报规划的制定,

能实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,为公司建立健全了持续、

稳定且积极的利润分配政策,有利于增强现金分红透明度,更好地保护投资者特

别是中小投资者的利益,符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

10、公司及股东承诺履行情况

报告期内,我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况,通过对相关情况

的认真核查,我们认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。

11、信息披露的执行情况

报告期内,公司共发布定期报告 4 份、临时公告 77 份。公司对外信息披露

均履行了必要的内部审批程序,信息披露内容真实、准确、完整,未发现存在任

15

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

四、总体评价和建议

2015 年,我们本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责地履行了独立董事

的职责,切实维护了公司和全体股东的利益。2016 年,我们将继续本着对全体

股东负责的态度,密切关注宏观经济形势及行业发展趋势,监督公司日常运营状

况,充分发挥独立董事的作用,更好地维护公司和全体股东的利益。

独立董事:陈晓漫、郑成良、华民、吴晓波、卢伯卿

2016 年 5 月 16 日

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绿地控股集团股份有限公司

2015 年度股东大会资料之四

关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案

各位股东:

2015 年绿地控股集团股份有限公司监事会继续秉承对公司股东,特别是对

中小股东负责、对公司长远发展负责的态度,依据《公司法》《证券法》、中国

证监会有关政策文件和《公司章程》的规定,在公司全体股东的支持和公司董事

会、管理层以及广大员工的积极配合下,尽职尽责,认真履行监督责任,有效地

维护了投资者的合法权益,确保了企业规范运作。现将 2015 年监事会工作的主

要情况报告如下:

(一)监事会工作情况

公司监事会在报告期内,严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责,

列席公司历次现场董事会,重点从公司依法运作,董事、高管层履行职责,公司

财务检查等方面行使监督职能。

(二)监事会会议情况

2015 年度,公司监事会共召开会议 7 次,根据职责分别对董事会议案从合

法性、程序性及公司财务等方面作了监督审查。通过决议如下:

(1)2015 年 3 月 17 日,召开第七届监事会第二十二次会议。会议审议通

过了监事会 2014 年度工作报告,并对公司 2014 年度工作及 2014 年度报告相关

事项发表了意见。

(2)2015 年 4 月 28 日,召开第七届监事会第二十三次会议。会议审议通

过了公司 2015 年第一季度报告,并对公司 2015 年第一季度报告相关事项发表了

意见。

(3)2015 年 7 月 24 日,召开第七届监事会第二十四次会议。会议审议通

过了关于公司监事会换届选举的议案。

(4)2015 年 8 月 12 日,召开第八届监事会第一次会议。会议审议通过了

关于选举公司第八届监事会主席的议案。

17

(5)2015 年 8 月 24 日,召开第八届监事会第二次会议。会议审议通过了

公司 2015 年半年度报告及摘要,并对公司 2015 年半年度报告相关事项发表了意

见。

(6)2015 年 10 月 23 日,召开第八届监事会第三次会议。会议审议通过了

公司 2015 年第三季度报告, 并对公司 2015 年第三季度报告相关事项发表了意

见。会议同时审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案。

(7)2015 年 12 月 8 日,召开第八届监事会第四次会议。会议审议通过了

公司非公开发行 A 股股票相关议案,及关于《公司未来三年股东回报规划(2015

年-2017 年)》的议案。

(三)监事会对公司 2015 年度工作的独立意见

1.监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司监事会根据国家有关法律、法规,根据中国证监会发布的

有关上市公司治理的规范性文件,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事

项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员执行职务的情况等进

、 、

行了监督,认为公司董事会 2015 年度能严格按照《公司法》《证券法》《公司

章程》及其他有关法律法规的规定规范运作,公司董事、高级管理人员能够勤勉

尽责地履行各自职责,没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行

为。

2.监事会对董事会执行股东大会决议的独立意见

报告期内,公司董事会认真履行了股东大会审议通过的各项决议,保证了公

司及社会股东的权益。

3.监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公

司 2015 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,瑞华会计师

事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见客观公正。

4.监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见:

报告期内,公司无募集资金投入使用的情况发生。

5.监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,公司收购、出售资产均进行了必要的审计评估,交易价格合理,

没有发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。

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6.监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司关联交易公平,定价合理,表决程序符合规定,相关信息披

露及时充分,未发现有损害公司及非关联股东利益的情况,未发现存在内幕交易

行为。

以上议案,提请股东大会审议。

绿地控股集团股份有限公司

2016 年 5 月 16 日

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绿地控股集团股份有限公司

2015 年度股东大会资料之五

关于公司 2015 年度财务决算报告的议案

各位股东:

公司 2015 年度财务决算报告已编制完成,瑞华会计师事务所(特殊普通合

伙)对公司 2015 年财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告(瑞

华审字[2016]31100018 号)。

本报告相关数据均以审计报告合并报表数据为基础,年初数据及上年数以备

考数据为基础。

一、2015 年度财务状况:

(一)资产情况

2015 年末,公司总资产 6004.36 亿元,较年初增加 914.77 亿元,增幅为

17.97%,主要变动情况是:“货币资金”较年初增加 73.18 亿;因新储备土地及

开发“存货”较年初增加 610.82 亿;因合作项目投入等原因“其他应收款”较

年初增加 148.46 亿元。

(二)负债情况

2015 年末,公司负债总额 5286.03 亿元,较年初增长 808.76 亿元,增幅为

18.06%,主要变动情况是:融资规模持续扩大,项目开发贷款、公司债券等融资

较年初增加 398.93 亿元;因房地产预销售房款增加原因“预收账款”增加 59.86

亿元;因诚意金、合作项目其他股东投入等原因使“其他应付款”较年初增加

136.06 亿元;因按工程进度计提工程款使“应付账款”较年初增加 126.57 亿元。

2015 年末公司资产负债率为 88.04%,较年初增加 0.07 个百分点;扣除预收

账款后资产负债率为 85.07%,较年初增加 0.55 个百分点。

(三)股东权益情况

2015 年末,公司股东权益为 718.33 亿元,较年初增加 106.02 亿元,其中

归属于母公司股东权益为 530.76 亿元,较年初增加 65.91 亿元。主要变动情况

为实现净利润扣除上一年度利润分配后增加 36.79 亿元;发行永续债增加“其他

20

权益工具”20 亿元;提取盈余公积使盈余公积较年初增加 9.42 亿元。

二、2015 年度经营情况

(一)营业收入

2015 年度,公司实现营业总收入 2075.34 亿元,较上年同期减少 544.21 亿

元,同比下降 20.78%;实现营业收入 2072.57 亿元,较上年同期减少 544.25 亿

元,同比下降 20.80%。主要变化为集团主动压缩能源规模,能源及相关产业较

上年同期减少营业收入 685.57 亿元;房地产行业因竣工备案进度等原因较上年

同期减少营业收入 125.99 亿元;因并购贵州建工及建筑业务规模的扩展,建筑

及相关产业增加营业收入 176.44 亿元;因并购绿地润东汽车原因,汽车及相关

产业增加收入 57.15 亿元。

(二)营业总成本

2015 年度公司营业总成本为 2034.89 亿元,较上年同期减少 496.03 亿元,

同比下降 19.60%,其中:

1、营业成本

2015 年度发生营业成本 1766.73 亿元,较上年同期减少 517.56 亿元,同比

下降 22.66%。主要变化为集团主动压缩能源规模,能源及相关产业较上年同期

减少营业成本 679.23 亿元;房地产行业因竣工备案进度等原因较上年同期减少

营业成本 89.44 亿元;因并购贵州建工及建筑业务规模的扩展,建筑及相关产业

增加营业成本 164.88 亿元;因并购绿地润东汽车原因,汽车及相关产业增加营

业成本 52.04 亿元。

2、经营税金及附加

2015 年度发生经营税金及附加 110.69 亿元,因业务规模减少较上年同期减

少 1.51 亿元,同比下降 1.35%。

3、销售费用

2015 年度发生销售费用 49.51 亿元,较上年同期增加 0.44 亿元,增幅为

0.90%。

4、管理费用

2015 年度发生管理费用 57.49 亿元,较上年同期增加 9.10 亿元,增幅为

18.81%。管理费用中人力成本较上年增长 4.2 亿元(主要为并购了贵州建工和绿

地润东汽车) 长期待摊费用摊销增加 0.31 亿元,无形资产摊销增加 0.79 亿元。

21

5、财务费用

2015 年度发生财务费用 31.68 亿元,较上年同期增加 5.45 亿元,增幅

20.80%,主要是因融资金额的增加。

(三)利润及综合收益

2015 年度,公司实现利润总额 105.75 亿元;实现净利润 73.85 亿元,同比

增加 19.84 亿元,增幅 36.74%,其中:归属于母公司所有者净利润 68.86 亿元,

同比增加 13.17 亿元,增幅 23.64%。

2015 年度公司每股收益 0.58 元,同比增加 0.08 元。

2015 年公司综合收益总额 71.21 亿元,同比增加 20.88 亿元,增幅 41.47%。

三、现金流情况

2015 年度公司经营现金净流量为-242.39 亿元;投资活动净现金流量

-167.02 亿元;筹资活动净现金流量为 496.03 亿元。

以上议案,提请股东大会审议。

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2016 年 5 月 16 日

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绿地控股集团股份有限公司

2015 年度股东大会资料之六

关于公司 2015 年度利润分配预案的议案

各位股东:

经审计,母公司2015年度净利润为4,465,716,980.08元,扣除应由重组前

大股东承担的亏损34,283,019.92元,实际实现净利润为4,500,000,000.00元,

按10%提取法定盈余公积450,000,000.00元后,母公司2015年度可供分配利润为

4,050,000,000.00元。

为回报股东,与全体股东共同分享公司经营成果,综合考虑股东利益和公

司发展因素,公司拟定2015年度利润分配预案如下:

以公司 2015 年末总股本 12,168,154,385 股为基数,向全体股东每 10 股派

发现金红利 2.00 元(含税),共计派发现金红利 2,433,630,877.00 元,占公司

合并报表 2015 年度归属于母公司所有者的净利润的 35.34%。

以上议案,提请股东大会审议。

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2016 年 5 月 16 日

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绿地控股集团股份有限公司

2015 年度股东大会资料之七

关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案

各位股东:

经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过,公司改聘瑞华会计师事务所

(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构。2015 年度,公司根据合同约定

应支付给该会计师事务所的年度审计工作报酬为 350 万元。

在 2015 年度审计过程中,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)遵循审计准

则等法律法规,遵守职业道德,认真履行审计职责,独立、客观、公正地完成了

审计工作。

为此,董事会提议续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年

度财务报告和内部控制审计机构,聘期一年,审计费用由董事会根据具体工作情

况与其协商确定。

以上议案,提请股东大会审议。

绿地控股集团股份有限公司

2016 年 5 月 16 日

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绿地控股集团股份有限公司

2015 年度股东大会资料之八

关于公司 2016 年高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东:

2015 年度,公司支付给关键管理人员的报酬合计为 7,636.44 万元。

为强化薪酬与当期业绩挂钩的激励与约束作用,有效激发动力和活力,在不

突破 2015 年各职级薪酬总额标准的情况下,公司 2016 年高级管理人员薪酬拟调

整为按“基本年薪+季度考核奖+年终考核奖”三部分发放。其中,基本年薪作为

固定发放薪酬, 按照职级分档确定;季度考核奖、年终考核奖均以基本年薪为测

算基数,根据季度、年终业绩完成情况经考核后发放。

以上议案,提请股东大会审议。

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绿地控股集团股份有限公司

2015 年度股东大会资料之九

关于公司 2016 年房地产项目储备权益土地总投资额的议案

各位股东:

2016年,公司房地产项目储备权益土地总投资额计划为1050亿元,用于直接

或间接购买土地,包括但不限于公开市场土地、股权招拍挂及股权交易等方式。

本议案尚需提交本次股东大会审议通过,同时提请股东大会授权公司管理

层在不超出年度权益土地储备总额的前提下具体执行2016年度土地储备计划。

以上议案,提请股东大会审议。

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2015 年度股东大会资料之十

关于公司 2016 年度担保额度的议案

各位股东:

为满足经营和发展需要,公司 2016 年度担保额度计划如下:

一、 担保情况概述

为满足经营和发展需要,2016 年度公司计划为下属公司、下属公司计划互

相之间提供总额不超过 625 亿元的担保额度。

上述担保事项尚需提交本次股东大会审议通过,同时提请股东大会授权董事

长在股东大会批准上述担保事项的前提下审批具体的担保事宜,并根据实际经营

需要在总担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司间的担保额度(含

授权期限内新增子公司)。

二、被担保人基本情况

(一)被担保主要子公司列表

序号 被担保主要子公司名称 授权金额(万元)

1 上海绿地海珀置业有限公司 不超过 75,100.00

2 苏州绿地泊玺湾置业有限公司 不超过 151,000.00

3 绿地控股集团杭州双塔置业有限公司 不超过 88,000.00

4 绿地控股集团宁波江北置业有限公司 不超过 55,000.00

5 北京绿地京懋房地产开发有限公司 不超过 186,600.00

6 北京绿地京融房地产开发有限公司 不超过 182,460.00

7 北京绿地京驰置业有限公司 不超过 30,000.00

8 北京远腾置业有限公司 不超过 160,000.00

9 绿地集团北京京尚置业有限公司 不超过 50,000.00

10 北京绿地京韬房地产开发有限公司 不超过 135,000.00

11 北京绿地京瑞房地产开发有限公司 不超过 97,500.00

12 北京绿地京翰房地产开发有限公司 不超过 273,000.00

13 广州绿地房地产开发有限公司 不超过 459,000.00

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14 广州绿地花都置业有限公司 不超过 29,000.00

15 广州领越市场管理有限公司 不超过 40,000.00

16 上海绿地商业(集团)有限公司及其下属子公司 不超过 200,000.00

17 绿地金融投资控股集团有限公司及其下属子公司 不超过 710,000.00

18 上海绿地酒店投资发展有限公司及其下属子公司 不超过 54,085.00

19 武汉九派鑫谷置业有限公司 不超过 262,626.00

20 南昌绿地申开置业有限公司 不超过 138,000.00

21 河南绿地陆港置业有限公司 不超过 120,000.00

22 绿地集团合肥鑫峰置业有限公司 不超过 126,000.00

23 南京绿地御峰置业有限公司 不超过 240,000.00

24 绿地集团合肥万峰置业有限公司 不超过 8,000.00

25 绿地集团哈尔滨绿洋置业有限公司 不超过 20,000.00

26 绿地集团吉林置业有限公司 不超过 70,000.00

27 长春月峰房地产开发有限公司 不超过 22,000.00

28 绿地集团三亚置业有限公司 不超过 50,000.00

29 无锡绿地东部置业有限公司 不超过 20,000.00

30 南昌绿地申博置业有限公司 不超过 124,000.00

31 绿地地产济南滨河置业有限公司 不超过 20,000.00

32 绿地地产(济南)有限公司 不超过 40,000.00

33 绿地地产集团武汉置业有限公司 不超过 100,000.00

34 武汉聚冠实业有限公司 不超过 55,000.00

35 绿地集团银川学府置业有限公司 不超过 5,900.00

36 成都市保利金蓉房地产开发有限公司 不超过 25,000.00

37 河南老街坊置业有限公司 不超过 150,000.00

38 上海绿地建筑工程有限公司及其下属子公司 不超过 8,000.00

上海绿地城市建设发展(集团)有限公司及其下属子

39 不超过 50,000.00

公司

40 绿地辽宁投资建设控股集团有限公司及其下属子公司 不超过 90,000.00

41 绿地香港控股有限公司及其下属子公司 不超过 760,029.00

42 贵州建工集团有限公司及其下属子公司 不超过 20,000.00

43 绿地汽车服务(集团)有限公司及其下属子公司 不超过 129,700.00

44 中国绿地润东汽车集团有限公司及其下属子公司 不超过 620,000.00

合 计 不超过 6,250,000.00

28

(二)被担保主要子公司基本情况

1、上海绿地海珀置业有限公司

公司名称:上海绿地海珀置业有限公司

成立日期:2008 年 2 月 21 日

注册地址:上海市黄浦区龙华东路 810 号

法定代表人:徐荣璞

注册资本:250,000(万人民币)

经营范围:房地产开发经营,从事货物及技术的进出口业务,停车场(库)

经营。

截 止 2015 年 12 月 31 日, 上海 绿地 海 珀置业 有限 公司 的总 资产为

8,803,963,077.77 元,净资产为 2,662,255,607.77 元,2015 年 1-12 月实现经

营收入 119,130.20 元,实现净利润-125,372,848.02 元。

与公司的关系:上海绿地海珀置业有限公司为公司间接控股子公司(为公司

全资子公司绿地集团的全资子公司)。

2、苏州绿地泊玺湾置业有限公司

公司名称:苏州绿地泊玺湾置业有限公司

成立日期:2016 年 01 月 06 日

注册地址:吴江区松陵镇滨湖新城 B2 地块一期(一号楼)

法定代表人:吴静

注册资本:2,000(万人民币)

经营范围:房地产开发、销售;自有房屋租赁;物业管理;建筑装潢材料、

金属材料、机电设备、机械设备配件销售;园林绿化工程。(根据营业执照)

截止 2015 年 12 月 31 日,苏州绿地泊玺湾置业有限公司的总资产为 0 元,

净资产为 0 元,2015 年 1-12 月实现经营收入 0 元,实现净利润 0 元。(2016 年

1 月新成立公司。)

与公司的关系:苏州绿地泊玺湾置业有限公司为公司间接控股子公司(为公

司全资子公司绿地集团的全资子公司)。

3、绿地控股集团杭州双塔置业有限公司

公司名称:绿地控股集团杭州双塔置业有限公司

成立日期:2015 年 01 月 21 日

29

注册地址:萧山区宁围街道市心北路 857 号 192-1 室

法定代表人:胡俊

注册资本:1,000(万人民币)

经营范围:房地产开发经营,室内装潢,物业服务,批发、零售:建筑材料,

装潢材料,机电设备及配件(除专控),金属材料,其他无需报经审批的一切合

法项目(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(根据营业

执照)

截止 2015 年 12 月 31 日,绿地控股集团杭州双塔置业有限公司的总资产为

295,634,430.59 元,净资产为-405,393.94 元,2015 年 1-12 月实现经营收入 0

元,实现净利润-405,393.94 元。

与公司的关系:绿地控股集团杭州双塔置业有限公司为公司间接控股子公司

(为公司全资子公司绿地集团的全资子公司)。

4、绿地控股集团宁波江北置业有限公司

公司名称:绿地控股集团宁波江北置业有限公司

成立日期:2012 年 12 月 20 日

注册地址:宁波江北新都路 85 号

法定代表人:费军

注册资本:117,000(万人民币)

经营范围:房地产开发、销售;室内装潢;物业管理;建筑装饰材料、金属

材料;机电设备、机械设备、配件的批发、零售(根据营业执照)

截止 2015 年 12 月 31 日,绿地控股集团宁波江北置业有限公司公司的总资

产为 3,911,110,860.25 元,净资产为 1,210,563,024.7 元,2015 年 1-12 月实

现经营收入 1,350,715,537 元,实现净利润 41,600,329.36 元。

与公司的关系:绿地控股集团宁波江北置业有限公司为公司全资子公司(为

公司全资子公司绿地集团的全资子公司)。

5、北京绿地京懋房地产开发有限公司

公司名称:北京绿地京懋房地产开发有限公司

成立日期:2015 年 12 月 29 日

注册地址: 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路

19 号 228 室

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法定代表人:欧阳兵

注册资本:1000 万

经营范围:房地产开发;物业管理;销售商品房。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

截止 2015 年 12 月 31 日,北京绿地京懋房地产开发有限公司的总资产为 0

元,净资产为 0 元,2015 年 1-12 月实现经营收入 0 元,实现净利润 0 元。

与公司的关系:北京绿地京懋房地产开发有限公司为公司间接控股子公司

(为公司全资子公司绿地集团控股的全资子公司绿地京城持股 70%,绿地京华持

股 30%)

6、北京绿地京融房地产开发有限公司

公司名称:北京绿地京融房地产开发有限公司

成立日期:2015 年 12 月 29 日

注册地址: 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路

19 号 227 室

法定代表人:欧阳兵

注册资本:1000 万

经营范围:房地产开发;物业管理;销售商品房。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

截止 2015 年 12 月 31 日,北京绿地京融房地产开发有限公司的总资产为 0

元,净资产为 0 元,2015 年 1-12 月实现经营收入 0 元,实现净利润 0 元。

与公司的关系:北京绿地京融房地产开发有限公司为公司间接控股子公司

(为公司全资子公司绿地集团控股的全资子公司绿地京城持股 70%,绿地京华持

股 30%)

7、北京绿地京驰置业有限公司

公司名称:北京绿地京驰置业有限公司

成立日期:2013 年 07 月 23 日

注册地址:北京市通州区新华北路 55 号 017

法定代表人:欧阳兵

注册资本:1000 万

经营范围:房地产开发;物业管理;销售自行开发的商品房。(领取本执照

31

后,应到区县住建委(房管局)取得行政许可,依法须经批准的项目,经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动。)

截 止 2015 年 12 月 31 日, 北京 绿地 京 驰置业 有限 公司 的总 资产为

1,109,540,262.35 元,净资产为-1,182,369.32 元,2015 年 1-12 月实现经营收

入 0 元,实现净利润-4,888,807.41 元。

与公司的关系:北京绿地京驰置业有限公司为公司间接控股子公司(为公司

全资子公司绿地集团的全资子公司绿地京城控股 100%)

8、北京远腾置业有限公司

公司名称:北京远腾置业有限公司

成立日期:2014 年 04 月 09 日

注册地址:北京市昌平区未来科技城定泗路 237 号都市绿洲 210

法定代表人:欧阳兵

注册资本:2000 万

经营范围:房地产开发;销售建筑材料、机械设备、化工产品、五金交电、

(领取本执照后,应到住建委取得行政许可)

日用品。 (依法须经批准的项目,经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

截止 2015 年 12 月 31 日,北京远腾置业有限公司的总资产为 2,382,357,

029.74 元,净资产为 9,878,261.04 元,2015 年 1-12 月实现经营收入 0 元,实

现净利润-8,224,960.71 元。

与公司的关系:北京远腾置业有限公司为公司间接控股子公司(为公司全资

子公司绿地集团持股 50%,远洋地产有限公司持股 50%)。

9、绿地集团北京京尚置业有限公司

公司名称:绿地集团北京京尚置业有限公司

成立日期:2013 年 12 月 09 日

注册地址:北京市通州区新华北路 55 号 020

法定代表人:欧阳兵

注册资本:62,700 万

经营范围:房地产开发;物业管理;销售自行开发的商品房。(领取本执照

后,应到区县住建委(房管局)取得行政许可。依法须经批准的项目,经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动。)

32

截止 2015 年 12 月 31 日,绿地集团北京京尚置业有限公司的总资产为

963,183,205.34 元,净资产为-16,863,041.41 元,2015 年 1-12 月实现经营收

入 0 元,实现净利润-25,600,558.44 元。

与公司的关系:绿地集团北京京尚置业有限公司为公司间接控股子公司(为

公司全资子公司绿地集团的全资子公司)

10、北京绿地京韬房地产开发有限公司

公司名称:北京绿地京韬房地产开发有限公司

成立日期:2016 年 03 月 04 日

注册地址:北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路

19 号 331 室

法定代表人:欧阳兵

注册资本:1000 万

经营范围:房地产开发;物业管理;销售商品房。(企业依法自主选择经营

项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)

截止 2015 年 12 月 31 日,北京绿地京韬房地产开发有限公司的总资产为 0

元,净资产为 0 元,2015 年 1-12 月实现经营收入 0 元,实现净利润 0 元。2016

年 3 月新成立公司。

与公司的关系:北京绿地京韬房地产开发有限公司为公司间接控股子公司

(为公司全资子公司绿地集团的全资子公司绿地京城持股 70%,绿地京华持股

30%)。

11、北京绿地京瑞房地产开发有限公司

公司名称:北京绿地京瑞房地产开发有限公司

成立日期:2016 年 03 月 04 日

注册地址:北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路

19 号 202 室

法定代表人:欧阳兵

注册资本:1000 万

经营范围:房地产开发;物业管理;销售商品房。(企业依法自主选择经营

项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

33

经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)

截止 2015 年 12 月 31 日,北京绿地京瑞房地产开发有限公司的总资产为 0

元,净资产为 0 元,2015 年 1-12 月实现经营收入 0 元,实现净利润 0 元。2016

年 3 月新成立公司。

与公司的关系:北京绿地京瑞房地产开发有限公司为公司间接控股子公司

(为公司全资子公司绿地集团的全资子公司绿地京城持股 70%,绿地京华持股

30%)。

12、北京绿地京翰房地产开发有限公司

公司名称:北京绿地京翰房地产开发有限公司

成立日期:2016 年 03 月 04 日

注册地址:北京市大兴区黄村镇政府东配楼 301 室

法定代表人:欧阳兵

注册资本:1000 万

经营范围:房地产开发;物业管理;销售商品房。(企业依法自主选择经营

项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)

截止 2015 年 12 月 31 日,北京绿地京翰房地产开发有限公司的总资产为 0

元,净资产为 0 元,2015 年 1-12 月实现经营收入 0 元,实现净利润 0 元。2016

年 3 月新成立公司。

与公司的关系:北京绿地京翰房地产开发有限公司为公司间接控股子公司

(为公司全资子公司绿地集团的全资子公司绿地京城持股 70%,绿地京华持股

30%)。

13、广州绿地房地产开发有限公司

公司名称:广州绿地房地产开发有限公司

成立日期:2011 年 01 月 11 日

注册地址:广州市白云区石榴桥 77 号 3 楼北座 302 号铺之 310 室

法定代表人:朱怀宇

注册资本:185,000 万(壹拾捌亿伍仟万人民币)

经营范围:房地产业

截止 2015 年 12 月 31 日,广州绿地房地产开发有限公司的总资产为

34

33,994,782,151.54 元,净资产为 4,092,334,336.01 元,2015 年 1-12 月实现经

营收入 2,597,506,279.27 元,实现净利润 306,693,462.69 元。

与公司的关系:广州绿地房地产开发有限公司为公司间接控股子公司(为公

司全资子公司绿地集团的全资子公司)。

14、广州绿地花都置业有限公司

公司名称:广州绿地花都置业有限公司

成立日期:2013 年 10 月 11 日

注册地址:广州市花都区新华街九谭新华工业区新都大道 168 号 b6 栋厂房

第 5 层南面

法定代表人:朱怀宇

注册资本:57,000 万元整(伍亿柒仟万元整)

经营范围:房地产业

截 止 2015 年 12 月 31 日, 广州 绿地 花 都置业 有限 公司 的总 资产为

1,306,421,626.32 元,净资产为 558,556,358.28 元,2015 年 1-12 月实现经营

收入 0 元,实现净利润-9,982,416.54 元。

与公司的关系:广州绿地花都置业有限公司为公司间接控股子公司(为公司

全资子公司绿地集团的全资子公司广州绿地房地产开发有限公司持股 100%)。

15、广州领越市场管理有限公司

公司名称:广州领越市场管理有限公司

成立日期:2011 年 11 月 16 日

注册地址:广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科盛路 8 号配套服

务大楼 B407 房。

法定代表人:陈春

注册资本:32,500 万元整(叁亿贰仟伍佰万人民币)

经营范围:商务服务业

截 止 2015 年 12 月 31 日, 广州 领越 市 场管理 有限 公司 的总 资产为

2,733,024,597.46 元,净资产为 237,983,198.83 元,2015 年 1-12 月实现经营

收入 141,610,658.77 元,实现净利润-37,196,262.43 元。

与公司的关系:广州领越市场管理有限公司为公司间接控股子公司(为公司

全资子公司绿地集团的全资子公司广州绿地房地产开发有限公司持股 100%)。

35

16、上海绿地商业(集团)有限公司

公司名称:上海绿地商业(集团)有限公司

成立日期:1999 年 11 月 18 日

注册地址:青浦器重固镇外青松公路 4925 号 D749

法定代表人:张蕴

注册资本:122,448.98(万人民币)

经营范围:实业投资,商业管理,酒店管理,健康、休闲项目管理,物业管

理,销售日用百货、五金交电、机电设备、化工产品及原料(除危险、监控、易

制毒化学品、民用爆炸物品)、建筑装潢材料、钢材、计算机软硬件及配件,停

车场经营管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截止 2015 年 12 月 31 日,上海绿地商业(集团)有限公司的总资产为

6,464,558,968.64 元,净资产为 1,669,867,040.39 ,2015 年 1-12 月实现经营

收入 1,754,670,305.97 元,实现净利润-23,042,502.87 元。

与公司的关系:上海绿地商业(集团)有限公司为公司间接控股子公司(为

公司持股 51%,公司全资子公司绿地集团持股 48.02%,绿地集团全资子公司上海

锦普房地产开发有限公司持股 0.98%)。

17、绿地金融投资控股集团有限公司

公司名称:绿地金融投资控股集团有限公司

成立日期:2011 年 04 月 18 日

注册地址:上海市崇明县潘园公路 1800 号 2 号楼 888 室(上海泰和经济开

发区)

法定代表人:耿靖

注册资本:900,000(万人民币)

经营范围:金融资产投资,资产管理,投资管理,商务咨询与服务。(根据

营业执照)

截止 2015 年 12 月 31 日,绿地金融投资控股集团有限公司的总资产为

44,355,663,139.48 元,净资产为 15,072,532,016.90 元,2015 年 1-12 月实现

经营收入 6,600,056,403.22 元,实现净利润 3,004,055,871.56 元。

与公司的关系:绿地金融投资控股集团有限公司为公司间接控股子公司(为

公司全资子公司绿地集团的全资子公司)。

36

18、上海绿地酒店投资发展有限公司

公司名称:上海绿地酒店投资发展有限公司

成立日期:2004 年 5 月 14 日

注册地址:青浦区重固镇外青松公路 4925 号 A-22

法定代表人:李瑞忠

注册资本:15,070.4875(万人民币)

经营范围:实业投资、投资管理、企业管理服务、酒店管理(不含食品生产

经营)、市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民间调查、民意

测验)、房产及市场营销策划、商业信息咨询、房地产经纪、销售建筑装璜材料。

以下范围限分支机构经营:酒店住宿、餐饮、酒店管理、会务服务、日用百货、

鲜花、工艺美术品、服装服饰的批发零售、健身馆、美容、足疗、从事货物及技

术的进出品业务(国家禁止和限制的商品和技术除外)(依法需经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止 2015 年 12 月 31 日,上海绿地酒店投资发展有限公司的总资产为

3,998,718,906.09 元,净资产为 631,562,321.9 元,2015 年 1-12 月实现经营

收入 217,220,019.99 元,实现净利润 1,250,941.41 元。

与公司的关系:上海绿地酒店投资发展有限公司为公司间接控股子公司(为

公司持股 51%,公司全资子公司绿地集团持股 28%,绿地集团间接控股子公司上

海绿地商业(集团)有限公司持股 21%)。

19、武汉九派鑫谷置业有限公司

公司名称:武汉九派鑫谷置业有限公司

成立日期:2016 年 01 月 18 日

注册地址:武汉市东湖新技术开发区高新大道 788 号十五冶办公室楼 13 层

1301 号

法定代表人:李明

注册资本:1,000(万人民币)

经营范围:房地产开发;商品房销售;物业管理;商业管理咨询;酒店管理

(不含餐饮服务);会议会展服务;建筑材料、机电设备批发、零售;房地产信

息咨询;装饰工程(根据营业执照)

截止 2015 年 12 月 31 日,武汉九派鑫谷置业有限公司的总资产为 0 元,净

37

资产为 0 元,2015 年 1-12 月实现经营收入 0 元,实现净利润 0 元。武汉九派鑫

谷置业有限公司为 2016 年 01 月新成立的公司。

与公司的关系:武汉九派鑫谷置业有限公司为公司间接控股子公司(为公司

间接控股子公司绿地地产集团全资子公司绿地地产集团武汉置业有限公司持股

100%)。

20、南昌绿地经开置业有限公司

公司名称:南昌绿地经开置业有限公司

成立日期:2016 年 01 月 20 日

注册地址:江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街 A 栋 303 室

法定代表人:任虎

注册资本:1,000(万人民币)

经营范围:房地产开发经营;自有房地产经营活动(依法须经批准的项目,

经相关部门批准方可开展经营活动)

截止 2015 年 12 月 31 日,南昌绿地经开置业有限公司的总资产为 0 元,净

资产为 0 元,2015 年 1-12 月实现经营收入 0 元,实现净利润 0 元。

与公司的关系:南昌绿地经开置业有限公司为公司间接控股子公司(为公司

全资子公司绿地集团的全资子公司南昌绿地申飞置业有限公司持股 100%)。

21、河南绿地陆港置业有限公司

公司名称:河南绿地陆港置业有限公司

成立日期:2015 年 03 月 09 日

注册地址:郑州经济技术开发区第八大街和经南二路交叉口创业园孵化基地

3 楼 367 号

法定代表人:方东兴

注册资本:1,000(万人民币)

经营范围:房地产开发与经营,房地产信息咨询,房地产租赁。(根据营业

执照)

截 止 2015 年 12 月 31 日, 河南 绿地 陆 港置业 有限 公司 的总 资产为

262,782,874.43 元,净资产为-442,247.57 元,2015 年 1-12 月实现经营收入 0

元,实现净利润 0 元。

与公司的关系:河南绿地陆港置业有限公司为公司间接控股子公司(为公司

38

全资子公司绿地集团间接控股子公司河南老街坊置业有限公司持股 100%)。

22、绿地集团合肥鑫峰置业有限公司

公司名称:绿地集团合肥鑫峰置业有限公司

成立日期:2016 年 1 月 28 日

注册地址:安徽省合肥市包河区宿松路 161 号综合服务楼

法定代表人:李煜

注册资本:壹仟万元整

经营范围:房地产开发、销售;物业管理;房屋租赁。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(根据营业执照)

截止 2015 年 12 月 31 日,绿地集团合肥鑫峰置业有限公司的总资产为 0 元,

净资产为 0 元,2015 年 1-12 月实现经营收入 0 元,实现净利润 0 元。(2016 年

1 月新成立公司)

与公司的关系:绿地集团合肥鑫峰置业有限公司为公司间接控股子公司(为

公司全资子公司绿地控股全资子公司绿地集团合 肥紫峰置业有限公司持股

100%)。

23、南京绿地御峰置业有限公司

公司名称: 南京绿地御峰置业有限公司

成立日期:2016 年 01 月 15 日

注册地址:南京市雨花台区雨花街道双龙嘉园石华街 18 号-256

法定代表人:薛明辉

注册资本:2,000(万人民币)

经营范围:房地产开发经营(根据营业执照)

截止 2015 年 12 月 31 日,南京绿地御峰置业有限公司的总资产为 0 元,净

资产为 0 元,2015 年 1-12 月实现经营收入 0 元,实现净利润 0 元。(2016 年 1

月新成立公司。)

与公司的关系:南京绿地御峰置业有限公司为公司间接控股子公司(为公司

全资子公司绿地集团间接控股子公司南京绿地国际商务中心有限公司持股

100%)。

24、绿地集团合肥万峰置业有限公司

公司名称:绿地集团合肥万峰置业有限公司

39

成立日期:2014 年 3 月 5 日

注册地址:安徽省合肥市肥西县上派镇包公路包公家园

法定代表人:李煜

注册资本:肆亿伍仟万元整

经营范围:房地产开发、销售,物业服务,房屋租赁。(根据营业执照)

截止 2015 年 12 月 31 日,绿地集团合肥万峰置业有限公司的总资产为

4,224,913,502.19 元,净资产为 418,911,599.46 元,2015 年 1-12 月实现经营

收入 0 元,实现净利润-14,571,084.11 元。

与公司的关系:绿地集团合肥万峰置业有限公司公司间接控股子公司(为公

司全资子公司绿地集团全资子公司绿地集团合肥紫峰置业有限公司持股 100%)。

25、绿地集团哈尔滨绿洋置业公司

公司名称:绿地集团哈尔滨绿洋置业公司

成立日期:2011 年 8 月 12 日

注册地址: 哈尔滨市平房区新疆大街 8 号

法定代表人:樊华

注册资本:30,000 万元

经营范围:房地产开发(根据营业执照)

截止 2015 年 12 月 31 日,绿地集团哈尔滨绿洋置业公司公司的总资产为

3,393,489,027.3 元,净资产为 337,065,607.05 元,2015 年 1-12 月实现经营

收入 0 元,实现净利润-14,829,373.82 元。

与公司的关系:绿地集团哈尔滨绿洋置业公司为公司间接控股子公司(为公

司全资子公司绿地集团间接控股子公司绿地集团长春绿洋置业有限公司持股

100%)。

26、绿地集团吉林置业有限公司

公司名称:绿地集团吉林置业有限公司

成立日期:2010 年 02 月 05 日

注册地址:吉林省吉林市珲春街 7 号 306 室

法定代表人:樊华

注册资本:60,000(万人民币)

经营范围:房地产开发经营(凭资质证书经营);房屋买卖、租赁居间服务。

40

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截 止 2015 年 12 月 31 日, 绿地 集团 吉 林置业 有限 公司 的总 资产为

1,592,522,508.24 元,净资产为 522,525,642.42 元,2015 年 1-12 月实现经营

收入 87,154,636.00 元,实现净利润-89,153,543.88 元。

与公司的关系:绿地集团吉林置业有限公司为公司间接控股子公司(为公司

全资子公司绿地集团的全资子公司)。

27、长春月峰房地产开发有限公司(公司全称)

公司名称:长春月峰房地产开发有限公司

成立日期:2013 年 5 月 9 日

注册地址:净月高新技术产业开发区福祉大路 1572 号机关事务管理中心 619

法定代表人:樊华

注册资本:25,000(万人民币)

经营范围:房地产开发,房地产信息咨询,房屋租赁,物业管理及物业管理

综合有偿服务(法律法规和国务院决定禁止的,不得经营;许可经营项目凭有效

许可证或批准文件经营;一般经营项目可自主选择经营)

截止 2015 年 12 月 31 日,长春月峰房地产开发有限公司的总资产为

1,210,740,006.34 元,净资产为 227,489,032.97 元,2015 年 1-12 月实现经营

收入 0 元,实现净利润-2,707,536.67 元。

与公司的关系:长春月峰房地产开发有限公司为公司间接控股子公司(为公

司全资子公司绿地集团间接控股子公司长春市汉生置业有限公司持股 100%)。

28、绿地集团三亚置业有限公司

公司名称:绿地集团三亚置业有限公司

成立日期:2014 年 03 月 21 日

注册地址:海南省三亚市河西区金鸡岭街 21 号海岸龙庭海景花园 A 栋一楼

6 号铺面

法定代表人:黄高山

注册资本:140,630(万人民币)

经营范围:房地产开发与经营,物业服务。(一般经营项目自主经营,许可

经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门

41

批准后方可开展经营活动。)

截 止 2015 年 12 月 31 日, 绿地 集团 三 亚置业 有限 公司 的总 资产为

4,400,991,536.56 元,净资产为 585,466,466.05 元,2015 年 1-12 月实现经营

收入 0 元,实现净利润-30,310,035.04 元。

与公司的关系:绿地集团三亚置业有限公司为公司间接控股公司(为公司全

资子公司绿地集团的全资子公司)。

29、无锡绿地东部置业有限公司

公司名称:无锡绿地东部置业有限公司公司

成立日期:2010 年 05 月 06 日

注册地址:无锡市锡山区东亭街道锡沪东路 58 号

法定代表人:顾霞芳

注册资本:50,000(万人民币)

经营范围:房地产开发、经营;房地产中介服务;房地产咨询服务;自有房

屋租赁;物业管理。(根据营业执照)

截止 2015 年 12 月 31 日,无锡绿地东部置业有限公司公司的总资产为

2,757,778,946.18 元,净资产为 478,444,174.87 元,2015 年 1-12 月实现经营

收入 246,240,326 元,实现净利润-3,121,503.37 元。

与公司的关系:无锡绿地东部置业有限公司为公司间接控股子公司(为公司

间接控股子公司绿地地产集团有限公司持股 95%、绿地地产集团无锡置业有限公

司持股 5%)。

30、南昌绿地申博置业有限公司

公司名称:南昌绿地申博置业有限公司

成立日期:2013 年 12 月 17 日

注册地址:江西省南昌市红谷滩新区怡园路 101 支路 68 号

法定代表人:孙志文

注册资本:21,000.00 万元

经营范围:房地产开发、销售;自有房屋租赁服务(以上项目国家有专项规

定的凭许可证、资质证或其他批准文件经营)

截 止 2015 年 12 月 31 日, 南昌 绿地 申 博置业 有限 公司 的总 资产为

10,071,750,530.47 元,净资产为 400,266,457.33 元,2015 年 1-12 月实现经营

42

收入 920,312,811.00 元,实现净利润 230,417,877.24 元。

与公司的关系:南昌绿地申博置业有限公司为公司间接控股子公司(为公司

全资子公司绿地集团全资子公司南昌绿地申飞置业有限公司持股比例 100%)。

31、绿地地产济南滨河置业有限公司

公司名称:绿地地产济南滨河置业有限公司

成立日期:2010 年 11 月 12 日

注册地址:济南市天桥区济洛路 57 号

法定代表人:金成发

注册资本:捌亿肆仟万元整

经营范围:房地产投资;商业投资;房地产开发、经营;房屋租赁。(依法

须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止 2015 年 12 月 31 日,绿地地产济南滨河置业有限公司的总资产为

4,207,169,925.98 元,净资产为 817,156,721.42 元,2015 年 1-12 月实现经营

收入 37,304,363.00 元,实现净利润 917,234.54 元。

与公司的关系:绿地地产济南滨河置业有限公司为公司间接控股子公司(为

公司全资子公司绿地集团的全资子公司绿地地产集团有限公司持股 100%)。

32、绿地地产(济南)有限公司

公司名称:绿地地产(济南)有限公司

成立日期:2010 年 6 月 12 日

注册地址:济南市槐荫区济兖路 462 号 218 房间

法定代表人:金成发

注册资本:壹拾陆亿贰仟贰佰万元整

经营范围:房地产开发、经营、物业管理(以上凭资质经营);房屋租赁。

(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)

截 止 2015 年 12 月 31 日, 绿地 地产 ( 济南) 有限 公司 的总 资产为

11,305,216,353.92 元,净资产为 2,173,342,960.21 元,2015 年 1-12 月实现经

营收入 1,604,265,995.00 元,实现净利润 104,423,222.11 元。

与公司的关系:绿地地产(济南)有限公司为公司间接控股子公司(为公司

全资子公司绿地集团的全资子公司绿地地产集团有限公司持股 100%)。

33、绿地地产集团武汉置业有限公司

43

公司名称:绿地地产集团武汉置业有限公司

成立日期:2010 年 08 月 20 日

注册地址:武汉市汉阳区江城大道 366 号

法定代表人:李明

注册资本:128,000(万人民币)

经营范围:房地产开发;商品房销售;房地产信息咨询;房地产经纪服务;

物业管理;建筑工程、装饰工程、园林绿化工程施工;建筑材料、五金交电、金

属材料、木制品制品;日用百货批发零售(根据营业执照)

截止 2015 年 12 月 31 日,绿地地产集团武汉置业有限公司的总资产为

10,588,281,239.61 元,净资产为 1,322,746,552.96 元,2015 年 1-12 月实现经

营收入 325,291,554.88 元,实现净利润-22,728,437.08 元。

与公司的关系:绿地地产集团武汉置业有限公司为公司间接控股子公司(为

公司全资子公司绿地集团的全资子公司绿地地产集团有限公司持股 100%)。

34、武汉聚冠实业有限公司

公司名称:武汉聚冠实业有限公司

成立日期:2014 年 07 月 10 日

注册地址:武汉市江岸区余华岭特 1 号

法定代表人:李明

注册资本:52,000(万人民币)

经营范围:房地产开发;商品房销售;文化艺术交流策划咨询;会展服务;

广告宣传、策划;企业形象策划;商务信息咨询;企业管理咨询;房地产咨询服

务;房地产经纪服务;物业管理;建筑工程、装饰工程施工(根据营业执照)

截 止 2015 年 12 月 31 日 , 武 汉 聚 冠 实 业 有 限 公 司 的 总 资 产 为

1,793,371,293.48 元,净资产为 5,288,050.99 元,2015 年 1-12 月实现经营收

入 0 元,实现净利润-4,711,486.68 元。

与公司的关系:武汉聚冠实业有限公司为公司间接控股子公司(为公司全资

子公司绿地集团间接控股子公司绿地地产集团武汉置业有限公司持股 100%)。

35、绿地集团银川学府置业有限公司

公司名称:绿地集团银川学府置业有限公司

成立日期:2012 年 12 月 20 日

44

注册地址:宁夏银川市西夏区学院路林带北侧、文萃路林带东侧绿地国际

花都

法定代表人:陈军

注册资本:16,100(万人民币)

经营范围:房地产开发及销售;房地产信息咨询;房地产中介服务;房屋租

赁;建筑材料、五金交电、钢材、木制品销售;设计、制作、发布国内各类广告

业务。(根据营业执照)

截止 2015 年 12 月 31 日,绿地集团银川学府置业有限公司的总资产为

998,389,716.01 元,净资产为 148,133,701.84 元,2015 年 1-12 月实现经营收

入-1,591,682 元,实现净利润-4,843,476.83 元。

与公司的关系:绿地集团银川学府置业有限公司为公司间接控股子公司(为

公司全资子公司绿地集团的全资子公司绿地集团西安置业有限公司持股 100%)。

36、成都市保利金蓉房地产开发有限公司

公司名称:成都市保利金蓉房地产开发有限公司

成立日期:2015 年 7 月 1 日

注册地址:成都市金牛区天回镇街道万圣社区一组

法定代表人:吴章焰

注册资本:27,500(万人民币)

经营范围:房地产开发经营;土地整理;城市基础设施建设;房屋经纪等

截止 2015 年 12 月 31 日,金蓉公司的总资产为 67,680.96 元,净资产为

27,308.07 元,2015 年 1-12 月实现经营收入 0 元,实现净利润-191.93 元。

与公司的关系:成都市保利金蓉房地产开发有限公司为公司间接控股子公司

(为公司全资子公司绿地集团控股的成都置业有限公司持股 50%,保利(成都)

实业有限公司持股 50%)。

37、河南老街坊置业有限公司

公司名称:河南老街坊置业有限公司

成立日期:2004 年 04 月 29 日

注册地址:郑州市郑东新区商务外环路 13 号 4 层 410 号

法定代表人:方东兴

注册资本:71,000(万人民币)

45

经营范围:房地产开发(凭证) (根据营业执

,房地产信息咨询,房屋租赁。

照)

截 止 2015 年 12 月 31 日 , 河 南 老 街 坊 置 业 有 限 公 司 的 总 资 产 为

24,359,787,451.93 元,净资产为 3,513,553,970.62 元,2015 年 1-12 月实现

经营收入 3,639,203,541.57 元,实现净利润 508,856,321.67 元。

与公司的关系:河南老街坊置业有限公司为公司间接控股子公司(为公司全

资子公司绿地集团持股 98.45%,绿地集团直接控股子公司昆山联合商业发展有

限公司持股 1.55%)。

38、上海绿地建筑工程有限公司

公司名称:上海绿地建筑工程有限公司

成立日期:1996 年 4 月 17 日

注册地址:浦东新区惠南镇双店路 518 号 132 室

法定代表人:刘树源

注册资本:62,500(万人民币)

经营范围:房屋建筑,建材销售,设备租赁,市政公用工程、地基与基础工

程、建筑装修装饰工程、土石方工程,企业管理咨询、市场信息咨询与调查。

截止 2015 年 12 月 31 日,上海绿地建筑工程有限公司的总资产为 99,722,

082,874.24 元,净资产为 661,025,992.06 元,2015 年 1-12 月实现经营收入 8,

117,201,802.06 元,实现净利润 116,369,510.52 元。

与公司的关系:上海绿地建筑工程有限公司为公司间接控股子公司(为公司

全资子公司绿地集团持股 21.6%、间接控股子公司上海市绿地东部房地产开发有

限公司持股 2.4%、绿地集团全资子公司绿地地铁投资发展有限公司持股 24.96%、

绿地集团全资子公司绿地城市投资集团有限公司持股 51.04%)。

39、上海绿地城市建设发展(集团)有限公司

公司名称:上海绿地城市建设发展(集团)有限公司

成立日期:2014 年 10 月 30 日

注册地址:上海市虹口区水电路 180 号 3 幢 5 层

法定代表人:谈德勤

注册资本:100,000(万人民币)

经营范围:建筑装修装饰工程专业施工,实业投资,投资管理,资产管理,

46

房地产开发经营,机电设备安装建设工程专业施工(除特种),建筑专业建设工

程设计,物业管理,货物仓储,商务咨询;化工产品批发(除危险化学品、监控

化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品);销售建筑材料、建筑装潢

材料,机电设备及配件,五金交电。

截止 2015 年 12 月 31 日,上海绿地城市建设发展(集团)有限公司的总资

产为 10,803,666,932.88 元,净资产为 536,286,548.46 元,2015 年 1-12 月实

现经营收入 30,055,743,805.22 元,实现净利润 291,804,452.84 元。

与公司的关系:上海绿地城市建设发展(集团)有限公司为公司间接控股子

公司(为公司全资子公司绿地集团持股 49%,上海恒畅华盛投资发展股份有限公

司持股 18.33%,29 位自然人持股 32.67%)。

40、绿地辽宁投资建设控股集团有限公司

公司名称:绿地辽宁投资建设控股集团有限公司

成立日期:2006 年 07 月 18 日

注册地址:沈阳市和平区南四经街 143 号

法定代表人:杜启发

注册资本:8,600(万人民币)

经营范围:对外投资:资产经营及管理(依据须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

截止 2015 年 12 月 31 日,绿地辽宁投资建设控股集团有限公司的总资产为

7,903,230,173.37 元,净资产为 864,329,501.52 元,2015 年 1-12 月实现经营

收入 3,425,506,097.07 元,实现净利润-13,777,073.58 元。

与公司的关系:绿地辽宁投资建设控股集团有限公司为公司间接控股子公司

(为公司全资子公司绿地集团持股 95%,沈阳房产投资经营管理有限公司持股

5%)。

41、绿地香港控股有限公司

公司名称:绿地香港控股有限公司

成立日期:2006 年 6 月 15 日

注册地址:Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman

KY1-1111

法定代表人:陈军

47

注册资本:500,000(万港币)

经营范围:INVESTMENT HOLDING COMPANY (根据营业执照)

截 止 2015 年 12 月 31 日 , 绿 地 香 港 控 股 有 限 公 司 的 总 资 产 为

48,389,101,475.43 元,净资产为 6,538,929,687.48 元,2015 年 1-12 月实现

经营收入 5,801,958,477.37 元,实现净利润 -664,703,148 元。

与公司的关系:绿地香港控股有限公司为公司间接控股子公司(为公司全资

子 公 司 绿 地 集 团 间 接 控 股 子 公 司 格 隆 希 玛 国 际 有 限 公 司 持 股 56.8% , SPG

Investment Holdings Ltd 持股 9.2%,Prestige Glory Enterprises Ltd 持股

1.2%,Boom Rich Investments Limited 持股 0.2%,Brilliant Bright Investment

Limited 持股 4%,Wang Xulin 持股 0.1%,公众股 28.5%)。

42、贵州建工集团有限公司

公司名称:贵州建工集团有限公司

成立日期:1983 年 11 月

注册地址:贵州省贵阳市云岩区延安中路 81 号

法定代表人:陈世华

注册资本: 167,941(万人民币)

经营范围:房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、土石方工

程专业承包、消防设施工程专业承包、钢结构工程专业承包、建筑防水工程专业

总承包、公路工程施工总承包、矿山工程施工总承包、建筑装修装饰工程专业承

包、机电安装工程施工总承包、防腐保温专业承包、电力工程施工总承包、金属

门窗工程专业承包、水利水电工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包、送

变电工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包、环保工程专业承包(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。建筑科研、设计、咨询。土地

整理:园林绿化工程专业承包,对外承包工程业务、技防或安防系统设计、施工、

维修。

截 止 2015 年 12 月 31 日 , 贵 州 建 工 集 团 有 限 公 司 的 总 资 产 为

12,582,765,867.47 元,净资产为 1,716,512,463.15 元,2015 年 1-12 月实现经

营收入 27,214,658,773.64 元,实现净利润 224,892,499.72 元。

与公司的关系:贵州建工集团有限公司为公司间接控股子公司(为公司全资

子公司绿地集团持股 70%,贵州省国有资产监督管理委员会持股比例 30%)。

48

43、绿地汽车服务(集团)有限公司

公司名称:绿地汽车服务(集团)有限公司

成立日期:1992 年 12 月 24 日

注册地址:中华新路 496 号

法定代表人:吴晓晖

注册资本:25,000(万人民币)

经营范围:汽车销售,汽车、摩托车配件,电子计算机及配件,百货,金属

材料,建材,机电设备,五金交电,汽车养护保养用品,机械设备;实业投资;

室内装潢;商务咨询,二手车经销,会务会展服务,自有设备租赁;保险兼业代

理:保险公司授权代理范围。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动】

截止 2015 年 12 月 31 日,绿地汽车服务(集团)有限公司的总资产为

1,911,126,368.60 元,净资产为 260,131,990.53 元,2015 年 1-12 月实现经营

收入 4,195,068,890.42 元,实现净利润-7,740,724.71 元。

与公司的关系:绿地汽车服务(集团)有限公司为公司间接控股子公司(为

公司全资子公司绿地集团持股 72%,公司间接控股子公司上海市绿地东部房地产

开发有限公司持股 8%,个人股东持股 20%)。

44、中国绿地润东汽车集团有限公司

公司名称:中国绿地润东汽车集团有限公司

成立日期:2014 年 1 月 15 日

注册地址:开曼群岛

法定代表人:杨鹏

注册资本:800 美元

经营范围:实业投资

截 止 2015 年 12 月 31 日, 中国 润东 汽 车集团 有限 公司 的总 资产为

12,692,785,133.91 元,净资产为 3,216,728,337.33 元,2015 年 1-12 月实现经

营收入 15,172,678,889.48 元,实现净利润 208,895,175.07 元

与公司的关系:中国绿地润东汽车集团有限公司为公司间接控股子公司(为

公司全资子公司绿地集团间接控股全资子公司绿地金融海外投资集团有限公司

持股 33.6%, KKR

Rundong Fortunee 持股 28.6%, Auto 持股 16.6%,杨鹏持股 2.2%,

49

管理层及关联管理层认购持股 2.6%,Rundong Smart 持股 2.1%,Runda 持股 0.3%,

公众股 14%)。

三、董事会意见

本次担保是为了满足公司经营和发展需要,且被担保人均为公司子公司,公

司对其日常经营具有控制权,总体风险可控,同意本次担保事项。

四、独立董事意见

公司独立董事陈晓漫、郑成良、华民、吴晓波、卢伯卿就本次担保事项出具

了书面意见,主要内容为:

1、本次担保事项的审议及决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定;

2、本次担保事项是为了满足公司经营过程中的融资需求,被担保人均为公

司合并范围内子公司,风险可控,未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的

情形。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

1、对外担保累计金额

截至 2015 年 12 月末,公司及子公司担保余额为 685.26 亿元,其中 681.21

亿元为下属子公司之间的担保;其余 4.05 亿元为对外担保。

2、逾期担保

截至目前,公司逾期担保金额为 5,000 万元,为对中国华源集团有限公司的

担保,具体情况如下:

2004 年中国华源集团有限公司和绿地控股集团有限公司互保,在农业银行

贷款 5,000 万元,绿地控股集团有限公司按期还款,中国华源集团有限公司逾期

未还。后农业银行上海分行委托资产处置中心接手,处理中国华源集团有限公司

债务重组问题,目前尚在处理中,绿地控股集团有限公司尚未得到重组方案,故

无法履行担保责任。

以上议案,提请股东大会审议。

绿地控股集团股份有限公司

2016 年 5 月 16 日

50

绿地控股集团股份有限公司

2015 年度股东大会资料之十一

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东:

根据中国证券监督管理委员会 (

《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证

监发行字[2007]500 号)的规定,本公司将截至 2015 年 12 月 31 日止的前次募

集资金使用情况报告如下:

注:上市公司于 2015 年 8 月 13 日完成工商变更登记,其中公司名称由“上

海金丰投资股份有限公司”变更为“绿地控股股份有限公司”;2016 年 3 月 18

日完成工商变更登记,公司名称由“绿地控股股份有限公司”变更为“绿地控股

集团股份有限公司” 、 、

。下文中“金丰投资”“上市公司”“本公司”或“公司”

等简称均指变更后的绿地控股集团股份有限公司。

一、前次募集资金基本情况

(一)重大资产重组基本情况

根据公司第七届董事会第四十五次会议、第四十九次会议、2014 年第一次

临时股东大会决议,以及 2015 年 6 月 18 日收到的中国证券监督管理委员会《关

于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产(集团)有限公司

(证监许可[2015]1226 号)的文件核准,公司向上

等发行股份购买资产的批复》

海地产(集团)有限公司(以下简称“上海地产集团”)发行 2,012,394,199 股

股份、向上海中星(集团)有限公司发行 927,812,451 股股份、向上海城投(集

团)有限公司发行 2,500,837,581 股股份、向上海格林兰投资企业(有限合伙)

发行 3,503,741,870 股股份、向上海市天宸股份有限公司发行 278,343,754 股股

份、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行 1,206,037,043 股股份、向上海鼎

晖嘉熙股权投资合伙企业(有限合伙)发行 517,205,241 股股份、向宁波汇盛聚

智投资合伙企业(有限合伙)发行 465,112,627 股股份、向珠海普罗股权投资基

金(有限合伙)发行 122,071,374 股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合

51

伙企业(有限合伙)发行 116,278,156 股股份购买相关资产。

公司于 2015 年 6 月 26 日在上海市工商行政管理局办理了所购买资产的工商

变更登记手续,于 2015 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司办理了所发行股份的登记手续。

(二)重大资产重组方案

公司将截止评估基准日 2013 年 12 月 31 日拥有的全部资产、负债与上海地

产集团持有的绿地控股集团有限公司(以下简称“绿地集团”)等额价值的股权

进行置换,拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。由上市公司

向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团股权,其中向上

海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。

1、资产置换

金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股

权进行置换,拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。

根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》,以 2013 年 12 月 31 日为评估

基准日,本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估,并采

用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下,拟置出资产评估值为

221,321.91 万元,考虑到评估基准日后上市公司实施 2013 年度现金分红

2,125.11 万元,本次拟置出资产的交易价格为 219,196.80 万元。

东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为补充评估基准日,对拟置出资产进行了补

充评估。根据《拟置出资产补充评估报告》,在资产基础法下,拟置出资产在补

充评估基准日的评估值为 216,618.33 万元, 2013 年 12 月 31 日为基准日的评

估值减少 4,703.58 万元,扣除 2014 年分配 2013 年度红利 2,125.11 万元后,减

少 2,578.47 万元。

为充分保护上市公司股东的利益,该次重大资产重组交易中拟置出资产的作

价仍以 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值确定。

2、发行股份购买资产

金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团

100%股权,其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后

的剩余部分。

(1)拟置入资产的交易价格

52

根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》,以 2013 年 12 月 31 日为评估

基准日,本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估,并采

用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下,拟置入资产股东全部权

益价值评估值为 6,673,205.00 万元,相对于评估基准日拟置入资产模拟财务报

表归属于母公司股东权益账面值的增值额为 2,465,528.00 万元,增值率为

58.60%。经协商,交易各方确定拟置入资产的交易价格为 6,673,205.00 万元。

东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为补充评估基准日,对拟置入资产进行了补

充评估,并选用资产基础法下的评估结论。根据《拟置入资产补充评估报告》,

在资产基础法下,拟置入资产在补充评估基准日的评估值为 7,576,914.00 万元,

较 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值增加 903,709.00 万元。为充分保护上市

公司股东的利益,该次重大资产重组交易中拟置入资产的作价仍参考以 2013 年

12 月 31 日为基准日的评估价值确定。

(2)股份发行的价格和数量

该次重大资产重组所发行的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产

重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前

20 个交易日的股票交易均价为 5.64 元/股,考虑到上市公司 2012 年度、2013

年度利润分配情况,本次交易的发行价格为 5.54 元/股。

根据拟置入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算,本次发行股份总量

为 11,649,834,296 股,其中向上海地产(集团)有限公司发行 2,012,394,199

股股份、向上海中星(集团)有限公司发行 927,812,451 股股份、向上海城投(集

团)有限公司发行 2,500,837,581 股股份、向上海格林兰投资企业(有限合伙)

发行 3,503,741,870 股股份、向上海市天宸股份有限公司发行 278,343,754 股股

份、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行 1,206,037,043 股股份、向上海鼎

晖嘉熙股权投资合伙企业(有限合伙)发行 517,205,241 股股份、向宁波汇盛聚

智投资合伙企业(有限合伙)发行 465,112,627 股股份、向珠海普罗股权投资基

金(有限合伙)发行 122,071,374 股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合

伙企业(有限合伙)发行 116,278,156 股股份。

(三)重大资产重组审批决策过程

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。

2、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48 号”

53

《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。

3、本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过。

4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。

《拟置出资产评估报告》和《拟置入资产评估报告》已经上海市国资委核

5、

准备案,并分别出具了“沪国资评备[2014]第 038 号”“沪国资评备[2014]040

号”《上海市国有资产评估项目备案表》。

6、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]155 号”

《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。

7、本次交易正式方案已经上市公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通

过。

8、本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核

委员会 2015 年第 32 次会议审核,并获得有条件通过。

9、2015 年 6 月 18 日,本次重组获得中国证监会的正式批复。

(四)重组实施及资产交割情况

1、交易实施情况

2015 年 6 月 26 日,重大资产重组的交易标的绿地集团的股权过户手续及相

关工商登记已经完成,上海市工商行政管理局核准了绿地集团的股东变更,并签

发了新的《企业法人营业执照》。变更后,上市公司为绿地集团的唯一股东,绿

地集团成为上市公司的全资子公司。

本次交易方案中涉及的置出资产的交割手续正在陆续进行中。

2、验资情况

2015 年 6 月 29 日,瑞华会计师出具了瑞华沪验字[2015]第 31100002 号《验

资报告》,审验了截至 2015 年 6 月 29 日止,上市公司已发行 11,649,834,296

股普通股,每股面值人民币 1.00 元,新增加实收资本 11,649,834,296.00 元,

加上增资前的注册资本 518,320,089.00 元。截至 2015 年 6 月 29 日止,变更后

的注册资本人民币 12,168,154,385.00 元,累计实收资本(股本)人民币

12,168,154,385.00 元。

2015 年 7 月 1 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证

券变更登记证明》,证明金丰投资已于 2015 年 6 月 30 日办理完毕发行股份购买

资产的新增 11,649,834,296 股 A 股股份的登记手续。

54

3、工商变更登记情况

2015 年 8 月 13 日,上市公司完成工商变更登记,公司名称由上海金丰投资

股份有限公司变更为绿地控股股份有限公司。2015 年 8 月 18 日,上市公司证券

简称由“金丰投资”变更为“绿地控股”。

二、前次募集资金使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

前次募集资金为非公开发行股份,发行股份全部用于向上海地产(集团)有

限公司、上海中星(集团)有限公司、上海城投(集团)有限公司、上海格林兰

投资企业(有限合伙)等 10 名交易对方购买其共同持有的绿地控股集团有限公

司 100%股权,不涉及货币资金。绿地控股集团有限公司于 2015 年 6 月 26 日在

上海市工商行政管理局办理了股东变更备案手续,并于当日过户至本公司名下,

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

2、前次募集资金变更情况

本公司前次募集资金是发行股份购买绿地控股集团有限公司 100%股权,不

存在前次募集资金变更情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

本公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实

现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

7、前次募集资金中以资产认购股份的,该资产运行情况

(1)绿地控股集团有限公司权属变更情况

本公司前次向上海地产(集团)有限公司等 10 名交易对方发行人民币普通

股 11,649,834,296 股,上海地产(集团)股份有限公司等 10 名交易对手以其共

同持有的绿地集团 100%股权认购股份,绿地集团于 2015 年 6 月 26 日在上海市

55

工商行政管理局办理了股东变更备案手续,并于当日过户至上市公司名下,成为

上市公司的全资子公司。

(2)绿地控股集团有限公司账面价值变化情况

单位:万元

项目 2015.12.31(经审计) 2014.12.31(经审计)

资产总额 60,043,607.04 50,895,866.15

负债总额 52,860,313.15 44,772,750.11

归属于母公司所有者权益 5,307,575.45 4,648,448.58

(3)绿地控股集团有限公司最近两年经营情况、效益贡献情况

单位:万元

项目 2015 年度(经审计) 2014 年度(经审计)

营业总收入 20,753,378.49 26,195,509.65

归属于母公司股东的净利润

562,547.76 550,885.60

(扣除非经常性损益)

业绩承诺净利润(年度指标) 不适用 不适用

(4)业绩承诺履行情况

2014 年度重大资产重组之时,重组交易对方承诺绿地集团 2015 年、2016

年和 2017 年三年合计实现归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)

不低于 165 亿元。若拟置入资产在 2015 年至 2017 年度的补偿期限内累积实际实

现的归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)未能达到交易对方累积

承诺利润,交易对方应进行补偿。目前,上述业绩承诺正在履行中。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中

披露的有关内容一致。

四、结论

董事会认为,本公司按重大资产重组交易报告书披露的发行股份购买资产方

案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了

56

披露义务。本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

以上议案,提请股东大会审议。

绿地控股集团股份有限公司

2016 年 5 月 16 日

57

附件 1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位:绿地控股集团股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额 6,673,205.00 已累计使用的募集 6,673,205.00

资金总额

累计变更用途的募集资金总额 不适用 各年度使用募集资 6,673,205.00

金总额

累计变更用途的募集资金总额比例 不适用 其中:2015 年度 6,673,205.00

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额

项目达到预定

实际投资金

可使用状态日

募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投资 募集后承诺投 实际投资金 额与募集后

序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 期(或截止日项

资金额 资金额 金额 资金额 额 承诺投资金

目完工程度)

额的差额

绿地控股集团有 绿地控股集团有限

不适用

1 6,673,205.00 6,673,205.00 6,673,205.00 6,673,205.00 6,673,205.00 6,673,205.00 不适用

限公司 100%股权 公司 100%股权

合计 6,673,205.00 6,673,205.00 6,673,205.00 6,673,205.00 6,673,205.00 6,673,205.00 - -

附件 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位:绿地控股集团股份有限公司 单位:人民币万元

截止日

实际投资项目 最近三年实际效益

投资项

截止日累计实 是否达到预计效

目累计 承诺效益(注 1)

现效益 益

序号 项目名称 产能利 2015 年度 2014 年度 2013 年度

用率

承诺绿地集团 2015 年、2016 年和 2017 年三年合计

绿地控股集团有限公司

1 实现归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损 562,547.76 不适用 不适用 562,547.76 不适用

不适用

100%股权

益后)不低于 165 亿元

注 1:承诺效益为 2015、2016、2017 年绿地控股集团有限公司当年度扣除非经常性损益后的净利润

59

绿地控股集团股份有限公司

2015 年度股东大会资料之十二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东:

公司非公开发行股票事宜于近期收到了中国证监会的反馈意见。根据反馈

意见,公司拟对《公司章程》第一百五十七条修订如下:

原:“第一百五十七条 公司利润分配政策:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应

保持相应的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不

得影响公司持续经营能力。

(二)公司董事会应当在综合考虑公司发展战略、所处行业特点、公司经

营情况、外部融资环境等因素的基础上,拟定公司利润分配预案,并提交股东大

会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时,应充分听取中小股东的意见

和诉求。

(三)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,

原则上每年度进行一次利润分配。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。在

经营情况良好,且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可

以在满足现金分红的条件下,提出股票股利等其他分配预案。

(四)除公司董事会确定的特殊情况外,在公司未分配利润为正、当期可

分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润)为正且公司现

金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,应采取现金方式分配股利。

每年以现金方式分配的利润,原则上不少于公司当年实现的可分配利润的百分之

二十。”

现修订为:“第一百五十七条 公司利润分配政策:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应

保持相应的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不

得影响公司持续经营能力。

(二)公司董事会应当在综合考虑公司发展战略、所处行业特点、公司经

营情况、外部融资环境等因素的基础上,拟定公司利润分配预案,并提交股东大

会审议决定。公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分

配预案进行审议时,应充分听取中小股东的意见和诉求。

公司当年盈利,但董事会未作出现金利润分配预案,应当在定期报告中披

露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等;独立董事应

当对此发表独立意见。

(三)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,

原则上每年度进行一次利润分配。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。在

经营情况良好,且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可

以在满足现金分红的条件下,提出股票股利等其他分配预案。

(四)除公司董事会确定的特殊情况外,在公司未分配利润为正、当期可

分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润)为正且公司现

金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,应采取现金方式分配股利。

每年以现金方式分配的利润,原则上不少于公司当年实现的可分配利润的百分之

二十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现

金分红。

(五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策。

(六)公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经

营环境发生的重大变化而确需调整利润分配政策的,由董事会根据公司经营状况

和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定,并应充分听取独立董事和中

小股东的意见。调整的利润分配政策经董事会审议通过后提交股东大会审议决

定,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

以上议案,提请股东大会审议。

绿地控股集团股份有限公司

61

2016 年 5 月 16 日

绿地控股集团股份有限公司

2015 年度股东大会资料之十三

关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东:

根据实际情况,公司对《独立董事制度》进行了一次全面的修订,并于 2016

年 4 月 26 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

以上议案,提请股东大会审议。

绿地控股集团股份有限公司

2016 年 5 月 16 日

62

附件:

绿地控股集团股份有限公司

独立董事制度(2016 年修订)

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司的治理结构,促进公司的规范运作,根据中国证

监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和有关法律、法规的规定,

制定本制度。

第二条 本制度所称独立董事是指符合有关法律、法规规定,不在公司担任

除董事以外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客

观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当

按照有关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤

其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或

者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事最多只能在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立董事职务,

并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,独立董事每年为公司工

作时间应不少于 15 个工作日。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,通

过或者参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 任职资格

第七条 独立董事应当符合下列基本条件;

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有本制度第八条所规定的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经

验。

63

第八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事;

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直

系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第三章 提名、选举、聘任

第九条 公司董事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股

东可以提出独立董事候选人,经董事会审核同意后提请股东大会选举决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其

担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存

在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有

关材料报送上海证券交易所,由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进

行审核。

第十二条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人

是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对被上海证券交易所提出异议

的被提名人,可作为公司董事候选人,但不得作为独立董事候选人。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连

选连任,但是连任时间不得超过六年。

第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东

大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,

独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事

64

项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规

定人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 职 权

第十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职

权外,公司还赋予独立董事行使以下职权:

(一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出

判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十七条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同

意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重要事项向董事会或

股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以

及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司章程规定的其他事项。

第十九条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意

见及其理由;反对意见及其理由:无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要

披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法

65

达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。

(一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事

项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事

认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分

或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部

分事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人

应当至少保存 5 年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件, 公司董事会秘书

应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说

明应当公告的,董事会秘书应及时到交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍

或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

(五)公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董事会制订预案,经股

东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公

司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。

第五章 附则

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

第二十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、规范性文件和公司

章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规

定不一致的,以有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

绿地控股集团股份有限公司

2016 年 5 月 16 日

66

绿地控股集团股份有限公司

2015 年度股东大会资料之十四

关于变更公司监事的议案

各位股东:

根据公司股东上海地产(集团)有限公司推荐,卢薪先生(简历见附件)拟

担任公司第八届监事会监事,印学青女士不再担任公司监事。

以上议案,提请股东大会审议。

绿地控股集团股份有限公司

2016 年 5 月 16 日

67

附件:

卢薪先生简历

卢薪,中国国籍,男,1973 年出生,硕士研究生学历,现任上海地产(集

团)有限公司资产经营部经理。曾任上海申谊(集团)公司外事办翻译,上海申

裔进出口有限公司出口部业务经理,上海海华国际货运有限公司集箱部客户经

理,上海航运交易所总裁办主任,上海航运交易所发展部经理,上海市申江两岸

开发建设投资(集团)有限公司经营策划部副总经理、经营策划部总经理、综合规

划部总经理、开发经营部总经理,上海申江资产经营管理有限公司董事、总经理,

上海市申江两岸开发建设投资(集团)有限公司副总裁。

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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