方大炭素(600516)2015年年度股东大会会议资料

2016-05-07 0:00:00 | 作者:

方大炭素新材料科技股份有限公司

2015年年度股东大会会议资料

2016年5月13日

1

2015年年度股东大会资料之一

方大炭素新材料科技股份有限公司

2015年年度股东大会会议议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用

上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2016年5月

13日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票

平台的投票时间为2016年5月13日的9:15-15:00。

一、现场会议时间: 2016年5月13日上午 10:00

二、现场会议地点:甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

三、会议召集人:公司董事会

四、参会人员:股东或股东代表,董事、监事、高级管理人员及聘请的见证

律师等。

五、会议主要议程:

1、介绍议案:

序号 议案名称

1 董事会工作报告

2 监事会工作报告

3 公司 2015 年度财务决算报告

4 公司 2015 年度利润分配预案

5 公司 2015 年度报告及摘要

6 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

7 关于申请办理综合授信业务的议案

8 公司未来三年股东回报规划(2015-2017 年)

9 关于变更董事的议案

10 关于变更监事的议案

2、听取公司独立董事《2015年度独立董事述职报告》;

2

3、股东对议案进行审议并投票;

4、宣布投票结果;

5、宣读大会决议;

6、见证律师对本次股东大会发表见证意见;

7、签署会议决议和会议记录;

8、会议主持人宣布会议结束。

3

2015年年度股东大会资料之二

方大炭素新材料科技股份有限公司

2015年度董事会工作报告

各位股东:

本议案已经在公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过,具体内容详见

2016年4月15日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《方大

炭素新材料科技股份有限公司2015年年度报告》“第四节 管理层讨论与分

析”。

请审议。

2016 年 5 月 13 日

4

2015年年度股东大会资料之三

方大炭素新材料科技股份有限公司

2015年度监事会工作报告

各位股东:

、 、

2015 年,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监

事会议事规则》和有关法律、法规的规定,本着对公司和对股东负责的态度,认

真履行有关法律、法规赋予的职权,对公司依法运作、财务状况以及公司董事、

高级管理人员履行职责等情况进行有效监督,促进了公司规范运作。现将 2015

年监事会主要工作情况汇报如下:

一、监事会会议召开情况

2015 年共召开了九次监事会会议:

(1)公司于 2015 年 3 月 2 日召开了第五届监事会第二十一次会议,审议通

过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》。

(2)公司于 2015 年 3 月 17 日召开了第五届监事会第二十二次会议,审议通

过了《关于子公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

(3)公司于 2015 年 4 月 14 日召开了第五届监事会第二十三次会议,审议通

过了《关于扩大公司闲置募集资金购买理财产品范围的议案》和《关于调整公司

及子公司自有资金进行结构性存款或购买理财产品额度的议案 》。

(4)公司于 2015 年 4 月 23 日召开了第五届监事会第二十四次会议,审议通

过了《监事会工作报告》《2014 年度财务决算报告》

、 《2014 年度利润分配预案》

、 、

《 《

《预计 2015 年度日常关联交易报告》 2014 年年度报告及摘要》 关于公司 2014

、 、

年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《内部控制评价报告》《关于监

事会换届选举的议案》和《2015 年第一季度报告全文及正文》。

(5)公司于 2015 年 5 月 20 日召开了第六届监事会第一次会议,审议通过了

《关于选举监事会主席的议案》。

5

(6)公司于 2015 年 8 月 13 日召开了第六届监事会第二次会议,审议通过了

《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》和《关于使用闲置募集资金暂时

补充流动资金的议案》。

(7)公司于 2015 年 8 月 21 日召开了第六届监事会第三次会议,审议通过了

《公司 2015 年半年度报告全文及摘要》和《关于公司 2015 年上半年募集资金存

放与实际使用情况的专项报告》。

(8)公司于 2015 年 8 月 27 日召开了第六届监事会第四次会议,审议通过了

《关于调整公司及子公司自有资金进行结构性存款或购买理财产品额度的议

案》。

(9)公司于 2015 年 10 月 29 日召开了第六届监事会第五次会议,审议通过

了《2015 年度三季度报告全文及正文》。

二、公司依法运作的情况

公司监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等制度

的规定,认真履行职责,对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事

会对股东大会决议的执行情况,公司董事、高级管理人员的执行职务情况进行了

监督检查。监事会认为:公司依法管理,依法经营,决策程序符合相关法律法规

和规章制度的规定;公司董事及高级管理人员执行公司职务时,均能认真贯彻执

行国家法律法规、规章制度和相关决议,未发现公司董事、高级管理人员在行使

职权时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、检查公司财务的情况

报告期内,监事会对公司的财务运作情况进行了检查、监督,并对公司的

定期报告进行了认真、细致的审议。认为:公司财务制度健全,会计核算系统运

转高效,财务决策独立自主,提供的财务报告真实、准确、完整, 反映了公司

的财务状况、经营成果和现金流量。

四、关联交易情况

监事会对公司 2014 年度发生的关联交易行为进行了核查,认为:公司与关

联方发生的采购原辅料及销售产品等日常关联交易遵循了公平合理的市场定价

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原则。不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

五、2015年度报告编制情况

监事会对《公司 2015 年度报告及摘要》进行审核后,一致认为:《2015 年

度报告及摘要》的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管

理制度的各项规定。所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当期的经营管理

和财务状况等事项。没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行

为。

六、募集资金情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理

办法》的相关规定,监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行了检

查,认为公司募集资金管理制度完善,资金使用程序规范,报告期内,公司用闲

置募集资金购买理财产品,有利于提高资金使用效率,不存在违规使用募集资金

的行为,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

七、内部控制评价报告的审阅情况及意见

报告期内,监事会对董事会出具的《2015 年度内部控制评价报告》及公司

内部控制体系的建设和运行情况进行了审核,认为公司已结合自身的生产经营需

要,建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我

评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况,对该报告没

有异议。

2016 年,公司监事会将继续按照《公司法》等法律法规的规定及《公司章

程》《监事会议事规则》等有关要求,忠实勤勉地履行职责,持续推进公司规范

运作,切实维护公司和全体股东的权益。

请审议。

2016 年 5 月 13 日

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2015年年度股东大会资料之四

方大炭素新材料科技股份有限公司

2015年财务决算报告

各位股东:

公司 2015 年度财务报表按照企业会计准则的规定已编制完毕,并经立信会

计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告,认为在所

有重大方面公允地反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经

营成果和现金流量。现将 2015 年财务决算报告如下,请审议。

一、主要财务指标完成情况(合并)

序号 指标名称 单位 2015 年实际

1 营业总收入 万元 233041

2 营业成本 万元 177198

3 归母公司所有者的净利润 万元 3101

4 每股收益 元/股 0.02

5 归属于母公司每股净资产 元/股 3.36

6 加权平均净资产收益率 % 0.54

7 每股经营活动产生的现金流量金额 元 0.23

8 资产负债率 % 33.17

9 流动比率 % 224.83

10 速动比率 % 142.50

二、资产及负债情况

截止 2015 年 12 月 31 日,公司合并报表资产总额为 901670 万元,其中流

动资产为 600339 万元,比年初减少 47204 万元,主要是以货币资金归还银行借

款和降低存货资金占用;非流动资产 301331 万元,比年初减少 9475 万元,主要

8

是固定资产提取折旧和无形资产摊销所致。负债总额为 299081 万元,其中流动

负债 267014 万元,比年初增加 66366 万元,主要是 12 亿中期票据转入影响;非

流动负债 32067 万元,比年初减少 123799 万元,主要是 12 亿中期票据转出影响。

三、股东权益

2015 年末股东权益 602588 万元,比年初增加 753 万元。其中:归属于母公

司所有者权益为 577167 万元,比年初增加 2666 万元。

四、2015 年主要财务指标说明:

1、营业收入 233041 万元,比 2014 年减少 111860 万元,降低 32.43 %。减

少的主要原因是:2015 年铁精粉销量和价格下降幅度大所致。

2、营业成本 177198 万元,比 2014 年降低 66640 万元,降低 27.33 %。主

要原因是:本期铁精粉销售量有所减少所致。

3、营业税金及附加 2892 万元,比 2014 年减少 271 万元,降低 8.56 %。

4、销售费用 13412 万元,比 2014 年减少 6639 万元,降低 33.11 %。主要

原因是:销售量降低、运输单价下降、港杂费及包装费减少。

5、管理费用 36883 万元,比 2014 年减少 3249 万元,降低 8.1%。

6、财务费用 6269 万元,比 2014 年减少 3875 万元,下降 38.20 %。主要原

因是贷款额度的减少和利率降低以及汇率变化收益增加。

请审议。

2016 年 5 月 13 日

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2015年年度股东大会资料之五

方大炭素新材料科技股份有限公司

2015年度利润分配预案

各位股东:

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司 2015 年度

归属于上市公司股东的净利润 31,013,732.24 元。报告期母公司实现的净利润为

106,372,524.61 元,提取盈余公积金后再加上年初未分配利润,本年度实际可

供股东分配的利润为 1,214,595,805.01 元。

2015年以来,受宏观经济增速放缓,下游钢铁等行业产业调控、节能降耗、

淘汰落后产能等政策因素的影响,公司所处行业主要产品的市场需求都有所下

降,致使公司面临的生产经营压力持续加大,流动资金周转受到一定影响;同时,

公司在市场开发投入、内部技改项目,环保建设等方面还需要持续投入较多的资

金。为保持公司持续、稳定、健康发展,减少因外部融资产生的费用,增强抵御

风险能力,更好的维护全体股东的长远利益,从公司实际出发,2015年度拟不进

行利润分配,也不进行资本公积金转增股本;留存收益主要用于补充公司流动资

金,市场开发投入、环保投入等,保障公司创新升级,健康持续运营。

请审议。

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2016 年 5 月 13 日

2015年年度股东大会资料之六

方大炭素新材料科技股份有限公司

2015年报告及摘要

各位股东:

公司 2015 年度报告全文及摘要已经公司第六届董事会第四次会议审议通

过 。 并 已 于 2016 年 4 月 15 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http :

//www.sse.com.cn);

请审议。

2016 年 5 月 13 日

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2015年年度股东大会资料之七

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位股东:

本议案已经公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过,具体内容详见

2016 年 4 月 15 日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《方

大炭素关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

请审议。

2016 年 5 月 13 日

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2015年年度股东大会资料之八

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于申请办理综合授信业务的议案

各位股东:

为确保公司生产经营资金和项目投资资金需要,公司及子公司拟向银行和非

银行金融机构申请不超过合计 50 亿元的综合授信额度,具体授信额度以公司及

子公司与相关金融机构签订的协议为准。授信种类包括流动资金贷款及项目建设

中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质

押贷款等授信业务。前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项,在不超过上述

授信融资额度的前提下,无需再逐项提请董事会或股东会审批。综合授信有效期

为一年。上述融资额度在具体用信时授权本公司法定代表人决定。

请审议。

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2016 年 5 月 13 日

2015年年度股东大会资料之九

方大炭素新材料科技股份有限公司

公司未来三年股东回报规划(2015-2017年)

各位股东:

为完善和健全方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“方大炭素”或

“公司”)科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制,积极回报投资者,引

导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上

海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定,结合《公司章程》有关内容,特

制订公司未来三年股东回报规划(2015-2017年)(以下简称“本规划”)。

一、本规划的制定原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报

并兼顾公司的可持续发展。每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计

划,在充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事意见的基础上协调公司的短

期利益与长远发展的关系,确定合理的利润分配预案。

二、公司制定本规划考虑的因素

本规划的制定应当依据相关规定,着眼于公司的长远和可持续发展,在综合

分析本行业生产经营实际、本规划发展战略、投资者意愿和要求、社会资金成本、

外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来时期的盈利规模、现金

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流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,

建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,以保证利润分配政策的连续性和稳

定性。

三、具体股东回报规划:

(一)公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配

股利,并优先以现金方式分配股利,公司可以进行中期利润分配。

(二)公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在足额

提取法定公积金、盈余公积金以后,在公司盈利且现金能够满足公司正常经营和

长期发展的前提下,积极推行现金分配方式。每年根据实际情况确定利润分配方

案,但2015-2017年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利

润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政

策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金

分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金

分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。

(三)公司在每个会计年度结束后,由董事会根据公司经营状况和发展要求

提出利润分配方案,并提交股东大会进行表决。

(四)公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东

(特别是中小股东)、独立董事的合理建议和监督。

四、股东回报规划的决策机制

(一)公司管理层、董事会结合公司具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、

现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况,结合股东(特别是公众投资者)、

15

独立董事的意见,制定年度或中期利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后

实施。

(二)公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化,确有必要对

公司既定的三年回报规划进行调整的,应以保护股东权益为出发点,并符合法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。独立董事应对股东回报规划调整

发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。

五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

请审议。

2016 年 5 月 13 日

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2015年年度股东大会资料之十

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于变更董事的议案

各位股东:

因工作变动,杨建国先生、陶霖先生、袁光旭先生、唐贵林先生不再担任公

司董事职务,公司及董事会对杨建国先生、陶霖先生、袁光旭先生、唐贵林先生

在担任公司董事期间所作出的贡献表示衷心的感谢!

根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规要求以及股东的推荐情况,提

名党锡江先生、舒文波先生、马之旺先生、杨远继先生为公司第六届董事会董事

候选人 (简历附后),任期至第六届董事会届满。

请审议。

2016 年 5 月 13 日

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2015年年度股东大会资料之十一

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于变更监事的议案

各位股东:

因工作变动,周丽宏女士不再担任公司监事及监事会主席职务,公司及监事

会对周丽宏女士任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!

根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规要求以及股东的推荐情况,提

名陆庆本先生为公司第六届监事会监事候选人 (简历附后),任期至第六届监事

会届满。

请审议。

2016 年 5 月 13 日

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方大炭素新材料科技股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

各位股东:

作为方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我

、 、

们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》和《上市公司定期报告工作备忘录—独立董事年度报告期间工作指引》等相

关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事制度》的规定,勤勉、忠实、

尽责的履行职责,充分发挥独立董事作用,切实维护公司整体利益和全体股东尤

其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

1、侍乐媛女士简历:

女, 国家

侍乐媛, 1957年11月出生, “海外高层次人才引进计划(千人计划)”

获得者,研究领域包括大规模系统的调度及规划优化,例如供应链管理优化,生

产调度和计划优化, 物流系统优化等。在这方面发表了100多篇学术文章及两部

专著。于1992年在美国哈佛大学获得应用数学博士学位。曾在美国威斯康星大学

任助理教授、副教授,2011年11月至今任北京大学工学院工业工程与管理系主任。

不存在影响独立性的情况。

2、李晓慧女士简历:

李晓慧,女,1967年12月出生,中共党员,经济学博士,教授,博士生导师,

全国会计领军人才,中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员;2003年至今

任职于中央财经大学会计学院。不存在影响独立性的情况。

19

3、刘晓明先生简历:

刘晓明,男,1975年3月出生,中共党员,武汉大学法学博士,美国肯特法学

院访问学者,中国大陆、香港两地注册执业律师,北京市律师协会证券委员会委

员;北京市隆安律师事务所主任。不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、董事会出席情况

是否连续两

独立董事姓 本年应参加 亲自出席 委托出 缺席次

次未亲自参

名 董事会次数 次数 席次数 数

加会议

侍乐媛 12 12 0 0 否

李晓慧 12 12 0 0 否

刘晓明 12 12 0 0 否

在出席董事会会议前,对董事会拟审议的议题,均主动了解并获取作出决策

所需要的情况和资料。会议召开期间,详细听取公司管理层的汇报,积极参与对

各项议案的讨论,利用自身专业知识,独立、客观、审慎地行使表决权,并提出

合理化的意见和建议,履行了相应职责。。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

(1) 对公司召开的第六届董事会第一次临时会议审议的《关于新增2015年

度日常关联交易的议案》 我们与公司管理人员就本交易事项进行了沟通,认为:

本次新增的关联交易有利于北京方大拓展采购渠道,提升经营能力,不存在损害

公司利益的情形,也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形;审议该议案时,

关联董事按有关规定回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

(2)对公司召开的第六届董事会第六次临时会议审议的《关于增加 2015 年

度部分日常关联交易金额的议案》进行了认真分析和审查,发表独立意见如下:

公司本次对 2015 年度部分日常关联交易预计金额进行调增,属于正常经营贸易

行为,关联交易均以市场价格进行,不存在损害公司及全体股东的利益。同意本

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次部分调增 2015 年度日常关联交易预计金额。

2、担保情况

对公司 2015 年 8 月召开的第六届董事会第五次临时会议审议的《关于与方

大特钢互相提供担保的议案》进行了认真分析和审查,认为:公司拟与方大特钢

就发行公司债券和向银行申请综合授信互相提供担保支持,互保额度不超过人民

币 10 亿元(含 10 亿元),在此额度内可一次或分次使用。目的为提高双方公司

的融资能力;本次相互提供担保符合国家有关法律、法规和政策的规定。同时,

被担保方在行业内经营情况稳定,资产质量良好,同意与方大特钢互相提供担保。

对公司2015年9月召开的第六届董事会第七次临时会议审议的《关于为子公

司提供担保的议案》进行了认真分析和审查,认为:公司本次为子公司北京方大

提供担保,目的是提高子公司的融资能力,保障子公司生产经营等方面的正常资

金需求,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,独立董事同意上述

担保事项。

3、募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材

料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司于2013年6月以非公

开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票,发

行价格为人民币9.89元/股,募集资金总额人民币1,822,399,641元,扣除发行费

用人民币币26,384,267.00元,募集资金净额为人民币1,796,015,374元。国富浩

华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证,并出具了编

号为国浩验字【2013】702A0001号的验资报告。公司已于2013年6月24日在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管

手续。

为规范公司募集资金管理、保护投资者权益,公司在上海浦东发展银行股份

有限公司沈阳泰山支行(以下简称“浦发银行泰山支行”、中国民生银行股份有

限公司沈阳分行(以下简称“民生银行沈阳分行”)开立了募集资金专项账户。

并已分别与浦发银行泰山支行、民生银行沈阳分行及保荐机构瑞信方正证券有限

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责任公司(以下简称“瑞信方正证券”)签署了《募集资金专户存储三方监管协

议》。

对公司2015年8月召开的第六届董事会第四次临时会议审议的《关于使用部

分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》和《关于使用闲置募集资金补充流动

资金的议案》进行了认真分析和审查,发表独立意见如下:公司在不影响募集资

金投资计划正常进行及保障资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金用于购买

安全性高、流动性好的保本型理财产品,符合中国证券监督管理委员会《上市公

司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易

所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定,有利于提高公司募

集资金使用效益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特

别是中小股东的利益的情形。同意公司使用闲置募集资金投资理财产品。公司本

次以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率,减

少财务费用支出,降低经营成本,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存

在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,履行了公司必要的审批程

序,符合有关法律法规及《公司章程》的规定,同意公司使用部分闲置募集资金

暂时补充公司流动资金。

4、闲置自有资金的使用情况

对公司 2015 年 8 月召开的第六届董事会第六次临时会议审议的《关于调整

公司及子公司自有资金进行结构性存款或购买理财产品额度的议案》进行了认真

分析和审查,发表独立意见如下:公司调整公司及子公司自有资金进行结构性存

款或购买理财产品额度,有利于提高公司闲置资金使用效率,增加收益,亦不存

在损害公司及全体股东利益的情形。同意调整公司及子公司自有资金进行结构性

存款或购买理财产品额度。

5、受让股权情况

对公司 2015 年 7 月召开的第六届董事会第三次临时会议审议的《关于拟参

与受让吉林炭素有限公司 70%股权的议案》进行了认真分析和审查,发表独立意

见如下:认为公司本次拟参与受让吉林炭素有限公司 70%股权,符合公司通过产

22

业整合,扩大市场份额的战略发展目标,有利于提升公司竞争力,不存在损害股

东特别是中小股东及投资者利益的情形。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

公司拟聘任的立信会计事务所具备证券、期货相关业务资格,具备为上市公

司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来审计工作要求,同意公司聘请

立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机

构。

7、聘任及解聘高级管理人员情况

对公司 2015 年 10 月召开的第六届董事会第八次临时会议审议的《关于解聘

及聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真分析和审查,发表独立意见如下:

本次副总经理的解聘、提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规

定;杨远继先生符合担任副总经理的任职条件,不存在《公司法》及《公司章程》

等规定不得担任上市公司高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会确定为市

场禁入者并且禁入尚未解除的情形。同意解聘朱海威先生、霍炳哲先生担任的公

司副总经理职务,聘任杨远继先生为公司副总经理。

8、公司及股东承诺履行情况

公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其履行情况进行了在公司

定期报告中进行了披露,没有发现侵害中小股东的利益。

9、信息披露的执行情况

报告期内,为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务, 我们持

续关注公司信息披露工作。我们认为,公司严格按照《上市公司信息披露管理办

法》、《公司信息披露管理制度》的规定,遵守 “公开、公平、公正”的三公

原则,披露的相关信息内容及时、公平、准确和完整。公司信息披露不存在虚假

陈述、重大遗漏等违规现象。

10、内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价

范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制,形成了基本适应公司经营管理

23

和战略发展需要的内部控制体系。未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重

大或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报告相关的重大或

重要内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险

管理能力,切实保护广大投资者利益。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们作为公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及

战略委员会四个专门委员会的主要成员,严格按照《公司章程》及各自议事规则

的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅,独立、客观、审慎地行使表决权;

及时了解公司的经营管理、内部控制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、

业务发展和投资项目的情况,并结合各自经验与专长提出优化建议,为董事会的

科学、高效决策提供了专业化的支持。

四、总体评价和建议

报告期内,我们本着独立、诚信与勤勉的态度,按照相关法律法规、《指导

意见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益。我们积极关

注公司经营管理、发展战略以及财务状况,并针对重大事项提出合理意见,尽职

尽责,充分履行独立董事义务,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2016 年,我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,认真、

勤勉、忠实地履行职责,运用各自的专业知识和经验为公司发展提出更多有建设

性的建议,为公司董事会的决策提供参考意见,努力促进公司决策水平和经营绩

效的不断提高,切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

最后, 对公司董事会及相关人员在 2015 年度工作中给予的积极有效配合和

支持,在此表示衷心的感谢!

特此报告

独立董事:侍乐媛 李晓慧 刘晓明

2016年5月13日

24

附件一: 董事候选人简历

1、党锡江先生简历:

党锡江,男,1964 年 11 月出生,研究生学历,高级政工师。曾任兰炭集团

党委办公室主任,石墨化厂党总支书记,压型二厂党总支书记,党委组织部部长;

三门峡龙新炭素有限公司董事长;2006 年 10 月至 2010 年 8 月历任方大炭素新

材料科技股份有限公司副总经理,成都蓉光炭素股份有限公司总经理;2010 年 9

月至今任方大炭素新材料科技股份有限公司总经理。

2、舒文波先生简历:

舒文波,男,1968 年 9 月出生,本科学历,工程师。2000 年 10 月至 2008 年

10 月历任成都蓉光炭素股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理;2008 年

12 月至 2010 年 8 月任方大炭素新材料科技股份有限公司总经理;2010 年 9 月至

2012 年 12 月任成都蓉光炭素股份有限公司总经理;2012 年 12 月至今任成都蓉

光炭素股份有限公司董事长;2012 年 12 月至 2015 年 4 月兼任成都炭素有限责

任公司总经理;2015 年 4 月兼任任成都炭素有限责任公司董事长。

3、马之旺先生简历:

马之旺,男,汉族,1964 年 11 月出生,本科学历,机械工程师。2006 年 2

月至 2015 年 12 月历任合肥炭素有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理;

2015 年 12 月始任合肥炭素有限责任公司董事长职务。

4、杨远继先生简历:

杨远继,男,1966 年 1 月出生,大专学历。2007 年 11 月始任成都蓉光炭素

股份有限公司总工程师;成都炭素有限责任公司总经理;成都蓉光炭素股份有限

公司总经理;2015 年 3 月聘任为方大炭素新材料科技股份有限公司总工程师,

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2015 年 10 月聘任为方大炭素新材料科技股份有限公司副总经理。

附件二:监事候选人简历

陆庆本,男,1964 年 4 月出生,大专学历,工程师。曾任兰州炭素厂技术

处工艺员;兰州海龙科技新材料股份有限公司焙烧厂,生产部部长、总经理助理;

2006 年 10 月至 2010 年 4 月任方大炭素新材料科技股份有限公司副总经理;2010

年 4 月至 2015 年 6 月历任辽宁方大集团实业有限公司战略企划部部长、总裁助

理、设备信息部部长、设备部部长,2015 年 6 月至今任辽宁方大集团实业有限

公司技术设备部部长。

26

附三:授权委托书

授权委托书

方大炭素新材料科技股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2016 年 5 月 13

日召开的贵公司 2015 年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权

1 董事会工作报告

2 监事会工作报告

3 公司 2015 年度财务决算报告

4 公司 2015 年度利润分配预案

5 公司 2015 年度报告及摘要;

6 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报

7 关于申请办理综合授信业务的议案

8 公司未来三年股东回报规划(2015-2017 年)

27

序号 累积投票议案名称 投票数

9.00 关于变更董事的议案 应选董事(4)人

9.01 党锡江

9.02 舒文波

9.03 马之旺

9.04 杨远继

10.00 关于变更监事的议案 应选监事(1)人

10.01 陆庆本

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打

“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意

愿进行表决。

2016 年 5 月 13 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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