鼎立股份(600614)西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2015年度持续督导现场检查报

2016-05-07 0:00:00 | 作者:

西南证券股份有限公司

关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

2015 年度持续督导现场检查报告

经《关于核准上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司向曹亮发等发行股份

购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1040 号)核准,上海鼎立科

技发展(集团)股份有限公司(以下简称“鼎立股份”或“公司”)发行股份及

支付现金购买丰越环保科技有限公司(以下简称“丰越环保”)100%股权,并非

公开发行股份募集配套资金。相关标的资产已于 2014 年 10 月过户完毕,募集配

(以下简称“丰越环保项目”

套资金非公开发行事项已于 2015 年 1 月实施完毕。 )

经公司第八届董事会第十六次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过,

公司于 2015 年 3 月实施完成了出售直接及间接合计持有的宁波药材股份有限公

司(以下简称 ) (以下简称

“宁波药材” 64.78%股权的资产重组。 “宁波药材项目”)

经《关于核准上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司向张朋起等发行股份

购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可(2015)2466 号)核准,公司发

行股份购买洛阳鹏起实业有限公司(以下简称“鹏起实业”)100%股权,并非公

开发行股份募集配套资金。相关标的资产已于 2015 年 11 月过户完毕,募集配套

资金非公开发行事项已于 2015 年 12 月实施完毕。(以下简称“鹏起实业项目”)

西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”)作为

鼎立股份丰越环保项目、宁波药材项目及鹏起实业项目的独立财务顾问,负责对

鼎立股份的持续督导工作。

根据 、

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公

司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,西南证券于 2016

年 4 月 25 日至 4 月 28 日期间对鼎立股份 2015 年度各项情况进行了现场检查,

现报告如下:

一、 本次现场检查的基本情况

独立财务顾问于 2016 年 4 月 25 日至 4 月 28 日对鼎立股份进行了现场检查。

在现场检查过程中,西南证券结合鼎立股份的实际情况,通过查阅、收集有关文

件、资料,与公司管理人员和员工进行访谈,实地考察等方式,实施了包括审核、

查证、询问等必要程序,独立地对鼎立股份的公司治理和内部控制情况、三会运

作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金

往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营

状况、承诺履行状况等进行了认真细致的现场核查和了解,并对鼎立股份的规范

运作和生产经营等情况出具了意见。

二、 本次现场检查结果

(一)公司治理和内部控制情况

独立财务顾问查阅了鼎立股份的内部控制制度文件,查阅了《公司章程》、

股东大会、董事会和监事会的议事规则,并收集和查阅了相关会议记录、会议决

议等资料,重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回

避表决制度是否落实。

独立财务顾问核查意见:

鼎立股份根据相关法律法规和规章制度的规定,建立并完善了由股东大会、

董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构,公司章程、股东大会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够有效执行,公司内幕知情人管理制

度已经建立并有效执行;鼎立股份内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或

岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,内部审计部门和审

计委员会能够切实履行职责,风险评估和控制措施能够有效执行,内部控制不存

在重大缺陷或重要缺陷。

(二)信息披露情况

独立财务顾问收集和查阅了鼎立股份信息披露制度以及鼎立股份 2015 年度

已披露的公告以及相关资料,对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、

准确、完整进行了核查。

独立财务顾问核查意见:

鼎立股份的信息披露制度合规,已披露的公告与实际情况一致、披露内容完

整,不存在应予披露而未披露的事项,信息披露档案资料完整。

(三)公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

独立财务顾问查阅了北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海

鼎立科技发展(集团)股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项

(京永专字(2016)第 31199 号)

说明》 ,查阅了鼎立股份的往来账务资料,重点

关注了控股股东与鼎立股份的资金往来情况,查阅了鼎立股份公开披露的信息资

料。

独立财务顾问核查意见:

鼎立股份资产完整,人员、财务、机构和业务独立,不存在公司依赖控股股

东或资金被关联方占用情况。

(四)募集资金使用情况

独立财务顾问查阅了鼎立股份及丰越环保、鹏起实业募集资金账户的银行对

账单,了解并现场检查了鹏起实业募投项目的建设情况,检查了募集资金使用有

关的重要合同及凭证。

独立财务顾问核查意见:

鼎立股份募集资金均在募集资金专户内存放,鼎立股份及丰越环保、鹏起实

业与开户行、西南证券就募集资金账户的使用和监管签订了三方(四方)监管协

议,鼎立股份制定并有效执行了募集资金专户存储制度,募集资金不存在被控股

股东和实际控制人占用或挪用等情形;不存在未经履行审议程序擅自变更募集资

金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形;募集资金投

资项目的投资进度、投资效益与已披露情况一致,募集资金项目不存在重大风险。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

独立财务顾问查阅了鼎立股份相关股东大会、董事会和监事会会议资料,信

息披露文件以及各项业务和管理规章制度等资料,与公司董事、监事、高级管理

人员等进行交流,对鼎立股份关联交易、对外担保和重大对外投资情况进行了核

查。

1、关联交易情况

经核查,鼎立股份已制订了《关联交易管理制度》,对公司关联交易决策程

序和决策机制进行了规范。除对子公司提供担保外,鼎立股份 2015 年度不存在

其他应披露的重大关联交易,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,也不存

在未经审批的关联交易事项。

2、对外担保情况

经核查,鼎立股份 2015 年度对外提供担保均为对子公司的担保,不存在未

经审批的对外提供担保的情况。

3、重大对外投资情况

经核查,鼎立股份对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行,

不存在其他未经审批的重大对外投资情况。

(六)经营情况

独立财务顾问查阅了公司的年报、中报和季度报告,了解近期行业情况变化,

并与公司董事、高级管理人员进行了交流对公司的经营情况进行了现场检查。

独立财务顾问核查意见:

截至 2015 年底,公司总资产为 83.05 亿元,较上年同期上升 32%,净资产

为 45.34 亿元,较上年同期增长 82%,资产规模大幅提高。相比于 2014 年度,

因实施收购洛阳鹏起实业 100%股权,完成了重大资产重组,2015 年底公司总资

产和净资产规模都得到大幅提升,资产质量提高明显。

2015 年度,公司实现营业收入 17.17 亿元,较上年同期增长 35%,实现归属

于母公司股东的净利润 4708 万元,比上年同期下降 38.77%。2015 年度公司净利

润下降主要原因是,一方面公司原有农机、胶带等实体经济业务市场需求不足,

出现亏损,另一方面是国家稀土产业政策调整及有色金属下跌等原因影响,公司

本年度提取了大额资产减值准备。

三、提请上市公司注意的事项及建议

受国家稀土产业政策调整及有色金属下跌等原因影响,公司本年度提取了大

额资产减值准备。其中,子公司郴州丰越环保科技有限公司存货因贵金属价格下

跌存在减值迹象,经测算计提存货跌价准备金额 25,416,154.43 元。广西有色金

属集团梧州稀土开发有限公司稀土开发指标 2015 年度较 2014 年度下降 50%以上

而存在减值迹象,因此按照对该公司投资的账面净值的 58%计提长期股权投资减

值 准 备 , 金 额 27,387,885.19 元 。 2015 年 度 公 司 计 提 各 项 资 产 减 值 准 备

81,439,495.97 万元。上述情况已在《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司关

于 2015 年度计提资产减值准备的公告》(临 2016—020)中披露。

独立财务顾问提请上市公司及上市公司管理层持续关注公司各项资产的减

值情况,确保会计处理准确合规,并及时履行信息披露义务。

四、上海证监局及上交所要求现场检查的其他情况

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中,鼎立股份对独立财务顾问的工作予以积极配合,为

独立财务顾问的现场检查工作提供便利,及时提供了现场检查所需的资料和信

息。

六、本次现场检查的结论

综上,独立财务顾问认为:

1、鼎立股份在持续督导期间公司治理情况良好,内部控制制度不存在重大

缺陷或重要缺陷并得到有效执行,三会运作合规、会议资料保存完整。

2、鼎立股份的信息披露制度合规,已披露的公告与实际情况一致、披露内

容完整,不存在应予披露而未披露的事项,信息披露档案资料完整。

3、鼎立股份的资产完整,人员、财务、机构和业务独立于控股股东及实际

控制人,不存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其资源的情况。

4、鼎立股份的募集资金存放在募集资金专户,并严格执行募集资金专户存

储制度,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用

募集资金的情形。

5、鼎立股份的关联交易、对外担保及重大投资均履行了符合法律法规及公

司相关制度规定的程序,形成的决议合法有效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份

有限公司 2015 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页)

项目主办人:

李高超 张 瑾

赵 炜

西南证券股份有限公司

2016 年 5 月 6 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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