新城控股(601155)2016年第二次临时股东大会资料

2016/5/7 0:00:00 | 作者:

新城控股集团股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会

资料

2016 年 5 月 13 日

一、会议议程 ...................................................................................... 1

二、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 ......................... 2

三、关于公司非公开发行公司债券方案的议案 .................................... 4

四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事

宜的议案..................................................................................................... 6

五、关于修订《公司章程》部分条款的议案 ........................................ 8

六、关于增补公司董事的议案 .............................................................. 10

七、关于增补公司独立董事的议案 ...................................................... 11

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新城控股集团股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会

会 议 议 程

现场会议时间:2016 年 5 月 13 日 上午 9:30

现场会议地点:上海市普陀区中江路 388 弄 6 号新城控股大厦 A 座 10 楼会

议室

会议召集人:公司董事会

会议程序:

一、主持人宣布现场会议开始;

二、宣读现场股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果;

三、审议股东大会议案:

1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案;

2、关于公司非公开发行公司债券方案的议案;

3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议

案;

4、关于修订《公司章程》部分条款的议案;

5、关于增补公司董事的议案;

6、关于增补公司独立董事的议案;

四、股东发表审议意见;

五、投票表决;

六、监票人宣布表决结果;

七、见证律师宣读法律意见书;

八、会议结束。

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议案一:

关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

各位股东及股东委托代理人:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券

发行与交易管理办法》(“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规

定,结合自身实际情况经过自查论证,公司符合现行法律法规规定的非公开发行

公司债券条件。

公司不属于《非公开发行公司债券项目承接负面清单》规定的下列关于不允

许非公开发行公司债券的事项:

1、最近12个月公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法

行为的发行人;

2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实,仍处

于继续状态的发行人;

3、最近12个月因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取

监管措施的发行人;

4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或无法表示意见审计

报告的发行人;

5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正,或本次发行募集资

金用途违法相关法律法规的发行人;

6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人;

7、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬

房价”等违法违规行为的房地产公司。

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现提请股东大会,请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

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董事会

2016 年 5 月 13 日

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议案二:

关于公司非公开发行公司债券方案的议案

各位股东及股东委托代理人:

公司决定于境内非公开发行公司债券(以下简称“本次公司债券”),具体方

案为:

1、发行规模及发行方式:本次公司债券发行规模不超过人民币 50 亿元(含

50 亿元),可在获得上海证券交易所无异议函后,以一次或分期形式在中国境内

面向合格投资者非公开发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会

根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

2、发行对象:本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的

合格投资者非公开发行,每次发行对象不超过 200 名,不向公司股东优先配售。

3、债券期限:本次公司债券的期限不超过 10 年,可以为单一期限品种,也

可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行

规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情

况予以确定。

4、债券利率及确定方式:本次公司债券为固定利率债券,票面利率将由发

行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

5、募集资金用途:本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司

债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及

政策要求的企业经营活动。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公

司的具体情况确定。

6、担保人及担保方式:本次公司债券采用无担保形式发行。

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7、转让场所:在本次公司债券发行结束后,在满足转让条件的前提下,公

司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。经监管部门

批准,本次公司债券亦可在全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与

服务系统、证券公司柜台等适用法律允许的其他交易场所转让。

8、决议的有效期:本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过

之日起 12 个月内有效。

现提请股东大会,请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

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董事会

2016 年 5 月 13 日

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议案三:

关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次发行公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东委托代理人:

为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的发行及挂牌工作,

依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授

权董事会全权办理本次非公开发行公司债券(“本次债券发行”)的相关事宜,包

括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的实际情况,制定本次公

司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于

具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行

时机、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资

金用途评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、具体

配售安排、债券转让场所等与发行方案有关的一切事宜。

2、为本次公司债券聘请中介机构,办理本次公司债券发行申报事宜;

3、聘请本次公司债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持

有人会议规则;

4、制定、批准、签署、修改、公告、执行与本次公司债券有关的各项必要

文件、合同、协议等法律文件(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂

牌转让协议及其他法律文件等),并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补

充调整;

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉

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及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管

部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情

况决定是否继续开展本次债券发行工作。

6、根据相关证券交易所的债券发行及转让规则,办理与本次公司债券发行

及转让有关的其他具体事项;

7、办理公司债券的还本付息等事项;

8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,

在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下

决议:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

9、办理与本次债券发行有关的其他事项。

10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长王振华先生为本次债

券发行的获授权人士,具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根

据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次债券发行

过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

现提请股东大会,请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

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董事会

2016 年 5 月 13 日

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议案四:

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东委托代理人:

根据《上市公司章程指引》 、

(2014 年修订)《上市公司股东大会规则》(2014

年修订)等相关法规规则的要求,同时为了与公司实际经营情况相适应及进一步

规范公司治理需要,公司拟对《公司章程》部分条款修订如下:

1、《公司章程》第二条第 2 款“公司以发起方式设立,在江苏省常州工商行

政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照证号:320483000091688。” 修改

为“公司以发起方式设立,在江苏省常州工商行政管理局注册登记,取得营业执

照,统一社会信用代码:913204002508323014。”

2、《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币 1,708,064,758 元。” 修改

为“公司注册资本为人民币 2,220,484,186 元。”

《公司章程》第十八条“公司共有两名发起人股东。各发起人股东的持股

3、

数量、比例情况如下:

股份数额 持股比

序号 发起人名称 住所 出资方式

(万股) 例(%)

江苏武进经济开发区

常州富域发展

1 腾龙路 2 号 1 号楼 A 净资产 106,000 90.91%

有限公司

座 108 室

常州德润咨询 江苏武进经济开发区

2 净资产 10,600 9.09%

管理有限公司 腾龙路 2 号二号楼

合计 116,600 100.00%

修改为“公司共有两名发起人股东。各发起人股东的持股数量、比例情况如

下:

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股份数额 持股比

序号 发起人名称 住所 出资方式

(万股) 例(%)

江苏武进经济开发区

富域发展有限

1 腾龙路 2 号 1 号楼 A 净资产 106,000 90.91%

公司

座 108 室

常州德润咨询 江苏武进经济开发区

2 净资产 10,600 9.09%

管理有限公司 腾龙路 2 号二号楼

合计 116,600 100.00%

《公司章程》第十九条“公司股份总数为 1,708,064,758 股,均为普通股。

4、 ”

修改为“公司股份总数为 2,220,484,186 股,均为普通股。”

5、《公司章程》第一百一十条“董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人。”

修改为“董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。”

除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。 在上述章程修订及工商

登记完成后换领新的营业执照。

现提请股东大会,请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

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董事会

2016 年 5 月 13 日

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议案五:

关于增补公司董事的议案

各位股东及股东委托代理人:

依据新修订的《公司章程》第一百一十条规定,董事会由 7 名董事组成,设

董事长 1 人;经董事会审议批准,现拟增补梁志诚先生为公司第一届董事会董事

候选人,任期与本届董事会任期相同。

董事会提名委员会已对梁志诚先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行

了充分了解,认为其担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的

规定;董事会同意增补梁志诚先生为公司第一届董事会董事候选人。

梁志诚先生简历如下:

梁志诚,男,1969 年 2 月生,高级经济师,天津财经大学 EMBA。 1988

年 8 月至 2003 年 1 月历任江苏新亚化工集团公司科员、团委书记、副科长、副

主任;2003 年 2 月至 2005 年 1 月历任江苏新城地产股份有限公司行政管理部主

管、副经理;2005 年 2 月至 2005 年 10 月历任常州新龙创置房地产开发有限公

司总经理助理、副总经理;2005 年 11 月至 2007 年 5 月历任苏州新城万嘉房地

产有限公司副总经理、总经理,兼任昆山新城创置房地产有限公司总经理;2007

年 6 月至 2008 年 12 月任江苏新城地产股份有限公司总裁助理,兼任江苏新城物

业服务有限公司董事长兼总经理;2008 年 7 月至 2010 年 4 月任无锡新城万嘉置

业有限公司总经理;2010 年 5 月至 2014 年 8 月,历任江苏新城地产股份有限公

司助理总裁、副总裁;2014 年 11 月至 2016 年 1 月,任新城发展控股有限公司

执行董事兼联席总裁;2014 年 9 月至今任新城控股集团股份有限公司副总裁。

现提请股东大会,请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

新城控股集团股份有限公司董事会

2016 年 5 月 13 日

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议案六:

关于增补公司独立董事的议案

各位股东及股东委托代理人:

依据新修订的《公司章程》第一百一十条规定,董事会由 7 名董事组成,设

董事长 1 人;经董事会审议批准,现拟增补 Aimin Yan 先生为公司第一届董事会

独立董事候选人,任期与本届董事会任期相同。

Aimin Yan 先生已承诺将参加上海证券交易所最近一次举办的独立董事资格

培训并取得独立董事资格证书;董事会提名委员会已对 Aimin Yan 先生的学历、

职称、工作经历等基本情况进行了充分了解,认为其担任独立董事的任职资格符

合有关法律、法规及《公司章程》的规定;董事会同意增补 Aimin Yan 先生为公

司第一届董事会独立董事候选人。

Aimin Yan 先生简历如下:

Aimin Yan(曾用名:阎爱民),男,1956 年 9 月 6 日生,美国国籍,美国宾

西法尼亚州州立大学工商管理博士,长江商学院副院长、管理学教授。1983 年

至 1987 年任上海机械学院系统工程学院讲师、院长助理。1987 年至 1993 年任

美国宾西法尼亚州州立大学商学院讲师、谈判与冲突研究所研究员。1993 年至

2014 年任美国波士顿大学助理教授、副教授、教授(终身职);国际 MBA 学术

主任、组织行为学博士项目主任、人力资源政策研究所研究所长。2002 年至 2014

年任长江商学院管理学客座教授。2014 年至 2016 年任长江商学院管理学教授。

2016 年 3 月至今任长江商学院副院长、管理学教授。

现提请股东大会,请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。

新城控股集团股份有限公司

董事会

2016 年 5 月 13 日

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风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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