石岘纸业(600462)2015年年度股东大会会议资料

2016-05-07 0:00:00 | 作者:

延边石岘白麓纸业股份有限公司

2015 年年度股东大会会议资料

2016 年 5 月

延边石岘白麓纸业股份有限公司

2015 年年度股东大会会议议程

一、会议时间:

现场会议时间:2016 年 5 月 17 日下午 13 点 30 分

网络投票时间:2016 年 5 月 17 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时

间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

二、会议地点:北京昆仑饭店会议室

三、会议方式:现场投票和网络投票相结合的方式

四、会议主持人:董事长朱胜英女士

五、出席会议人员:

1、截止 2016 年 5 月 10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;因故不能出席会议的股

东可书面委托代理人出席,该代理人不必是公司股东;

2、本公司董事、监事、高级管理人员;

3、公司聘请的律师。

六、会议议程:

1、公司 2015 年度董事会工作报告;

2、公司 2015 年度监事会工作报告;

3、公司 2015 年年度报告及摘要;

4、公司 2015 年度财务决算报告;

5、公司 2015 年度利润分配预案;

6、公司 2015 年度独立董事述职报告;

-2-

7、关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审

计机构及内控审计机构的议案;

8、公司 2015 年度内部控制评价报告的议案;

9、公司 2015 年度内部控制审计报告的议案;

10、关于调整董事津贴的议案;

11、关于调整监事津贴的议案;

12、关于变更公司名称的议案。

七、由公司股东及股东代表表决以上议案;

八、请与会监事及股东代表检票、监票、统计投票结果,将表决结果

提交律师;

九、现场会议及网络投票表决情况汇总;

十、宣读本次股东大会决议,参会董事签署股东大会决议和会议记录;

十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书;

十二、宣布本次股东大会结束。

延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 17 日

延边石岘白麓纸业股份有限公司

-3-

2015 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表:

2015年是公司产业转型、调整产业结构的开局之年。公司严格遵照法

律、法规及公司章程等相关规定,认真履行职责,在保持公司持续经营的

同时,完成了出售和购买资产改变主营业务工作。公司正在积极推进《公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》重大资产重组的相关工

作。

公司2015年度董事会工作情况作如下汇报:

一、2015年董事会工作情况

报告期内,由于国内经济增速放缓,溶解浆下游行业持续低迷、产能

过剩,无法改变亏损局面。2015年5月20日,公司股票停牌筹划重大资产

重组事宜。2015年8月公司与敦化市金诚实业有限责任公司(以下简称“金

诚公司”)签订了重大资产出售协议,出售子公司延边石岘双鹿实业有限

责任公司100%股权;2015年8月公司与钟化、刘健君签订了现金购买资产

协议,购买钟化、刘健君双方合计持有博立信70%的股权。公司主营业务

从溶解浆及木质素化工产品的生产和销售转为手机摄像模组制造及销售。

由于2015年1-9月公司亏损额较大和收购的深圳博立信科技有限公司盈利

规模较小等原因,导致公司2015年全年亏损总额为3,392万元。全年实现

主营业务收入24,704万元,其中浆及化工产品营业收入20,443万元;手机

摄像模组营业收入4261万元。

(一)主要产品情况

1、溶解浆

受宏观经济的影响及国外进口溶解浆的大量涌入,加之国内溶解浆企

业的迅速扩张,行业发展趋势趋于饱和,而下游产品在过去的一段时间内

迅速扩张,使下游产品供大于求,行业竞争激烈。

-4-

2、木质素化工产品

受到国内外宏观经济状况和国家产业经济政策影响较大,宏观调控政

策将会对木质素行业的发展产生一定的影响。

3、摄像头模组

摄像头模组产业技术已经比较成熟,竞争很激烈。当前市场主要受后

置和前置摄像头的分辨率提升影响,但是新领域行业的应用,也正推动整

个行业的持续快速发展。

(二)2015 年度主要财务指标

本期期末金额较上期

项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明

期末变动比例(%)

货币资金 250,121,963.29 26,409,689.79 847.08 主要是报告期内出售和购买资产合并报表

后货币资金净增加额大所致。

应收账款 37,478,414.44 12,904,540.49 190.43 主要是报告期内出售和购买资产合并报表

后应收账款净增加额大所致。

应收票据 13,862,569.71 48,701,224.75 -71.54 主要是报告期内出售和购买资产合并报表

后应收票据净减少较大所致。

预付账款 1,275,554.38 4,106,571.30 -68.94 主要是报告期内出售和购买资产合并报表

后预付账款净减少所致。

其他应收款 492,398.96 7,439,065.27 -93.38 主要是报告期内出售和购买资产合并报表

和清理其他应收往来款项所致。

存货 8,536,126.68 105,504,819.15 -91.91 主要是报告期内出售和购买资产合并报表

后存货净减少较大所致。

其他流动资产 214,027.41 100 主要是报告期内出售和购买资产合并报表

后留底的增值税进项税款增加所致。

固定资产 4,853,384.99 204,614,000.18 -97.63 主要是报告期内出售和购买资产合并报表

后固定资产净减少较大所致。

在建工程 608,263.25 19,952,364.65 -96.95 主要是报告期内出售和购买资产合并报表

后在建工程净减少较大所致。

无形资产 2,996,642.96 100 主要是报告期内出售和购买资产合并报表

后无形资产增加所致。

商誉 75,647,337.92 100 主要是报告期内出售和购买资产合并报表

后确认的商誉增加所致。

长期待摊费用 714,598.95 100 主要是报告期内出售和购买资产合并报表

后长期待摊费用增加所致。

递延所得税资产 357,669.88 100 主要是报告期内出售和购买资产合并报表

递延所得税增加所致。

其他非流动资产 6,036,477.81 233,994.23 2,479.76 主要是报告期内出售和购买资产合并报表

后预付购买设备款增加所致。

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短期借款 16,400,000.00 100 主要是报告期内出售和购买资产合并报表

后短期借款增加所致。

应付账款 22,902,771.52 74,843,849.24 -69.40 主要是报告期内出售和购买资产应付款项

净减少较大所致。

预收款项 223,483.64 2,577,362.17 -91.33 主要是报告期内出售和购买资产预收款项

净减少较大所致。

应付职工薪酬 1,270,174.62 17,062,218.80 -92.56 主要是报告期内出售和购买资产应付职工

薪酬净减少较大所致。

应交税费 3,752,648.42 53,435.99 6,922.70 报告期内出售和购买资产应交税费净增加

额大所致

其他应付款 17,130,000.00 622,748.29 2,650.71 主要是报告期内出售和购买资产合并报表

后应付子公司股东借入款和 中介机构费

用增加所致。

一年内到期的非 15,500,000.00 100 报告期内购买博立信 70%的股权,按协议

流动负债 一年内应付的股权款增加所致。

长期应付款 31,050,000.00 100 报告期内购买博立信 70%的股权,按协议

一年以上应付的股权款增加所致。

递延收益 12,955,494.29 -100 主要是报告期内出售和购买资产递延收益

净减少额大所致

递延所得税负债 402,929.15 100 主要是报告期内出售和购买资产合并报表

后递延所得税负债增加所致。

少数股东权益 8,387,881.79 100 主要是报告期内出售和购买资产合并报表

后控股子公司少数股东权益增加所致。

(三)董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

报告期内公司董事会共召开了十三次董事会会议,具体如下:

(1)2015年4月23日召开第六届董事会第四次会议,审议并通过如下

事项:《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度总经理工作报

告》、《公司2014年度报告及摘要》、《公司2015年第一季度报告》、《公

司2014年度财务决算报告》、《公司2014年度利润分配预案》、《公司独

立董事2014年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2014年度履职情况

报告》、《关于向银行申请办理融资授信额度的议案》、《关于续聘中准

会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年会计报表审计和内控审计机

构的议案》、《公司2014年度内部控制评价报告的议案》、《公司2014

年度内部控制审计报告的议案》、《公司独立董事辞职的议案》、《增补

-6-

独立董事的议案》、《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

(2)2015年5月21日召开第六届董事会第五次会议,审议通过了《关

于调整董事会专门委员会组成人员的议案》。

(3)2015年7月6日召开第六届董事会第六次会议,审议并通过如下事

《关于设立延边石岘双鹿实业有限责任公司的议案》 《关于召开2015

项: 、

年第一次临时股东大会的议案》。

(4)2015年7月24日召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关

于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

(5)2015年8月25日召开第六届董事会第八次会议,审议并通过了如

《公司2015年半年报及摘要》

下事项: 《关于报废部分固定资产的议案》

、 、

《关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律法

规的议案》、《关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易的方案

的议案,并审议通过了各子议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关

、 、

联交易的议案》 《关于签订重大资产重组相关协议的议案》 《关于《延

边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易

报告书(草案)》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案》、《关于

本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性

的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评

估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于确认公司本次重

大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于公司本次重大

资产重组不构成借壳上市议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办

理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于公司拟筹划发行股票收购

资产申请停牌的议案》《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

(6)2015年9月29日召开第六届董事会第九次会议,审议并通过如下

事项:《关于公司高管辞职的议案》、《选举修刚先生为公司董事长,并

-7-

聘任其为总经理》、《关于公司部分董事辞职的议案》、《补选廖锦华先

生、郭连颇先生、白万东先生、王富兴先生为公司第六届董事会非独立董

事》、《聘任钟化先生为公司副总经理、白万东先生为公司财务总监》、

《关于召开2015年第三次临时股东大会通知的议案》。

(7)2015年10月15日召开第六届董事会第十次会议,审议并通过如下

事项:《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于制订公司

关联交易制度的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》。

(8)2015年10月20日召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关

于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

(9)2015年10月26日召开第六届董事会第十二次会议,审议并通过如

下事项:《公司2015年第三季度报告》、《关于公司重大资产重组继续停

牌的议案》、《关于公司对外担保的议案》、《关于公司签署本次重大资

产重组框架协议的议案》、《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的

议案》。

(10)2015年11月25日召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了

《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

(11)2015年12月11日召开第六届董事会第十四次会议,审议并通过

如下事项:《关于公司经营范围变更的议案》、《关于公司补选董事的议

案》、《关于公司聘任高管的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议

案》、《关于变更公司2015年度会计报表审计和内控审计机构的议案》、

《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

(12)2015年12月28日召开第六届董事会第十五次会议,审议并通过

如下事项:选举朱胜英女士为公司董事长、选举李东锋先生为公司副董事

长;《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》。

(13)2015年12月31日召开第六届董事会第十六次会议,审议并通过

如下事项: 关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、

-8-

《关于本次重大资产重组的方案的议案,并审议通过了各子议案》、《关

于发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签订重大资产重组相

关协议的议案》、《关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案》、《关于本次重大资

产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的

议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法

律文件的有效性的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、

评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于确

认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、

《关于变更注册地址的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于使

用部分自有资金进行现金管理的议案》、《关于召开2016年第一次临时股

东大会的议案》。

董事会决议公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证

券交易所网站。

2、董事会对股东大会决议执行情况

报告期内,公司共召开了一次年度股东大会,五次临时股东大会。董

事会严格按照股东大会的各项决议和授权,承秉公正公平、保护股东利益

的基本原则,切实执行各项决议。

3、现金分红政策的制定、执行情况

(1)为进一步规范和完善公司的利润分配政策,根据中国证监会《上

市公司监管指引第3号--—上市公司现金分红》要求,结合公司实际情况,

公司第五届董事会第十八次会议和2013年度股东大会审议批准,修订了

《公司章程》利润分配政策中现金分红政策相关条款,明确了现金分红的

最低比例。

(2)2016年4月25日,公司董事会审议通过了《公司2015年度利润分

-9-

配预案》,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审定, 公司2015年度实

现归属于母公司股东的净利润为-3580万元,2015年末未分配利润为

-91,393万元。所以公司本期利润不分配,不提取法定公积金,不分红利,

不送股。

4、公司指定信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。

二、2016年工作计划

1、公司董事会将按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要

求,根据现代企业的治理要求,继续督促公司加强内控制度建设、更加完

善法人治理结构,以提升公司盈利为目的,股东利益最大化为着眼点,提

升公司的运行效率,努力构建公司可持续发展、有效防范化解风险的长效

机制。

2、中国证监会已受理公司重大资产重组方案,公司董事会将努力完

成并根据重大资产重组工作相关进展情况,积极履行信息披露义务。

3、根据股东大会决议,公司尽快设立供应链金融服务全资子公司,

为移动通信终端和物联网终端等行业上下游供应商或者客户提供供销渠

道和融资的平台。

4、进一步完善董事会的决策程序和提高决策水平。

此议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议

延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 17 日

延边石岘白麓纸业股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表:

- 10 -

2015年,公司第六届监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股

票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,从切实维护公司利益和广大

中小股东权益出发,发挥监事会监督职责,对公司各方面情况进行了监督。

2015年度公司监事会的工作情况报告如下:

一、监事会会议情况及决议情况

2015 年度,公司监事会以向全体股东负责的态度,认真履行职责,

列席了股东大会、董事会所有会议,认真履行监督职能。

(一)2015 年度公司共召 7 次监事会。

1、2015 年 4 月 23 日,第六届监事会第四次会议在石纸宾馆召开,

审议通过了 、

《公司 2014 年度监事会工作报告》《公司 2014 年度报告及摘

要》《公司 2015 年第一季度报告》《关于继续聘请中准会计师事务所

、 (特

殊普通合伙)的议案》《公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》、

《公司 2014 年度内部控制审计报告的议案》

2、2015 年 8 月 25 日,第六届监事会第五次会议在公司三楼会议室

召开,审议通过了《公司 2015 年半年度报告及摘要》《关于公司本次重

大资产重组构成关联交易的议案》《关于公司重大资产出售、现金购买资

产暨关联交易的方案的议案, 、

并表决通过了各子议案》《关于签订重大资

产重组相关协议的议案》《关于<延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资

产出售和重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 、

>及其摘要的议案》《关

于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》

3、2015 年 9 月 29 日,第六届监事会第六次会议在公司三楼会议室召

开,审议通过了《关于公司部分监事辞职的议案》《关于公司补选监事的

议案》

4、2015 年 10 月 26 日,第六届监事会第七次会议以通讯方式召开,

审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》《公司 2015 年第三季度

报告》

- 11 -

5、2015 年 12 月 11 日,第六届监事会第八次会议以通讯方式召开,

审议通过了《关于公司补选监事的议案》《关于变更公司 2015 年度会计

报表审计和内控审计机构的议案》。

6、2015 年 12 月 28 日,第六届监事会第九次会议在延吉国际饭店召

开,选举胡书仁先生为公司第六届监事会主席。

7、2015 年 12 月 31 日,第六届监事会第十次会议以通讯方式召开,

审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、

《关于本次重大资产重组的方案的议案, 。

并表决通过了各子议案》《关于

、《

发行股份购买资产构成关联交易的议案》 关于签订重大资产重组相关协

议的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组符

、《

合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》 关

于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效

性的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评

估目相关性及评估定价公允性之意见的议案》 关于确认公司本次重大资

产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》。

二、公司依法运作情况

1、报告期内,公司股东大会和董事会的召开和决策程序,符合法律、

法规和《公司章程》 的有关规定,决策程序合法有效;公司内部控制管

理制度进一步完善,不断地提升公司治理水平。

公司监事会充分肯定公司董事会和经营管理层 2015 年度所做出的努

力和取得的工作成效。公司董事、高级管理人员在履行职务时,能够以对

全体股东负责的态度认真履行其职责,没有违反法律、 《公司章程》

法规、

或损害公司股东利益的行为。

2、公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计

制度》等法律、法规的有关规定。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对

- 12 -

公司 2015 年度财务报告出具了审计报告,监事会认为该审计报告客观、

公正、真实地反映公司 2015 年的财务状况和经营成果,未发现参与年报

编制和审核人员有违反保密规定的行为。

三、2016 年度工作计划

1、公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针,严格按照《公司法》、

公司 及

《章程》 《监事会议事规则》的要求,开展好监事会日常议事活动。

根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议,做好各项议题的审议工作;

强化日常监督检查,进一步提高监督时效,增强监督的灵敏。

2、加强监事的学习。公司监事会成员将加强自身的学习,适应形势

需要加强对公司董事和高管人员的监督和检查,持续推进监事会的自身建

设。

此议案已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议

延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会

2016 年 5 月 17 日

延边石岘白麓纸业股份有限公司

2015 年年度报告及摘要

各位股东、股东代表:

公司 2015 年年度报告及摘要详见 2016 年 4 月 26 日上海证券交易所

- 13 -

、 。

网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》

该议案已经公司第六届董事会第二十二会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议

延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 17 日

延边石岘白麓纸业股份有限公司

2015 年度财务决算报告

各位股东、股东代表:

根据一年来公司经营情况和财务状况,结合经大信会计师事务所审计

的财务数据,编制了 2015 年度财务决算报告,现就公司 2015 年财务决

算情况报告如下:

- 14 -

1、主营业务收入

本年实现主营业务收入 24,704 万元,上年同期实现 28,770 万元,本

期比上年同期减少 4,066 万元。其中于 2015 年 9 月 30 日处置公司持有的

延边石岘双鹿实业有限责任公司 100%股权,溶解浆及化工产品收入

20,443 万元,比上年同期减少 8327 万元;2015 年 9 月 30 日收购深圳博

立信科技有限公司 70%的股权,摄像头收入 4,261 万元,比上年同期增加

4261 万元。

2、利润总额

本期实现利润-3,392 万元,上年同期利润 220 万元,本期比上年同期

减利 3,612 万元。

增利因素分析如下:

(1)其他业务利润增加,增利 177 万元。

(2)销售费用减少,增利 659 万元。

本期发生销售费用 1,044 万元,上年同期发生 1,703 万元,本期比上

年同期减少 659 万元。主要原因为业务费同比减少 158 万元,运输费同比

减少 504 万元。

(3)投资收益增加,增利 1,041 万元。主要是处置长期股权投资产生

的收益。

(4)营业税金及附加减少,增利 15 万元。

减利因素分析如下:

(1)主营业务毛利减少,减利 1,417 万元。2015 年业务综合销售毛

利率为 7.57%,上年销售毛利率为 11.43%,同比减少了 33.77%。其中,

2015 年度原主营业务溶解浆及化工产品毛利率仅为 5.49%,同比大幅减少

了 72.81%,重组收购的新主营业务摄像头模组 2015 年销售毛利率为

17.53%。

- 15 -

(2)管理费用增加,减利 1,403 万元。主要原因是 2015 年公司重大

资产重组发生相关中介机构服务费 1,288 万元,另外研发费用同比增加

193 万。

(3)财务费用增加,减利 84 万元。主要为银行贷款利息支出增加。

(4)资产减值损失增加,减利 412 万元。

(5)营业外收入减少,减利 1,340 万元,主要为获得的政府补助减少。

(6)营业外支出增加,减利 848 万元,主要为固定资产等非流动资产

处置损失增加。

3、实现税金

本期实现税金 684 万元,其中增值税 372 万元、城建税 38 万元、教

育费附加 32 万元、其它各税 242 万元。

上年同期实现税金 610 万元,其中增值税 352 万元、城建税为 43 万元

、教育费附加 43 万元、其它各税 172 万元。

4、财务主要评价指标

(1)资产负债率:

本期资产负债率为 27.30%,比上年同期 25.44%上升 1.86%。

(2)流动比率:

本期流动比率为 396.90%,比上年同期 212.69%上升 184.21%。

(3)速动比率:

本期速动比率为 386.04%,比上年同期 103.26%上升 282.78%。

(4)每股净资产:

本期每股净资产为 0.55 元,与上年 0.60 元基本持平。

在新的一年里,公司将继续挖掘客户潜力、加强公司内部管理、降低

制造成本,提高持续经营能力。同时,为了进一步拓展业务范围,做好已

有业务的同时加快推进收购和移动通信终端及物联网终端产业相关资产

- 16 -

的步伐,增强盈利能力,给股东更大的投资回报。

该议案已经公司第六届董事会第二十二会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议

延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 17 日

延边石岘白麓纸业股份有限公司

2015 年度利润分配预案

各位股东、股东代表:

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审定, 公司 2015 年度实现归

属于母公司股东的净利润为-3,580 万元,2015 年末未分配利润为-91,393

- 17 -

万元。所以公司本期利润不分配,不提取法定公积金,不分红利,不送股。

此议案需要提请股东大会审议。

该议案已经公司第六届董事会第二十二会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议

延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 17 日

延边石岘白麓纸业股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表:

根据 、

《公司法》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《公司章程》和《独立董事制度》等相关规定和要求,我们作为延边石岘

白麓纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现将2015年度

履行独立董事职责情况述职如下:

一、独立董事的基本情况

- 18 -

公司第六届董事会共有三名独立董事,独立董事卢相君先生因工作原

因向公司董事会递交了辞呈,不再担任公司独立董事及董事会专门委员会

职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,增补金义善女士为公

司独立董事。公司于 2015 年 6 月进入重大资产重组程序,公司 2016 年第

五次临时股东大会选举产生新一届董事会独立董事人选,即独立董事常小

刚先生、朱莲美女士、冯国樑先生。第六届董事会独立董事基本情况如下:

1、常小刚先生,历任中国国旅股份有限公司独立董事;山西国际电

力集团董事长、总经理;中国广核集团有限公司外部董事,现任西部钾肥

矿业公司董事长、延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。不存在影响

独立性的情况。

2、朱莲美女士,现任中国矿业大学(北京)会计学教授、博士生导

师、延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。

3、冯国樑先生,曾在摩托罗拉、飞利浦、思丰通信等知名通信企业

担任管理要职,现任易畅投资公司技术顾问、延边石岘白麓纸业股份有限

公司独立董事。不存在影响独立性的情况。

二、独立董事的年度履职情况

2015年度,我们认为公司历次股东大会、董事会的召开和决议都能够

符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程

序,我们参加公司会议情况如下。

(一)出席董事会的情况

独立董事 本年应参加 现场出 以通讯方式参 委托出席 缺席次数 备注

姓名 董事会次数 席次数 加次数 次数

冯茹梅 11 6 5 0 0 卸任

崔雪梅 11 6 5 0 0 卸任

卢相君 1 0 0 1 0 卸任

金义善 10 5 5 0 0 卸任

常小刚 2 0 1 1 0 在任

- 19 -

朱莲美 2 1 1 0 0 在任

冯国樑 2 1 1 0 0 在任

作为独立董事,在召开董事会前,我们通过各种方式调查、收取所需

情况和资料,为董事会决策做好准备工作;会议上,我们认真审议每一个

议题,积极参与讨论并提出建议,充分发挥专业独立作用。

(二)出席股东大会的情况

独立董事 本年应参加 股 现场出 以通讯方式参 委托出席 缺席次数 备注

姓名 东大会次数 席次数 加次数 次数

冯茹梅 6 3 0 0 0 卸任

崔雪梅 6 4 0 0 0 卸任

金义善 5 3 0 0 0 卸任

卢相君 1 0 0 0 0 卸任

常小刚 0 0 0 0 0 在任

朱莲美 0 0 0 0 0 在任

冯国樑 0 0 0 0 0 在任

(三)发表独立意见情况

本年度,独立董事对提交董事会的全部议案经认真审议,未对公司董

事会的各项及其他事项提出异议。具体情况如下:

1、2015年4月23日,公司召开了第六届董事会第四次会议,时任独立

董事就公司对外担保及资金占用、关于公司2014年关联交易事项、关于公

司2014年度利润分配方案、关于聘请会计师事务所和内控审计机构、关于

增补独立董事、关于公司2014年度内部控制自我评价报告等事项发表了独

立意见。

2、2015年7月6日,公司召开了第六届董事会第六次会议,时任独立

董事就公司关于设立延边石岘双鹿实业有限责任公司发表了独立意见。

3、2015年7月24日,公司召开了第六届董事会第七次会议,时任独立

董事就公司关于公司重大资产重组继续停牌发表了独立意见。

4、2015 年 8 月 25 日,公司召开了第六届董事会第八次会议,时任

- 20 -

独立董事就公司关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易发表了

事前认可意见及独立意见。

5、2015 年 9 月 29 日,公司召开了第六届董事会第九次会议,时任

独立董事就公司补选董事及选举董事长及聘任公司高级管理人员发表了

独立意见。

6、2015 年 10 月 20 日,公司召开了第六届董事会第十一次会议,时

任独立董事就公司关于公司重大资产重组继续停牌发表了独立意见。

7、2015 年 10 月 26 日,公司召开了第六届董事会第十二次会议,时

任独立董事就公司对外担保事项、重大资产重组继续停牌事项、关于公司

签署本次重大资产重组框架协议的议案事项发表了独立意见。

8、2015 年 12 月 11 日,公司召开了第六届董事会第十四次会议,时

任独立董事就公司关于公司变更 2015 年度会计报表审计和内控审计机构

发表了事先认可意见、对公司补选董事、聘任公司高级管理人员、变更公

司 2015 年度会计报表审计和内控审计机构发表了独立意见。

9、2015 年 12 月 31 日,公司召开了第六届董事会第十六次会议,时

任独立董事就公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易事项发表了事先认可意见及独立意见、对公司关于评估机构

的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估

定价公允性发表了独立意见。

(四)对公司进行现场调查的情况

利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调

查和了解,并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其相关工作人员保

持联系,了解公司日常生产经营情况。

(五)年报期间所做的工作

在公司2015年编制年报过程中,为切实履行独立董事的责任和义务,

- 21 -

我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、

与年审会计师在现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流;在年审会计

师结束现场工作并确定结论前再次进行了沟通,询问年审会计师是否能如

期完成工作,我们通过上述一系列的工作,确保了公司2015年年度报告的

如期披露。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

我们作为公司独立董事勤勉尽职,充分履行了独立董事的职责。报告

期内,我们均能亲自出席董事会会议,认真审议各项议案,充分发挥独立

董事专业优势,有针对性的提出了相关意见。

(一)对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,我

们对公司的对外担保情况进行了认真的核查,认为:截至2015年12月31

日,公司无对外担保情况;不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。

(二)董事会换届选举、高管人员聘任以及薪酬情况

1、2015年9月29日,公司召开的第六届董事会第九次会议上,我们就

公司补选董事发表了独立意见,我们认为,廖锦华先生、郭连颇先生、白

万东先生、王富兴先生符合 、

《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》等有关董事任职资格的规定,任职资格合法,具备担任公

司董事的任职条件。不存在 、

《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,也不存在被中国证监

会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,未曾受过中国证监会和证券交易

所的任何处罚和惩戒;我们认为对廖锦华先生、郭连颇先生、白万东先生、

王富兴先生的推荐、提名、表决程序符合有关法律法规的规定。

我们就公司选举董事长及聘任公司高级管理人员发表了独立意见,我

们认为,拟任人员具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验,

- 22 -

具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力,不存在《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司

高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解

除的情况,未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒;本次董

事会选举董事长、聘任高级管理人员的提名、选举及聘任程序符合有关法

律法规的规定;同意董事会选举修刚先生为公司董事长、聘任其为总经理,

聘任钟化先生为公司副总经理,聘任白万东先生为公司财务总监。

2、2015年12月11日,公司召开的第六届董事会第十四次会议上,我

们就公司补选董事发表了独立意见,我们认为,朱胜英女士、李东锋先生、

孔汀筠女士、朱炎新先生、常小刚先生、朱莲美女士、冯国樑先生符合《公

司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关董事任

职资格的规定,任职资格合法,具备担任公司董事的任职条件。不存在《公

司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得

担任公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解

除的情况,未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒;对朱胜

英女士、李东锋先生、孔汀筠女士、朱炎新先生、常小刚先生、朱莲美女

士、冯国樑先生的推荐、提名、表决程序符合有关法律法规的规定。

我们就公司聘任公司高级管理人员发表了独立意见,我们认为:拟任

人员具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验,具备担任公

司高级管理人员的任职条件和履职能力,不存在《公司法》、《上海证券

交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人

员的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,

未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒;本次董事会聘任高

级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规的规定;同意董事会选举

朱胜英女士为公司董事长、李东锋先生为公司副董事长,同意董事会聘任

朱炎新先生为公司总经理,聘任朱胜英女士为公司财务总监。

- 23 -

3、我们对2015年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬

情况进行了核查,公司所披露的报酬与实际发放情况相符,未发现有与公

司薪酬管理制度不一致的情况。

(三)业绩预告情况

报告期内,公司根据相关规定,分别披露了《2014年年度业绩预减公

、 、

告》 《2015年第一季度业绩预亏公告》 《2015年半年度业绩预亏公告》

和《2015年第三季度业绩预亏公告》,在披露上述信息时,公司均履行了

必要的内部审批程序,保证了披露数据的真实、准确。

(四)变更会计师事务所及内控审计机构情况

鉴于公司重大资产重组正在实施中,公司主营业务发生了重大变化,

公司将2015年度会计报表审计和内控审计机构变更为大信会计师事务所

(特殊普通合伙)。大信会计师事务所创建于1945年,于2011年转制成为

特殊普通合伙会计师事务所。大信会计师事务所具有从事证券、期货相关

业务财务报表审计资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,

能够为公司提供相应的服务。我们同意聘请大信会计师事务所(特殊普通

合伙)为2015年会计报表审计和内控审计机构,聘期一年。

(五)信息披露的执行情况

报告期内,公司共发布临时公告108次,定期公告4次,7份权益变动

报告书,基本涵盖了公司所有的重大事项,使投资者更全面、及时、真实

的了解公司发展近况,维护广大投资者的利益。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

要求,公司修订了公司章程相应条款,进一步规范了现金分红有关事项。

2015年度,公司净利润和未分配利润仍然为负,公司董事会提出了本

年度公司不进行利润分配的方案。我们认为:公司董事会提出的利润分配

方案符合 、

《公司法》 《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,

- 24 -

符合全体股东的长远利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情

形。我们一致同意该项预案,并同意该项预案提交公司2015年度股东大会

审议。

(七)公司及股东承诺履行情况

通过对相关情况的核查和了解,我们认为:公司及控股股东均能够履

行作出的承诺,未出现违反承诺的现象。

(八)内部控制的执行情况

报告期内,公司进一步完善了内部控制和风险防范机制,并形成了公

司《2015年度内部控制评价报告》。我们认为:公司内部控制的评价报告

基本符合公司内部控制的实际情况,真实客观地反映了目前公司内部控制

体系建设、内控制度执行和监督的实际情况,已经建立起的内部控制体系

是健全的,在设计与执行等方面不存在重大缺陷。

(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

及提名委员会,根据公司实际情况,相关委员会均按照相关议事规则审议

各自分属领域的事项,运作规范。

四、总体评价和建议

2015年,作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》

和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以及

等法律法规, 《公

司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,我们积极出席相关会议,

认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,有效地履行了

独立董事的职责;定期查阅有关财务资料,了解公司生产经营动态,有效

地保证了公司运作的合理性和公平性。

2016年,我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体

股东负责的精神,按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求,认真履

行独立董事义务,发挥独立董事作用,同时我们将利用自己的专业知识和

- 25 -

经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的决策提供参考意见。

坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

此报告已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议

独立董事:常小刚、朱莲美、冯国樑

延边石岘白麓纸业股份有限公司

2016年5月17日

延边石岘白麓纸业股份有限公司

关于继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为

公司 2016 年度会计报表审计和内控审计机构的议案

各位股东、股东代表:

公司聘请的大信会计师事务所(特殊普通合伙)在2015年度审计工作

中遵守独立、客观、公正的执业准则,全面完成了公司各项审计工作,经

审计的财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。为了保

持审计工作的连续性,公司董事会拟继续聘请大信会计师事务所(特殊普

通合伙)为公司提供2016年度会计报表审计、净资产验证等咨询业务及内

控审计的服务,聘期一年,授权公司确定其报酬。

此议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议

- 26 -

延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 17 日

公司代码:600462 公司简称:石岘纸业

延边石岘白麓纸业股份有限公司

2015 年度内部控制评价报告

延边石岘白麓纸业股份有限公司全体股东及股东代表:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企

,结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常

业内部控制规范体系)

监督和专项监督的基础上,我们对公司2015年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制

有效性进行了评价。

重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实

披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经

- 27 -

理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员

保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完

整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现

上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和

程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务

报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现

非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论

的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价

结论的因素。

- 28 -

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披

露一致

√是 □否

内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括:延边石岘白麓纸业股份有限公司和延边石岘双鹿实业有限责任

公司

2. 纳入评价范围的单位占比:

指标 占比(%)

纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 82.91

纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额 82.96

之比

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销

售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信

息系统等内容。

4. 重点关注的高风险领域主要包括:

采购业务、销售业务、存货管理、固定资产管理、资金运营、内部环境及内部监督等。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,是

否存在重大遗漏

□是 √否

- 29 -

6. 是否存在法定豁免

√是 □否

本公司于2015年收购了深圳博立信科技有限公司(以下简称“被收购公司”),并将其纳入了

2015年度财务报表的合并范围。按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制

规范体系监管问题解答》(2011 年第1 期,总第1 期)的相关豁免规定,公司未将被收购公司的

财务报告内部控制包括在评价范围内。

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度,组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公

司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控

制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准

错报占资产总额 错报〉资产总额 1% 0.5%<错报<1% 错报<资产总额的 0.5%

百分比

错报占营业收入 错报〉10% 5%〈错报 <10% 错报〈5%

百分比

错报占净利润百 错报〉10% 5%〈错报 <10% 错报〈5%

分比

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

缺陷性质 定性标准

重大缺陷 董事、监事、高级管理人员出现重大舞弊行为;外部审计发现当期财务报表存

在重大错误,公司内部控制在运行过程中未能发现该错误;公司更正已披露的

财务报表;公司审计委员会和内控部对内部控制的监督无效或已经并报告给管

理层的重大缺陷在合理的时间内未加以整改。

重要缺陷 未依照公认的会计准则选择和应用会计政策;对于期末财务报告过程的控制存

在多项缺陷,导致无法合理保证编制的财务报表真实、准确;已报告给管理层

的重要缺陷在合理时间内未整改

一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其它财务报告缺陷。

- 30 -

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准

直接财产损失 该缺陷造成的直接财产 该缺陷造成的直接财产 该缺陷造成的直接财产

损失超过 5000 万元 损失超过 2000 万元,但 损失小于 2000 万元。

低于 5000 万元.

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

缺陷性质 定性标准

重大缺陷 缺乏决策程序;决策程序导致重大失误;违反国家法律法规较严重;中高级管

理人员和高级技术人员流失严重;重要业务缺乏制度控制或制度体系失效;内部

控制重大缺陷未得到整改;媒体负面新闻频现。

重要缺陷 决策程序存在但不够完善;决策程序导致一般失误;违反公司内部规章,形成

较大损失;关键岗位业务人员流失严重;重要业务制度或系统存在缺陷;内部控

制重要缺陷未得到整改。

一般缺陷 决策程序效率不高;违反内部规章,但未形成损失;一般岗位业务人员流失严重;

一般业务制度或系统存在缺陷;一般缺陷未得到整改;存在其他缺陷。

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

1.4. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控

制重大缺陷

□是 √否

- 31 -

1.5. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控

制重要缺陷

□是 √否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。

2.4. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部

控制重大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部

控制重要缺陷

□是 √否

其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

2015年,公司以防范风险和提高效率为重点,不断提升公司应对风险和抵御风险能力,为公

司持续健康发展奠定基础。2016年,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强

化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。

- 32 -

3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

此议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议

:朱胜英

董事长(已经董事会授权)

延边石岘白麓纸业股份有限公司

2016年5月17日

延边石岘白麓纸业股份有限公司

内部控制审计报告

大信审字[2016]第 1-01167 号

- 33 -

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

- 34 -

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP

北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 电话 Telephone:+86(10)82330558

传真 Fax:+86(10)82327668

学院国际大厦 15 层 1 ZhichunRoad,Haidian

网址 Internet: www.daxincpa.com.cn

邮编 100083 DisBeijing,China,100083

内部控制审计报告

大信审字[2016]第 1-01167 号

延边石岘白麓纸业股份有限公司全体股东:

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了延

边石岘白麓纸业股份有限公司(以下简称贵公司)2015 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的

有效性。

一、企业对内部控制的责任

、 、

按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》

的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是企业董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,

并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化

可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结

果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为,贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有

效的财务报告内部控制。

五、强调事项

我们提醒内部控制审计报告使用者关注,如贵公司董事会 2015 年财务报告内部控制评价

- 35 -

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP

北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 电话 Telephone:+86(10)82330558

传真 Fax:+86(10)82327668

学院国际大厦 15 层 1 ZhichunRoad,Haidian

网址 Internet: www.daxincpa.com.cn

邮编 100083 DisBeijing,China,100083

报告所述,贵公司于 2015 年收购了深圳博立信科技有限公司(以下简称“被收购公司”)

并将其纳入了 2015 年度财务报表的合并范围。按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公

(2011 年第 1 期,

司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》 总第 1 期)的相关豁免规定,

贵公司在对财务报告内部控制于 2015 年 12 月 31 日的有效性进行评价时,未将被收购公司的

财务报告内部控制包括在评价范围内。同样地,按照《企业内部控制审计指引实施意见》的

相关指引,我们对贵公司财务报告内部控制执行审计工作时,也未将被收购公司的财务报告

内部控制包括在审计范围内。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:杨昕

中国北京 中国注册会计师:许宗谅

二○一六年四月二十五日

- 36 -

延边石岘白麓纸业股份有限公司

关于调整董事津贴的议案

各位股东、股东代表:

公司通过 2015 年重大资产重组,公司主营业务从溶解浆及木质素系

列化工的生产销售转型为手机摄像头模组的制造及销售,为了进一步拓

展业务范围,正在进一步收购和移动通信终端及物联网终端产业相关的

资产。依据公司所处行业薪酬水平和公司的实际经营情况,拟将公司独

立董事津贴调整为 10 万元/年(税前津贴)、其他董事津贴调整为 8 万元

/年(税前津贴)

此议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议

延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 17 日

37

延边石岘白麓纸业股份有限公司

关于调整监事津贴的议案

各位股东、股东代表:

本公司通过 2015 年重大资产重组,公司主营业务从溶解浆及木质素

系列化工的生产销售转型为手机摄像头模组的制造及销售,为了进一步

拓展业务范围,正在进一步收购和移动通信终端及物联网终端产业相关

的资产。依据公司所处行业薪酬水平和公司的实际经营情况,拟将公司

监事津贴调整为 3 万元/年(税前津贴)。

此议案已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议

延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会

2016 年 5 月 17 日

38

延边石岘白麓纸业股份有限公司

关于变更公司名称的议案

各位股东、股东代表:

公司自成立以来,一直以生产和销售纸、浆及化工产品为主营业务。

2015 年 9 月 10 日,公司召开了 2015 年第二次临时股东大会,审议通过

了公司出售原有生产浆纸及化工产品资产,同时购买深圳博立信科技有

限公司 70%股权的议案。经过 2015 年第五次临时股东大会决议,公司经

营范围变更为:物联网设备,电子产品,影像视觉技术、传感器及相关

软硬件的设计、研究开发、制造、销售,计算机软件的制作和以上相关

业务的技术开发、技术咨询、技术服务,从事货物与技术的进出口业务;

投资顾问和投资管理等。因原公司名称已不足以体现公司经营范围和形

象定位,为更全面、准确地体现公司战略和发展规划,公司名称由“延

边石岘白麓纸业股份有限公司”变更为“深圳九有股份有限公司”,公司

英文名称由“Yanbian Shixian Bailu Papermaking Co.,Ltd”变更为

“ Shenzhen Geoway Co.,Ltd ”

请各位股东、股东代表审议。

延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 17 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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