长电科技(600584)关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息

2016-05-07 0:00:00 | 作者:

江苏长电科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 4 月 27 日召开

第六届第二次董事会,审议通过了关于《江苏长电科技股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及摘要等相关议案,并于 2016

年 4 月 29 日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了相关公告。

2016 年 5 月 6 日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对江苏长电科技

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息

(上证公函【2016】0452 号,以下简称“问询函”。问询函全文

披露的问询函》 )

如下:

江苏长电科技股份有限公司:

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

(草案) )

(以下简称“草案”,现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披

露:

1、关于标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属。草案披露,本次

交易对标的公司长电新科、长电新朋分别进行的评估为作价参考依据,其中长电

新科评估采用的资产基础法评估结果为最终评估结论,长电新朋评估采用的市场

法及收益法,并取市场法评估结果为最终评估结论。根据公司与交易对方签订的

《发行股份购买资产协议》约定,自交易基准日至交割日期间,标的公司的盈利

或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有;标的公司的亏损或因其他任何

原因减少的净资产由上市公司承担。请说明上述约定是否符合重大资产重组的相

关规定,请律师和财务顾问发表意见。

1

2、关于公司实际控制权归属。草案披露,本次交易完成后,新潮集团将持

有上市公司 14.00%的股权,产业基金持有上市公司 9.53%的股权,芯电半导体

持有上市公司 14.26%的股权,成为上市公司第一大股东,三个主要股东的股权

比例较为接近,公司将成为无实际控制人状态,构成实际控制人变更。同时,草

案披露,产业基金通过鑫芯(香港)投资有限公司持有芯电半导体最终控股股东

中芯国际 17.59%股份,新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出具的声明,本

次交易完成后三年内,其将独立行使投票权和其他股东权利。请公司补充说明(1)

(2)

上述实际控制权变更对公司日常经营业务是否构成影响; 交易完成后公司的

(3)交易完成三年后,如保持现有股权结构不变,公司对实际控制

董事会构成;

人的认定是否会发生变化。请财务顾问和律师发表意见。

3、关于标的资产的盈利情况。草案披露,标的公司下属经营主体星科金朋

在被公司要约收购前即处于亏损状态,截至 2015 年亏损状况尚未好转,且星科

金朋 2015 年订单出现一定幅度下滑,而折旧、摊销、租赁费用等固定成本以及

财务费用较高,且本次交易双方并未约定标的资产业绩补偿安排。请公司补充披

露截至目前,公司对星科金朋管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等整

合的具体工作,以及为使标的资产减少亏损拟采取的措施,是否存在因标的资产

持续大幅亏损导致上市公司连续亏损的风险,请财务顾问发表意见。

4、关于交易对方芯电半导体的股东。草案披露,芯电半导体最终控股股东

是中芯国际,中芯国际的第一、二大股东分别是大唐控股(香港)投资有限公司

和鑫芯(香港)投资有限公司,且持股比例均不超过 20%,委派董事数相同,无

法对中芯国际实施实际控制。请补充披露唐控股(香港)投资有限公司和鑫芯(香

港)投资有限公司的最终股东股东的详细情况。

请你公司在 2016 年 5 月 10 日之前,针对上述问题书面回复我部,并对重大

资产重组草案作相应修改并披露。

公司将及时组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见,在规定期限

内回复上海证券交易所,并履行信息披露义务。

特此公告!

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇一六年五月六日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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