海润光伏(600401)2015年年度股东大会会议资料

2016-05-07 0:00:00 | 作者:

股票代码:600401 股票简称:海润光伏

海润光伏科技股份有限公司

2015年年度股东大会

会议资料

二○一六年五月十三日

一、海润光伏科技股份有限公司2015年年度股东大会会议须知

二、海润光伏科技股份有限公司2015年年度股东大会表决办法

三、海润光伏科技股份有限公司2015年年度股东大会会议议程

四、审议

1、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》

3、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2015年年度报告全文及其摘要的议案》

5、《关于公司2015年度利润分配预案》

6、《关于公司2015年度日常关联交易完成情况及2016年预计的议案》

7、《关于公司除独立董事外的其他董事2016年度基本薪酬的议案》

8、《关于公司独立董事2016年度独立董事津贴的议案》

9、《关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案》

10、《关于聘请公司2016年度内控审计机构的议案》

11、《关于为全资子公司Hareon Solar Power Private Limited提供担保的议案》

12、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》

13、《关于公司监事2016年度基本薪酬的议案》

14、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

15、《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理(深圳)有限公司签署利润

承诺补偿协议书的议案》

16、《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理(深圳)有限公司签署附条

件生效的购买资产协议的议案》

17、《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》

18、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

海润光伏科技股份有限公司2015年年度股东大会会议文件之一

海润光伏科技股份有限公司

2015年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权,确保股东大会的正常秩序

和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范

意见》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知,请参会人员认真阅

读。

一、会议期间全体出席会议人员应维护股东合法权益,确保大会正常进行,提

高议事效率为原则,认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席会议的公司股东(或其

、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参

授权代表)

会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事

和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门

查处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜;

四、出席会议的股东(或其授权代表)必须在会议召开前十分钟到达会场,办

理签到登记,应出示以下证件和文件;

1、法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其法定代表

人身份的有效证明,持股凭证和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人

还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡;委

托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证,授权委托书。

五、股东(或其授权代表)参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等

各项权益。

六、要求发言的股东,可在大会审议议案时举手示意,得到主持人许可后进行

发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数,股东应在与本次股东大会审

议议案有直接关系的范围内展开发言,发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟,

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,主持人可安排公司董事、监事和其

他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言;

七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决;

八、本次大会表决票清点工作由三人参加,出席股东推选两名股东代表、监事

会推选一名监事参加表决票清点工作;

九、表决票清点后,由清点人代表当场宣布表决结果,主持人如果对表决结果

有异议,可以对所投票数进行点票。

海润光伏科技股份有限公司2015年年度股东大会会议文件之二

海润光伏科技股份有限公司2015年年度股东大会表决办法

为维护投资者合法权益,保障股东在公司2015年年度股东大会依法行使表决权,

根据《公司法》《公司章程》,制定本次年度股东大会表决办法:

一、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对

议案进行表决时,以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票

表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方式进行表决,如

果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决,以第一次投票结果为准。

二、采取现场投票方式表决的,股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称

或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。

三、采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网

投票平台(网址:vote.sseinfo.com)的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016 年 5 月 13 日

海润光伏科技股份有限公司2015年年度股东大会会议文件之三

海润光伏科技股份有限公司2015年年度股东大会会议议程

大会主持人:

大会时间:2016年5月13日14:30

大会地点:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有

限公司行政楼

一、主持人报告会议出席人员情况、宣布会议开始

二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人3名

三、审议:

1、《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案》

3、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司 2015 年年度报告全文及其摘要的议案》

5、《关于公司 2015 年度利润分配预案》

6、《关于公司 2015 年度日常关联交易完成情况及 2016 年预计的议案》

7、《关于公司除独立董事外的其他董事 2016 年度基本薪酬的议案》

8、《关于公司独立董事 2016 年度独立董事津贴的议案》

9、《关于聘请公司 2016 年度财务审计机构的议案》

10、《关于聘请公司 2016 年度内控审计机构的议案》

11、《关于为全资子公司 Hareon Solar Power Private Limited 提供担保的议案》

12、《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》

13、《关于公司监事 2016 年度基本薪酬的议案》

14、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

15、《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理(深圳)有限公司签署利润

承诺补偿协议书的议案》

16、《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理(深圳)有限公司签署附条

件生效的购买资产协议的议案》

17、《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》

18、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

四、股东发言

五、对上述议案进行表决

六、监票人进行点票

七、宣读现场表决结果

八、宣读股东大会决议

九、律师发表法律意见

十、主持人宣布现场会议结束

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016 年 5 月 13 日

海润光伏科技股份有限公司2015年年度股东大会会议文件之四

议案一《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人:

现将公司 2015 年度董事会工作报告提交本次股东大会审议,该议案内容详

见附件一:《海润光伏科技股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》。

请各位股东审议以上议案。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

议案二《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》

各位股东及股东代理人:

现将独立董事 2015 年度述职报告提交本次股东大会审议,该议案内容详见

附件二:《海润光伏科技股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告》。

请各位股东审议以上议案。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

议案三《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代理人:

现将公司2015年度财务决算报告提交本次股东大会审议,该议案内容详见

《海润光伏科技股份有限公司2015年度财务决算报告》

附件三: 。

请各位股东审议以上议案。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

议案四《关于公司2015年年度报告全文及其摘要的议案》

各位股东及股东代理人:

现将公司 2015 年年度报告及摘要提交本次股东大会审议,该议案内容详见

2016 年 4 月 23 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《海润光伏科技

股份有限公司 2015 年年度报告》及《海润光伏科技股份有限公司 2015 年年度报

告摘要》。该议案已经公司董事会六届十一次会议审议通过,现提请股东大会审

议。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

议案五《关于公司2015年度利润分配预案》

各位股东及股东代理人:

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2015 年度母公司净利润为

-71,775,802.76 元,未分配利润为负,根据会计准则、上海证券交易所及《公司

章程》的相关规定,公司 2015 年利润分配方案为:不分配,不进行资本公积金

转增股本。

请各位股东审议以上议案。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

议案六《关于公司2015年度日常关联交易完成情况及2016年预计的议案》

各位股东及股东代理人:

现将公司2015年度日常关联交易完成情况及2016年预计的议案提交本次股

东大会审议,该议案内容详见2016年4月22日上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)上的《海润光伏科技股份有限公司关于2015年度日常关联

交易完成情况及2016年预计公告》。

请各位股东审议以上议案。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

议案七《关于公司除独立董事外的其他董事2016年度基本薪酬的议案》

各位股东及股东代理人:

对于除独立董事外的其他董事,公司将比照《高级管理人员薪酬与考核管理

办法》,实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬。

1、公司董事王德明基本薪酬人民币70万元/年(税前,含高管薪酬)

2、公司董事李延人基本薪酬人民币5万元/年(税前,含高管薪酬)

3、公司董事邱新基本薪酬为人民币70万元/年(税前,含高管薪酬)

请各位股东审议以上议案。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

议案八《关于公司独立董事2016年度独立董事津贴的议案》

各位股东及股东代理人:

对于独立董事,公司2016年度拟给予独立董事郑垚、徐小平、金曹鑫每人

人民币5万元的独立董事津贴(税前)。

请各位股东审议以上议案。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

议案九《关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案》

各位股东及股东代理人:

会议同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2016 年度

财务审计机构,聘期一年。并同意将此议案提交 2015 年年度股东大会审议,授

权董事会决定其薪酬,并由董事会授权总裁决定其薪酬。

请各位股东审议以上议案。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

议案十《关于聘请公司 2016 年度内控审计机构的议案》

各位股东及股东代理人:

会议同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2016 年度

内控审计机构,聘期一年。并同意将此议案提交 2015 年年度股东大会审议,授

权董事会决定其薪酬,并由董事会授权总裁决定其薪酬。

请各位股东审议以上议案。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

议案十一《关于为全资子公司 Hareon Solar Power Private Limited 提供

担保的议案》

各位股东及股东代理人:

为满足全资子公司 Hareon Solar Power Private Limited 日常生产经营的资

金需求,公司拟为其向 Punjab National Bank 申请的 120,650 万印度卢比(约

合人民币 11,800 万元)的流动资金贷款等综合授信提供连带责任保证,担保期

限为 7.5 年。

请各位股东审议以上议案。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

议案十二《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人:

现将公司2015年度监事会工作报告提交本次股东大会审议,该议案内容详

见附件四:《海润光伏科技股份有限公司2015年度监事会工作报告》。

请各位股东审议以上议案。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

议案十三《关于公司监事2016年度基本薪酬的议案》

各位股东及股东代理人:

公司将比照高级管理人员薪酬与考核管理办法,实行基本薪酬加绩效薪酬加

奖励薪酬来确定薪酬:

1、公司监事会主席耿国敏基本薪酬为人民币45万元/年(税前);

2、公司监事田新伟基本薪酬为人民币24万元/年(税前);

3、职工代表监事林红娟基本薪酬为人民币25万元/年(税前)。

请各位股东审议以上议案。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

议案十四《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

各位股东及股东代理人:

公司与华君电力、保华兴、瑞尔德就本次非公开发行股票认购部分的事宜,

签订了附条件生效的股份认购协议。

请各位股东审议以上议案。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

议案十五《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理(深圳)有限

公司签署利润承诺补偿协议书的议案》

各位股东及股东代理人:

就本次非公开发行所涉利润承诺补偿事宜,公司与华君电力、保华兴分别

签署了附条件生效的利润承诺补偿协议书。

请各位股东审议以上议案。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

议案十六《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理(深圳)有限

公司签署附条件生效的购买资产协议的议案》

各位股东及股东代理人:

就华君电力、保华兴以其所合计持有的源源水务 100%股权评估作价后出资

认购公司股份事宜,公司与华君电力、保华兴签订了附条件生效的购买资产协议。

请各位股东审议以上议案。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

议案十七《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》

各位股东及股东代理人:

根据《上市公司章程指引 》 《上市公司股东大会规则

(2014年修订) 、 (2014

年修订)》等文件规定,公司拟对章程相关条款进行修订。该议案内容详见2016

年1月18日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《海润光伏科技股份

有限公司关于修改公司<章程>的公告》。

请各位股东审议以上议案。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

议案十八《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

各位股东及股东代理人:

根据《上市公司章程指引 》 《上市公司股东大会规则

(2014年修订) 、 (2014

年修订)》等文件规定,公司现修订《股东大会议事规则》,并草拟了《海润光

伏科技股份有限公司股东大会议事规则(2016年修订版)》。该议案内容详见

2016年1月18日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《海润光伏科技

股份有限公司股东大会议事规则(2016年修订版)》。

请各位股东审议以上议案。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

附件一: 海润光伏科技股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

、 、

报告期内,公司全体董事均能严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治

理准则》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规章制度等规定和要求,

诚实可信,发挥各自的专业特长、技能和经验,积极履行职责,切实维护公司及

股东特别是社会公众股股东的权益。

报告期内董事会会议召开次数 26 次,其中现场召开会议次数 23 次,以现

场与通讯方式结合召开会议次数 3 次。

报告期内董事会日常工作情况:

(一)董事会会议情况及决议内容

1、公司于 2015 年 1 月 9 日召开第五届董事会第四十三次(临时)会议,

审议通过了如下议案:《关于为全资子公司江阴鑫辉太阳能有限公司提供担保的

议案》《关于公司为全资子公司合肥海润光伏科技有限公司融资租赁业务提供担

保的议案》《关于公司为全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司提供担保的议

案》 、

《关于公司为控股子公司武威海润光伏科技有限公司提供担保的议案》《关

于延期召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》

2、公司于 2015 年 2 月 11 日召开第五届董事会第四十四次(临时)会议,

审议通过了如下议案:《关于公司与江苏旷达电力投资有限公司签署<光伏电站

项目买卖合作框架协议〉 、

的议案》《关于对外投资设立内蒙古海润电力投资有限

公司的议案》 、

《关于对外投资设立包头鸿宇光伏发电有限公司的议案》《关于对

外投资设立包头立恒光伏发电有限公司的议案》《关于对外投资设立包头劲源光

伏发电有限公司的议案》 《关于对外投资设立包头凯煌光伏发电有限公司的议

案》 、

《关于对外投资设立包头启臣光伏发电有限公司的议案》《关于公司对外投

资设立保定曲阳中祥光伏发电有限公司的议案》《关于对外投资设立海润能源日

本股份有限公司的议案》《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2015 年外部审计机构的议案》《关于聘任曹敏先生为公司董事会秘书的议案》

3、公司于 2015 年 2 月 27 日召开第五届董事会第四十五次(临时)会议,

审议通过了如下议案:《关于科左中旗欣盛光电有限公司增加注册资本的议案》、

《关于对外投资设立北安市兴盛太阳能电力有限公司的议案》

4、公司于 2015 年 3 月 28 日召开第五届董事会第四十六次(临时)会议,

审议通过了如下议案:《关于出售控股的内蒙古通辽欣盛 100MW 光伏电站项目

公司暨与江苏旷达电力投资有限公司签署<股权转让协议〉的议案》《关于对外

投资设立宏鑫新能源科技有限公司的议案》《关于对外投资设立东营大华光伏发

电有限公司的议案》 《关于对外投资设立潍坊华景光伏发电有限公司的议案》、

《关于对外投资设立沛县润宏光伏发电有限公司的议案》《关于对外投资设立奈

曼旗永盛太阳能电力有限公司的议案》《关于对外投资设立察右中旗卓日光电有

限公司的议案》 《关于对外投资设立海润光伏新加坡有限公司 Hareon Solar

Singapore Private Ltd 的议案》《关于对外投资设立海润光伏毛里求斯有限公司

Hareon Solar Mauritius Private Ltd 的议案》

5、公司于 2015 年 4 月 7 日召开第五届董事会第四十七次(临时)会议,

审议通过了如下议案: 、

《关于注销定远海润光伏发电有限公司的议案》《关于公

司收购控股子公司武威海润光伏科技有限公司 15%股权的议案》《关于对外投

资设立云南海润太阳能电力有限公司的议案》《关于对外投资设立大庆市肇启新

能源科技有限公司的议案》

6、公司于 2015 年 4 月 16 日召开第五届董事会第四十八次(临时)会议,

审议通过了如下议案:《关于对外投资设立红河海润电力投资有限公司的议案》、

《关于对外投资设立建水海鑫电力投资有限公司的议案》《关于对外投资设立蒙

自海鑫光伏投资有限公司的议案》《关于对外投资设立建水县奥特斯维光伏发电

有限公司的议案》《关于对外投资设立蒙自奥特斯维光伏发电有限公司的议案》、

《关于对外投资设立欣丰新能源有限公司的议案》《关于对外投资设立海润光伏

电力有限公司 Hareon Solar Power Private Ltd 的议案》《关于增加公司经营范

围的议案》 、

《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》《关于授权彭涛办理公司

经营范围、<章程>等事项的工商变更及备案事宜的议案》

7、公司于 2015 年 4 月 22 日召开第五届董事会第四十九次会议,审议通

《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2014

过了如下议案: 、

年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2014 年度独立董事述职报告的议案》、

《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2014 年度董事会审计

、 、

委员会履职情况报告的议案》《关于公司 2014 年度内部控制评价报告》《关于

公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》《关于公司 2014 年度

募集资金存放与使用情况的专项报告》 《关于公司除独立董事外的其他董事

2015 年度基本薪酬的议案》《关于公司独立董事 2015 年度基本薪酬的议案》、

《关于 2015 年度公司高级管理人员基本薪酬的议案》《关于公司 2014 年年度

报告全文及其摘要的议案》 关于公司 2014 年度日常关联交易完成情况及 2015

年预计的议案》 、

《关于建水海鑫电力投资有限公司增加注册资本的议案》《关于

蒙自海鑫光伏投资有限公司增加注册资本的议案》《海润光伏科技股份有限公司

章程修正案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司经营范围、<章程修

正案>等事项的工商变更及备案事宜的议案》《关于补选公司第五届董事会专门

委员会委员的议案》《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》

8、公司于 2015 年 4 月 29 日召开第五届董事会第五十次会议,审议通过了

如下议案: 、

《公司 2015 年第一季度报告全文及正文》《关于对外投资设立海润

日本能登股份有限公司的议案》《关于对外投资设立滕州市强辉光伏发电有限公

司的议案》《关于聘曹敏先生为公司 CFO 兼财务总监的议案》

9、公司于 2015 年 5 月 13 日召开第五届董事会第五十一次(临时)会议,

审议通过了如下议案:《关于公司与联合光伏集团有限公司签署<下属 930 兆瓦

光伏电站项目投资合作框架协议〉的议案》《关于对外投资设立曲阳新晟光伏发

电有限公司的议案》 《关于对外投资设立河北卓悟光伏发电有限公司的议案》、

《关于对外投资设立泽州晋泰光伏发电有限公司的议案》《关于对全资子公司红

河海润太阳能电力有限公司增资的议案》《关于变更海润光伏新加坡有限公司投

资主体的议案》《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》

10、公司于 2015 年 6 月 8 日召开第五届董事会第五十二次(临时)会议,

审议通过了如下议案: 、

《关于聘任孙亚辉先生为公司副总裁的议案》《关于公司

、 、

副总裁孙亚辉先生基本薪酬的议案》《关于增加公司注册资本的议案》《关于修

改公司<章程>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司注册资本、

<章程>等事项的工商变更及备案事宜的议案》 《关于授权程莎莎办理公司注册

资本、<章程>等事项的工商变更及备案事宜的议案》 《关于公司为全资子公司

融资租赁业务提供担保的议案》《关于对外投资设立会东县海润光伏发电有限公

司的议案》《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》

11、公司于 2015 年 6 月 30 日召开第五届董事会第五十三次(临时)会议,

《关于出售鑫辉 10MW 金太阳项目公司暨与无锡市东亿光

审议通过了如下议案:

电科技有限公司签署<股权转让协议〉的议案》《关于海润光伏新加坡有限公司

(Hareon Solar Singapore Private Ltd.)增加注册资本的议案》《关于海润光伏

电力有限公司(Hareon Solar Power Private Ltd.)增加注册资本的议案》《关

于与印度 ReNew Solar Power Private Limited 合作开发建设印度 72MW 光伏电

、 、

站的议案》 关于与新增关联方 2015 年发生日常关联交易预计情况的议案》 关

于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于对外投资设立镇原县旭阳新能源科

、 、

技有限公司的议案》《关于注销定陶县海润光伏发电有限公司的议案》《关于召

开 2015 年第四次临时股东大会的议案》

12、公司于 2015 年 7 月 6 日召开第五届董事会第五十四次(临时)会议,

审议通过了如下议案:《关于为全资子公司泗阳瑞泰光伏材料有限公司提供担保

的议案》 、

《关于聘任冒惠萍女士为公司副总裁的议案》《关于公司副总裁冒惠萍

女士基本薪酬的议案》《关于增补公司第五届董事会董事候选人暨关于提名曹敏

先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》

13、公司于 2015 年 7 月 17 日召开第五届董事会第五十五次(临时)会议,

审议通过了如下议案:《关于开立募集资金专项账户的议案》、《关于补选公司

第五届董事会专门委员会委员的议案》、《关于对外投资设立昂仁辉达光伏发电

有限公司的议案》

《关于对外投资设立牟定嘉辉光伏发电有限公司的议案》

14、公司于 2015 年 7 月 23 日召开第五届董事会第五十六次(临时)会议,

审议通过了如下议案:《关于全资子公司拟与 Keshav Power Private Limited

(KPL)签署合资协议议案》 《关于全资子公司拟与 Aurora Trust 及 Nereus

Holdings L.P.签署合资协议的议案》

15、公司于 2015 年 7 月 30 日召开第五届董事会第五十七次(临时)会议,

审议通过了如下议案:《关于公司为全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》

16、公司于 2015 年 8 月 14 日召开第五届董事会第五十八次(临时)会议,

审议通过了如下议案:《关于对外投资设立化德兴瑞达源光电有限公司的议案》、

《关于对外投资设立韩城市明泽能源科技有限公司的议案》《关于对外投资设立

Armona H1 有限责任公司(Armona H1 LLC)的议案》《关于提名郑垚女士为

公司第五届董事会独立董事候选人的议案》 《关于为全资子公司奥特斯维能源

(太仓)有限公司融资租赁提供担保的议案》《关于召开 2015 年第五次临时股

东大会的议案》

17、公司于 2015 年 8 月 28 日召开第五届董事会第五十九次会议,审议通

过了如下议案: 、

《公司 2015 年半年度报告全文及摘要》《关于公司为全资子公

司融资租赁业务提供担保的议案》《关于公司 2015 年半年度募集资金存放与实

际使用情况的专项报告》《关于对外投资设立内丘曙翔通达光伏发电有限公司的

议案》

18、公司于 2015 年 9 月 14 日召开第五届董事会第六十次(临时)会议,

《 、

审议通过了如下议案: 关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》 关

于公司独立董事郑垚女士薪酬的议案》《关于公司为全资子公司柯坪海鑫光伏发

电有限公司融资租赁业务提供担保的议案》《关于公司向中国进出口银行进行贸

、关于召开 2015 年第六次临时股东大会的议案》

易融资的议案》

19、公司于 2015 年 10 月 23 日召开第五届董事会第六十一次(临时)会

议,审议通过了如下议案:《关于对外投资设立甘肃银泰光伏发电有限公司的议

案》 、

《关于对外投资设立洛阳天宇光伏发电有限公司的议案》《关于对外投资设

立巍山新辉光伏发电有限公司的议案》《关于对外投资设立五莲县鑫达光伏发电

有限公司的议案》《关于为全资子公司奥特斯维能源(太仓)有限公司提供担保

的议案》 、

《关于为全资子公司太仓海润太阳能有限公司提供担保的议案》《关于

为全资子公司和田新润光伏发电有限公司融资租赁业务提供担保的议案》《关于

召开 2015 年第七次临时股东大会的议案》

20、公司于 2015 年 10 月 30 日召开第五届董事会第六十二次会议,审议

通过了如下议案:《公司 2015 年第三季度报告全文及正文》

21、公司于 2015 年 11 月 30 日召开第五届董事会第六十三次(临时)会

议,审议通过了如下议案:《关于对外投资设立罗平县海鑫电力投资有限公司的

议案》 、

《关于对外投资设立罗平县新润光伏发电有限公司的议案》《关于对外投

资设立永仁县海鑫电力投资有限公司的议案》《关于对外投资设立永仁县健翔新

《 (H2

能源开发有限公司议案》 关于对外投资设立 H2 Venture Swiss Holding AG

创业瑞士控股有限公司)的议案》《关于对外投资设立 Empire Solar PSC(安

派光伏有限公司)的议案》《关于为全资子公司奥特斯维能源(太仓)有限公司

融资租赁业务提供担保的议案》《关于公司拟以其部分自有机器设备与安徽兴泰

融资租赁有限责任公司进行融资租赁业务的议案》《关于召开 2015 年第八次临

时股东大会的议案》

22、公司于 2015 年 12 月 9 日召开第五届董事会第六十四次(临时)会议,

《关于收购 FORSHINE (HONG KONG) LIMITED 暨与寿

审议通过了如下议案:

鸿钧和 ABBASI GHULAM MOHIUDDIN 签署<股权转让协议>的议案》

23、公司于 2015 年 12 月 16 日召开第五届董事会第六十五次(临时)会

议,审议通过了如下议案:《关于转让全资子公司海润日本能登股份有限公司的

议案》 、

《关于提名公司第六届董事会董事及独立董事候选人的议案》《关于聘阮

君女士为公司财务总监的议案》 《关于聘问闻先生为公司董事会秘书的议案》、

《关于更换会计师事务所的议案》《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议

案》

24、公司于 2015 年 12 月 23 日召开第五届董事会第六十六次(临时)会

议,审议通过了如下议案: 、

《关于聘任高欲晓先生为公司总裁的议案》《关于公

司转让奥特斯维光电发电(太仓)有限公司的议案》《关于公司转让泰兴市海润

扬子新能源有限公司的议案》《关于对外投资设立镇原县宏景农林生态有限公司

的议案》《关于公司为全资子公司海润光伏有限公司(Hareon Solar Co.Ltd)

提供担保的议案》

25、公司于 2015 年 12 月 25 日召开第五届董事会第六十七次(临时)会

议,审议通过了如下议案:《关于公司转让控股子公司 FORSHINE (HONG

KONG) LIMITED 的议案》《关于对外投资设立内蒙古巨海电力投资有限公司的

议案》《关于对外投资设立内蒙古新润光伏科技有限公司的议案》

26、公司于 2015 年 12 月 31 日召开第五届董事会第六十八次(临时)会

《关于转让全资子公司 70%股权的议案》《关于全资

议,审议通过了如下议案: 、

子公司与大连鼎帝新能源发展有限公司签署债权转股权协议的议案》

(二)、董事会对股东大会决议的执行情况

1、年度股东大会情况

公司于 2015 年 5 月 14 日召开了 2014 年年度股东大会,通过了如下决议

并遵照执行:《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2014

年度独立董事述职报告的议案》 《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》、

《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于公司除

独立董事外的其他董事 2015 年度基本薪酬的议案》、《关于公司独立董事 2015

年度基本薪酬的议案》、《关于公司 2014 年年度报告全文及其摘要的议案》、

《关于公司 2014 年度日常关联交易完成情况及 2015 年预计的议案》、《海润

光伏科技股份有限公司章程修正案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理

公司经营范围、<章程修正案>等事项的工商变更及备案事宜的议案》、《关于

续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年外部审计机构的议案》、

《关于增加公司经营范围的议案》、《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议

案》、《关于公司监事 2015 年度基本薪酬的议案》、《关于增补公司监事的议

案》

2、临时股东大会情况

(1)第一次临时股东大会

2015 年 1 月 21 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,通过了如下决

议并遵照执行: 、

《关于为江苏阳光股份有限公司提供抵押担保的议案》《关于公

司为全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》《关于公司为全资子公司江阴鑫

辉太阳能有限公司提供担保的议案》《关于公司为全资子公司合肥海润光伏科技

有限公司融资租赁业务提供担保的议案》《关于公司为全资子公司江阴海润太阳

能电力有限公司提供担保的议案》《关于公司为控股子公司武威海润光伏科技有

限公司提供担保的议案》

(2)第二次临时股东大会

2015 年 5 月 29 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,通过了如下决

《关于公司与联合光伏集团有限公司签署<下属 930 兆瓦光伏电

议并遵照执行:

站项目投资合作框架协议>的议案》

(3)第三次临时股东大会

2015 年 6 月 29 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会,通过了如下决

《关于增加公司注册资本的议案》

议并遵照执行: 《关于修改公司<章程>的议案》

、 、

《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司注册资本、<章程>等事项的工商

变更及备案事宜的议案》《关于公司为全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》

(4)第四次临时股东大会

2015 年 7 月 16 日,公司召开 2015 年第四次临时股东大会,通过了如下决

议并遵照执行:关于与新增关联方 2015 年发生日常关联交易预计情况的议案》、

《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于为全资子公司泗阳瑞泰光伏材

料有限公司提供担保的议案》《关于增补公司第五届董事会董事候选人暨关于提

名曹敏先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》

(5)第五次临时股东大会

2015 年 8 月 31 日,公司召开 2015 年第五次临时股东大会,通过了如下决

议并遵照执行: 、

《关于公司为全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》《关于

为全资子公司奥特斯维能源(太仓)有限公司融资租赁提供担保的议案》《关于

提名郑垚女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

(6)第六次临时股东大会

2015 年 9 月 30 日,公司召开 2015 年第六次临时股东大会,通过了如下决

议并遵照执行: 、

《关于公司独立董事郑垚女士薪酬的议案》《关于公司为全资子

公司融资租赁业务提供担保的议案》《关于公司为全资子公司柯坪海鑫光伏发电

有限公司融资租赁业务提供担保的议案》

(7)第七次临时股东大会

2015 年 11 月 10 日,公司召开 2015 年第七次临时股东大会,通过了如下

决议并遵照执行:《关于为全资子公司奥特斯维能源(太仓)有限公司提供担保

的议案》 、

《关于为全资子公司太仓海润太阳能有限公司提供担保的议案》《关于

为全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》

(8)第八次临时股东大会

2015 年 12 月 17 日,公司召开 2015 年第八次临时股东大会,通过了如下

决议并遵照执行:《关于为全资子公司奥特斯维能源(太仓)有限公司融资租赁

业务提供担保的议案》

(三)董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

(1)确定公司 2015 年度审计工作计划

公司审计委员会与年审会计师进行了沟通确定了审计工作计划。

(2) 审阅公司编制的送审财务会计报表,形成书面意见

2016 年 4 月 22 日,审计委员会在公司会议室召开了第六届董事会审计委

员会第一次会议,会议主要审议了公司编制的 2015 年度财务会计报表,认为:

①公司所有交易均已记录,交易事项真实、资料完整;未发现有重大错报、

漏报情况;未发现有大股东占用公司资金情况;未发现公司有对外违规担保情况

及异常关联交易情况。

②公司 2015 年度送审财务报表的编制基本符合法律、法规、公司章程和

公司内部管理制度的各项规定;所包含的信息能从重大方面公允地反映出公司年

度的财务状况和经营成果。

③在提出意见前,审计委员会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保

密规定的行为。

(3)审计委员会督促审计工作

在审计期间,审计委员会要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成审

计工作,并将有关进展情况报告给审计委员会。

(4)审计委员会审议公司 2015 年度审计报告定稿

通过审计委员会的日常履职,保证了董事会对管理层的有效监督,进一步

完善了公司治理结构。

(四)董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司薪酬与考核委员会严格按照《海润光伏科技股份有限公司薪酬与考核

委员会实施细则》的要求,切实履行职责,主要负责制定公司董事及经理人员的

考核标准并进行考核,制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,并指

导董事会完善公司薪酬体系。

报告期内,公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工,认真履行了相

应的职责,较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核,年度内公司对董

事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策、考

核标准,同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。

(五)董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告

公司战略委员会会严格按照《海润光伏科技股份有限公司战略委员会实施

细则》的要求,切实履行职责,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策

科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构。

报告期内,公司战略委员会共召开了 12 次会议,对 2015 年实施的一系列

的国内外光伏电站项目的开发建设、向公司下属子公司增资、注销公司子公司等

重要事项都做了充分的建言,把握住了公司发展的方向,充分发挥了战略委员会

的作用。

(六)董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告

公司提名委员会会严格按照《海润光伏科技股份有限公司提名委员会实施细

则》的要求,切实履行职责,规范公司领导人员的产生,优化董事会和高级管理

层的组成,完善公司治理结构。

特此报告。 海润光伏科技股份有限公司董事会

2016 年 4 月 22 日

附件二:

海润光伏科技股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2015年度

我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部

门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权,积极出席公司

2015年度召开的董事会及相关会议,对重大事项独立、客观地发表意见,充分

发挥了独立董事的独立作用,尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股

东的合法权益。现将2015年度主要工作情况向各位股东报告如下:

一、独立董事的基本情况

1、郑垚,女,副教授,硕士生导师,九三学社社员,中国注册会计师(非

执业会员)。现任江南大学商学院会计系副教授;任蓝哥智洋营销咨询公司财务

咨询顾问;无锡洪汇新材料科技股份有限公司独立董事;江苏申利实业股份有限

公司独立董事,海润光伏科技股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。

2、金曹鑫,男,现任江苏滨江律师事务所律师、合伙人,海润光伏科技股

份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。

3、徐小平,男,现任江苏开炫律师事务所律师、合伙人,海润光伏科技股

份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

在2015年度任职期间,我们积极出席公司召开的董事会及相关会议,认真

审议各项议案,并根据相关规定客观地发表独立意见,诚心勤勉,忠实尽责。

(一)出席股东大会、董事会会议情况

1、董事会参会情况

2015年度,郑垚出席董事会9次,金曹鑫出席董事会26次,徐小平出席董事

会26次。

2、股东大会参会情况

2015 年度,郑垚出席股东大会 3 次,金曹鑫出席股东大会 8 次,徐小平出

席股东大会 9 次。

(二)审议议案情况

在审议议案时,我们均能够充分的发表独立意见,我们充分支持公司各项合

理决策。2015 年度,我们就公司相关事项进行专项说明或发表独立意见情况如

下:

1)1月9日,在公司第五届董事会第四十三次(临时)会议上,对《关于公

司为全资子公司江阴鑫辉太阳能有限公司提供担保的议案》《关于公司为全资子

公司合肥海润光伏科技有限公司融资租赁业务提供担保的议案》《关于公司为全

资子公司江阴海润太阳能电力有限公司提供担保的议案》以及《关于公司为控股

子公司武威海润光伏科技有限公司提供担保的议案》发表了独立意见。

2)1月28日,在审阅了公司关于收到上海证券交易所《关于对海润光伏科

技股份有限公司利润分配以及股东减持等事项的问询函》的回复的相关资料后对

相关事项发表了独立意见。

3)2 月 2 日,在审阅了公司关于收到上海证券交易所《关于对海润光伏科

技股份有限公司 2014 年度业绩预亏有关事项的问询函》的回复的相关资料后对

相关事项发表了独立意见。

4)2月11日,在公司第五届董事会第四十四次(临时)会议上,对《关于

续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年外部审计机构的议案》

发表了独立意见。

5)4 月 22 日,在公司第五届董事会第四十九次会议上,对公司 2014 年年

报及相关事项发表了独立意见,对公司对外担保的情况进行了专项说明。

6)6月8日,在公司第五届董事会第五十二次(临时)会议上,对《关于聘

任孙亚辉先生为公司副总裁的议案》《关于公司副总裁孙亚辉先生基本薪酬的议

案》以及《关于公司为全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》发表了独立意

见。

7)6月30日,在公司第五届董事会第五十三次(临时)会议上,对《关于

与新增关联方2015年发生日常关联交易预计情况的议案》以及《关于变更部分

募集资金投资项目的议案》发表了独立意见。

8)7月6日,在公司第五届董事会第五十四次(临时)会议上,对《关于为

全资子公司泗阳瑞泰光伏材料有限公司提供担保的议案》《关于聘任冒惠萍女士

为公司副总裁的议案》《关于公司副总裁冒惠萍女士基本薪酬的议案》以及《关

于增补公司第五届董事会董事候选人暨关于提名曹敏先生为公司第五届董事会

董事候选人的议案》发表了独立意见。

9)7月30日,在公司第五届董事会第五十七次(临时)会议上,对《关于

公司为全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》发表了独立意见。

10)8月14日,在公司第五届董事会第五十八次(临时)会议上,对《关于

为全资子公司奥特斯维能源(太仓) 以及

有限公司融资租赁提供担保的议案》 《关

于提名郑垚女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见。

11)8月28日,在公司第五届董事会第五十九次会议上,对《关于公司为全

资子公司融资租赁业务提供担保的议案》发表了独立意见。

12)9月14日,在公司第五届董事会第第六十次(临时)会议上,对《关于

公司为全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》发表了独立意见。

13)10月23日,在公司第五届董事会第六十一次(临时)会议上,对《关

于为全资子公司奥特斯维能源(太仓)有限公司提供担保的议案》《关于为全资

子公司太仓海润太阳能有限公司提供担保的议案》以及《关于公司为全资子公司

融资租赁业务提供担保的议案》发表了独立意见。

14)11月30日,在公司第五届董事会第六十三次(临时)会议上,对《关

于为全资子公司奥特斯维能源(太仓)有限公司融资租赁提供担保的议案》发表

了独立意见。

15)12月16日,在公司第五届董事会第六十五次(临时)会议上,对《关

于提名公司第六届董事会董事及独立董事候选人的议案》《关于聘阮君女士为公

司财务总监的议案》《关于聘问闻先生为公司董事会秘书的议案》以及《关于更

换会计师事务所的议案》等议案发表了独立意见。

16)12月23日,在公司第五届董事会第六十六次(临时)会议上,对《关

于公司为全资子公司海润光伏有限公司(Hareon Solar Co.Ltd)提供担保的议

案》以及《关于聘任高欲晓先生为公司总裁的议案》发表了独立意见。

(三)其他情况说明

我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查

和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系,

了解公司日常生产经营情况;同时,我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公

司的宣传和报道,加深对公司的认识和了解,并及时与董事会秘书沟通相关的报

道内容。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公

司《关联交易决策制度》等制度的要求,对日常生产经营过程中所发生的关联交

易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、

是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核及发表了

独立意见。

(二)对外担保及资金占用情况

2015 年度,作为公司独立董事,我们严格按照相关法律法规及《公司章程》

的规定,对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为公司能够严格按照中国

证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定,规范对外担保行为,

控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》

的规定,公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为,对外担保事项不

存在风险。

我们作为公司独立董事,对公司报告期内的关联方资金占用情况进行了严格

审查,并发表如下独立意见:(1)关联方对公司资金的占用主要是公司日常经

营相关的关联交易产生的;(2)关联方对公司资金的占用有利于公司充分利用

关联方的优势资源,有利于公司相关主营业务的发展,不会对公司的独立性造成

影响,交易价格均参照市场价格确定,遵循公平合理的定价原则,没有发现有侵

害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和上交所的有关规定。

(三)高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,公司进行了选举董事、独立董事和聘任高级管理人员,公司董事

及高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》

等相关条款的规定。

2015 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完

成情况对公司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为:在公

司 2014 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪

酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。

(四)业绩预告及业绩快报情况

公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》进行业绩预

告及业绩快报的披露工作。在披露上述信息时,公司履行了必要的内部审批程序,

我们认为公司发布的业绩预告和快报切实维护了广大投资者的平等知情权。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司原聘任的立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度财

务报告审计机构至今。为更好的适应公司未来业务发展需要,经公司董事会审计

委员会以及董事会审议通过,公司拟聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)担

任公司 2015 年度财务报告和内部控制审计机构。

独立董事对此发表如下独立意见:

1、大华会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格,拥有多年为上市

公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司 2015 年度财务报告和内部控制

审计工作要求。

2、本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定,不会影响公司会计报表

的审计质量。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。不存在损害公

司利益和股东利益的情形。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及相关文

件要求,公司董事会修订了《公司章程》中利润分配政策条款,对涉及的利润分

配原则、利润分配具体政策、利润分配审议程序、利润分配政策的变更、未分配

利润的使用原则等作出了具体规定,在考虑对股东持续、稳定的回报基础上,突

出了现金分红的优先性,完善了现金分红机制,分红标准和比例更加明确和清晰,

能够更好地保障独立董事履行职责并发挥应有的作用,保障中小股东有充分表达

意见和诉求的机会,有利于更好地维护中小股东的合法权益。修订后的利润分配

政策已经公司股东大会审议通过。

(七)公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理,

并以临时公告的方式向社会公开披露,在本报告期内公司及股东没有发生违反承

诺履行的情况。

(八)信息披露的情况

综合全年的信息披露情况考虑,公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公

正”的三公原则,公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工

作,将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。

(九)内部控制的执行情况

公司目前内部控制制度较为完善,但仍需要对比五部委相关文件的要求进行

深入自查和梳理,找到差距和不足加以完善。

(十)董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会,报告

期内对各自分属领域的事项分别进行审议。2015 年内,共召开了 12 次战略委员

会会议、7 次提名委员会会议、4 次薪酬和考核委员会会议和 6 次审计委员会会

议,各专门委员会运作规范。

四、总体评价和建议

2015 年,我们以诚信与勤勉的精神,以所有股东尤其是中小股东负责的态

度,按照各项法律法规的要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切

实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2016 年,我们将继续本着勤勉尽职的原则,履行职责,继续加强学习公司

规范运作的相关法律法规,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通

与合作,继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,

增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。

特此报告。 独立董事:郑垚、金曹鑫、徐小平

2016 年 4 月 22 日

附件三: 海润光伏科技股份有限公司

2015 年度财务决算报告

现将 2015 年财务决算情况报告如下:

一、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

1、主要财务数据

单位:元币种:人民币

本期比上年

主要会计数据 2015年 2014年 同期增减 2013年

(%)

营业收入 6,088,965,515.70 4,958,407,048.04 22.80 4,758,643,394.66

归属于上市公司股东的净

96,080,868.96 -947,595,474.67 不适用 -202,597,005.16

利润

归属于上市公司股东的扣

-95,940,969.42 -981,059,722.23 不适用 -233,982,527.30

除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量

1,056,120,498.83 -522,528,567.69 不适用 1,383,746,030.97

净额

本期末比上

2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末

减(%)

归属于上市公司股东的净

4,939,468,400.59 4,842,954,821.91 1.99 2,257,563,341.04

资产

总资产 15,926,968,060.32 15,566,324,108.97 2.32 13,473,075,721.79

(一) 主要财务指标

主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%) 2013年

基本每股收益(元/股) 0.0203 -0.2671 不适用 -0.0624

稀释每股收益(元/股) 0.0203 -0.2671 不适用 -0.0624

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/

-0.0203 -0.8296 不适用 -0.0721

股)

加权平均净资产收益率(%) 1.96 -35.98 增加37.92个百分点 -7.82

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益

-1.96 -37.25 增加36.65个百分点 -9.03

率(%)

二、报告期主营业务及经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入 营业成本

毛利率 毛利率比上

分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增

(%) 年增减(%)

减(%) 减(%)

增加 6.56 个

光伏行业 6,088,965,515.70 4,944,216,086.74 18.80 22.80 13.62

百分点

主营业务分产品情况

营业收入 营业成本

毛利率 毛利率比上

分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增

(%) 年增减(%)

减(%) 减(%)

单晶硅片

增加 10.86 个

多晶硅片 11,682,188.11 13,544,542.62 -15.94 48.41 35.70

百分点

增加 6.76 个

电池片 906,287,966.31 824,918,287.38 8.98 16.97 8.88

百分点

增加 5.08 个

组件 3,515,292,842.96 2,963,527,623.42 15.70 22.60 15.63

百分点

减少 10.64 个

发电收入 327,486,028.44 185,133,480.96 43.47 -4.77 17.31

百分点

增加 3.56 个

工程施工 969,174,107.66 713,671,501.05 26.36 59.51 52.14

百分点

主营业务分地区情况

营业收入 营业成本

毛利率 毛利率比上

分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增

(%) 年增减(%)

减(%) 减(%)

内销 4,330,669,553.54 3,657,483,652.35 15.54 26.48 21.71 增加 3.31 个

百分点

减少 6.33 个

外销 1,399,253,579.94 1,043,311,783.08 25.44 18.51 9.24

百分点

三、报告期公司主要财务指标变化情况分析

1、报告期资产、负责构成情况

单位:万元

本期期末 上期期末 本期期末金

本期期 数占总资 上期期 数占总资 额较上期期

项目名称 情况说明

末数 产的比例 末数 产的比例 末变动比例

(%) (%) (%)

货币资金 118,126 7.42 185,398 11.91 -36 主要是偿还借款,降低负债规模所致

应收票据 24,848 1.56 15,223 0.98 63 主要是收到票据所致

应收利息 1,089 0.07 773 0.05 41 主要是保证金利息增加所致

其他应收款 71,989 4.52 37,657 2.42 91 主要是待抵扣进项税、股权转让款及保证

金增加所致

存货 36,182 2.27 68,538 4.40 -47 主要是出货增加、减少本期存货储备所致

长期应收款 5,142 0.32 2,780 0.18 85 主要是境外电站按当地政策延迟确认发电

收入所致

长期股权投资 19,218 1.21 12,245 0.79 57 主要是新增对外投资所致

在建工程 239,250 15.02 182,689 11.74 31 主要是自建电站项目增加所致

其他非流动资产 34,644 2.18 12,579 0.81 175 主要是预付工程款增加所致

短期借款 78,764 4.95 130,275 8.37 -40 主要是偿还借款所致

应付票据 91,813 5.76 160,280 10.30 -43 主要是票据到期付款所致

预收款项 58,413 3.67 16,481 1.06 254 主要是收到电站转让预收款所致

应交税费 34,796 2.18 5,074 0.33 586 主要应交未交的增值税增加所致

其他应付款 67,016 4.21 41,837 2.69 60 主要是预提费用增加所致

一年内到期的非 119,277 7.49 59,536 3.82 100 主要是一年内到期的长期借款增加所致

流动负债

长期借款 137,512 8.63 220,985 14.20 -38 主要是偿还借款及将于一年内到期重分类

至一年内到期的非流动负债所致

长期应付款 166,578 10.46 90,064 5.79 85 主要是新增应付融资租赁款增加所致

预计负债 14,784 0.93 10,842 0.70 36 主要预估中小股东诉讼赔偿支出所致

股本 472,494 29.67 157,498 10.12 200 主要是本年资本公积转增股本所致

资本公积 125,456 7.88 440,574 28.30 -72 主要是本年资本公积转增股本所致

2、报告期费用情况

单位:元人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例

销售费用 176,190,291.64 131,827,060.88 33.65%

管理费用 622,375,153.02 604,141,078.98 3.02%

财务费用 519,936,307.03 517,510,092.32 0.47%

3、公司现金流量构成情况

单位:元人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例

经营活动产生的现金流量净额 1,056,120,498.83 -522,528,567.69 不适用

投资活动产生的现金流量净额 -827,289,705.90 -1,402,690,991.05 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 -562,423,886.58 2,111,901,799.76 -126.63%

特此报告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016 年 4 月 22 日

附件四:

海润光伏科技股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人:

2015 年度,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责,并结

合《公司监事会议事规则》的要求,以维护公司和股东利益为最高准则,依法独

立行使职权,忠实履行监督职能。年内监事会成员列席了公司召开的董事会会议

和股东大会会议会议,对公司经营发展中存在的问题向公司董事会提出建议,为

公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。

一、公司监事会在报告期内,共召开了 7 次会议,具体情况如下:

召开日期 会议届次 会议议案

《关于变更公司经营范围的议案》

2015.4.16 五届十六次

《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》

《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

《关于公司监事2015年度基本薪酬的议案》

《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

《关于公司2014年年度报告全文及其摘要的议案》

2015.4.22 五届十七次 《关于公司2014年度日常关联交易完成情况及2015年预计的议案》

《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年外部审

计机构的议案》

《2014年度内部控制评价报告》

《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《关于增补公司监事的议案》

2015.4.29 五届十八次 《公司 2015 年第一季度报告全文及正文》

2015.6.30 五届十九次 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

《公司2015年半年度报告全文及摘要》

2015.8.28 五届二十次

《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

2015.10.30 五届二十一次 《公司 2015年第三季度报告全文及正文》

2015.12.16 五届二十二次 《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司董事会能够严格按照《证券法》《公司法》及有关法规和制

度进行规范化运作,本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则,工作认

真负责,决策科学合理,决策程序规范合法,公司的内控制度继续完善并得到切

实执行。

监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时,未发现任何违法

违规的行为,亦未发现任何损害股东权益的问题。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为,报告期内公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进

行的,公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的审计报告。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,公司发生的收购出售资产交易价格合理。无损害部分股东的权益

或造成公司资产流失的行为。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司 2015 年度发生的关联交易进行了监督和核查,认为:公司发

生的关联交易均按市场公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,不存在损害

公司和关联股东利益的情形。

特此报告。

监事会主席:耿国敏

海润光伏科技股份有限公司监事会

2016 年 4 月 22 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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