华夏幸福(600340)2016年第三次临时股东大会会议资料

2016/5/7 0:00:00 | 作者:

华夏幸福基业股份有限公司

2016年第三次临时股东大会

会议资料

(600340)

二〇一六年五月十三日

2016 年第三次临时股东大会会议资料目录

2016 年第三次临时股东大会会议议程....................................................................... 2

2016 年第三次临时股东大会会议须知....................................................................... 3

议案一、关于签订《整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县约定区域合作协

议及其补充协议》的议案............................................................................................ 4

议案二、关于参加廊涿固保城际铁路引入社会投资人项目投标的议案................ 9

议案三、关于授权下属公司核定对外担保额度的议案.......................................... 12

2016 年第三次临时股东大会投票表决办法............................................................. 14

1

2016 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间:2016年5月13日(星期五)下午15:00

会议地点:固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

主 持 人:董事郭绍增先生

(一) 郭绍增先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知

(二) 董事会秘书朱洲先生报告会议出席情况

(三) 郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案

1. 关于签订《整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县约定区域合作协议及

其补充协议》的议案

2. 关于参加廊涿固保城际铁路引入社会投资人项目投标的议案

3. 关于授权下属公司核定对外担保额度的议案

(四) 股东、股东代表发言

(五) 记名投票表决上述议案

(六) 监票人公布表决结果

(七) 郭绍增先生宣读股东大会决议

(八) 见证律师宣读股东大会见证意见

(九) 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议

(十) 郭绍增先生宣布股东大会结束

2

2016 年第三次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序,根据《华夏幸福基

业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有

关规定,现将本次会议注意事项宣布如下:

一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股

东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。

三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序,依法享有发言权、质询权、表

决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记,登记后的发言顺序

按其所持表决权的大小依次进行。

四、股东发言时,应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。

股东提问时,大会主持人可以指定相关人员代为回答,相关人员在回答该问题时

也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、为保证大会顺利进行,全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢

迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投

票的股东在每一项议案表决时,只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,

并在表决票上相应意见前的方框内打“√”,如不选或多选,视为对该项议案投

票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决

权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的,

以第一次投票结果为准。统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对全部

议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票

的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表

决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案,按

照弃权计算。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 13 日

3

议案一、关于签订《整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县

约定区域合作协议及其补充协议》的议案

各位股东及股东代表:

公司拟与武陟县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营河南省焦作市武

陟县约定区域的合作协议》 《关于整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县

约定区域的合作协议的专项结算补充协议》,具体情况如下:

重要提示

1. 合同类型:区域整体合作建设经营协议及补充协议

2. 合同生效条件:合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本

公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。

3. 合同履行期限:50年,自合同生效之日起计算。

4. 对上市公司当期业绩的影响:该合同履行对公司 2016 年的资产总额、净资

产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一

定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

一、合同决议情况

公司于2016年3月9日召开第五届董事会第六十三次会议,审议通过了《关于

与焦作市武陟县人民政府签署<合作备忘录>的议案》,公司与武陟县人民政府签

署《关于整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县约定区域的合作备忘录》,

双方建立战略合作关系,公司有意与武陟县人民政府共同开发建设河南省焦作市

武陟县行政区划内约定区域,具体内容详见公司于2016年3月10日发布的临

2016-039号公告。

经武陟县公共资源交易中心网站公示后,公司于2016年4月6日取得《成交通

知书》,载明公司为武陟综合产业园建设PPP项目成交供应商,具体内容详见公司

同日发布的临2016-069号公告。

公司于2016年4月7日召开第五届董事会第六十六次会议审议通过了《关于签

订<整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县约定区域合作协议及其补充协

议>的议案》,同意公司与武陟县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营河南

4

省焦作市武陟县约定区域的合作协议》(以下简称“本协议”)及《关于整体合

作开发建设经营河南省焦作市武陟县约定区域的合作协议的专项结算补充协

议》。本次合作需提交公司2016年临时股东大会审议通过后方可实施。

二、合同的双方当事人

甲方:武陟县人民政府

乙方:华夏幸福基业股份有限公司

三、主要合同条款

1. 委托区域整体开发建设面积

甲方将以河南省焦作市武陟县行政区划内约定区域(以下简称“委托区域”)

的整体开发各事项与乙方进行合作,委托区域占地面积约为142.5平方公里,北

至原焦高速及武陟县界、东至武陟县界、西至郑云高速及郑焦城际铁路、南至黄

河大堤。面积以实际测量为准。其中,先期开发区域占地面积约100平方公里,

为保证区域统一规划及统一开发建设,甲方同意预留约42.5平方公里作为远期规

划开发区域。

2. 委托事项

甲方负责委托区域的开发建设管理工作,负责委托区域内规划建设用地的前

期土地征转并形成建设用地,按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行

供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设及管理工

作,包括在委托区域内根据规划要求进行基础设施建设、公共设施建设、土地整

理投资、产业发展服务及相关咨询服务等。

3. 合作开发排他性与合作期限

1) 本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的,非经乙方同意不可撤销或变更

的;

2) 本协议项下的先期开发区域委托服务的委托期限为50年,自本协议生效之日

起计算。其中,远期规划开发区域的合作期限待合作条件具备时由双方另行

协商确定。

4. 还款资金来源和保障

本着“谁投资,谁受益”原则,甲方承诺将委托区域内所新产生的收入的地

5

方留成部分(即扣除上缴中央、河南省、焦作市级部分后的收入),按约定比例

支付乙方,作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。委托区域内所

新产生的收入是指委托期限内委托区域内单位与个人经营活动新产生的各类收

入,主要包括税收收入、土地使用权出让收入,非税收入,专项收入、专项基金。

5. 乙方投资和回报的计算方式

1) 就基础设施建设、公共设施建设项目,甲方应向乙方支付建设费用,具体包

括建设成本和建设利润两部分,建设利润按建设项目的总投资额的15%计算。

2) 就土地整理投资,甲方应向乙方支付土地整理费用,具体包括土地整理成本

和土地整理收益两部分,土地整理收益按土地整理投资成本的15%计算。

3) 就产业发展服务,甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务

费的总额,按照委托域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算(不含销

售类住宅项目),具体以审计报告为准。

4) 规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算,具体以审计报告

为准。

5) 物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行;无国家定价

的,按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。

6. 结算时间

基础设施建设和公共设施建设费用,甲方应于具体建设项目竣工交付后60

日内完成结算;土地整理费用,甲方应于每年3月底前完成结算;产业发展服务

费用,每年结算不少于两次,末次结算应于次年3月底前完成;规划与咨询服务、

物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等,甲方应于每年3月底前完成结

算。

7. 双方的承诺

1) 甲方承诺:在乙方及入驻园区企业需要融资时,在不违反国家有关政策的情

况下,甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下,积极办

理或为乙方及入驻委托区域企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创

新等政策。甲方应将合作区域逐步纳入武陟县城市总体规划、乡镇总体规划

和土地利用总体规划中,同时甲方应确保委托区域有不低于1000亩开发用地

的建设用地指标供乙方进行先期开发建设。

6

2) 乙方承诺:负责全部合作事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位,

确保资金使用平衡,以确保全部合作事项按时完成;组织进行委托区域的发

展战略论证,科学制定委托区域的产业定位;整合国内外高水平的规划设计

单位,提出委托区域总体方案和规划建议,制订可行的实施计划。建设用地

开发建设、招商引资,乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行,

对于特殊项目,应征得甲方书面同意。

8. 转让和承继

本协议签署后,乙方将授权其下属全资子公司九通基业投资有限公司在合作

区域内独资成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公

司。开发公司成立后,本协议约定应由乙方享有、承担的权利和义务全部转由该

开发公司承担。

9. 退出机制

双方同意,乙方每年制定投资计划及开发进度,计划与进度经甲方同意后执

行。双方将协商确定考核评估机制,并对投资计划及开发进度情况进行综合评估。

如因乙方自身原因连续三年不能有效执行双方关于投资计划、项目建设及招商引

资等约定目标等事项,且在甲方书面通知的合理周期内未能有实质性改进的,甲

方有权对乙方执行能力重新审定,有权终止协议。

10. 生效条件

本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及

股东大会审议通过之日起生效。

四、合同履行对上市公司的影响

1. 该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法

预测,今后将在定期报告中披露。

2. 公司与武陟县人民政府签署正式合作协议,明确了双方在开发建设经营合作

区域中的权利义务,确定了公司投资和回报计算方式,为公司与武陟县人民

政府共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城

奠定了扎实的基础。

7

五、合同履行的风险分析

本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长,存在可能遭遇不可抗

力因素影响的风险。

本议案已经公司第五届董事会第六十六次会议审议通过,现提交本次股东大

会,请各位股东及股东代表审议。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 13 日

8

议案二、关于参加廊涿固保城际铁路引入社会投资人项目投标的

议案

各位股东及股东代表:

公司拟参加廊涿固保城际铁路引入社会投资人项目竞标,具体情况如下:

重要提示:

1. 投标事项概述:河北省铁路建设管理办公室发布《廊涿固保城际铁路项目社

会投资人招标公告》,拟选定社会投资人与其他各方共同组建项目业主公司

进行廊涿固保城际铁路项目建设,中标社会投资人持股比例暂定为60%,具

体认缴比例由项目业主公司各股东方协商确定,社会投资人兜底认缴。廊涿

固保城际铁路项目可研估算总额为2,434,693.36万元。

2. 本次投标事项已经公司第五届董事会第七十次会议审议通过,尚需提交公司

2016年第三次临时股东大会审议。

3. 本项目投资期限较长,投资金额较大,不排除公司在中标后通过设立合资公

司等多种方式引入其他方资金作为社会投资人,合法承接本项目。如公司中

标则对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还

无法预测,今后将在定期报告中披露。

4. 公司能否中标存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。本次公司参与

廊涿固保城际铁路项目社会投资者人的投标,如能中标,公司将按照上海证

券交易所的规定履行公告义务。

一、董事会决议情况

公司于2016年4月27日召开第五届董事会第七十次会议审议通过了《关于参

加廊涿固保城际铁路引入社会投资人项目投标的议案》,同意授权公司总裁及经

营管理团队参加廊涿固保城际铁路引入社会投资人项目投标,中标后可通过设立

合资公司等多种方式承接本项目,本议案尚需经公司2016年第三次临时股东大会

审议。

二、投标项目基本情况

9

(一)项目概况

1. 廊涿固保城际铁路项目分为廊坊至涿州城际铁路项目(以下简称“廊涿城际

铁路项目”)和固安至保定城际铁路项目(以下简称 )

“廊涿城际铁路项目” 。

2. 廊涿城际铁路项目,线路东起廊坊市,向西经大兴区、固安县,终止涿州市,

正线长度102.79km。其中廊坊东站至北京大兴区和河北固安县省界段与城际

铁路联络线共线(纳入城际铁路联络工程),线路长度37.73km;京津省界

至涿州涞水县界为新建线路(“新建线路部分”),线路长度为65.06km。

全线由东至西共设10个车站(含预留4个),其中与城际联络线共线段设5个

车站(含预留1个),新建线路部分工程设5个车站(含预留3个)。全线新

建段可研估算总额为821,524.8万元,技术经济指标12,627.2万元/正线公

里,其中静态投资741,630.7万元,技术经济指标11,399.2万元/正线公里。

3. 固保城际铁路项目,线路起自廊坊市固安县,向南经保定高碑店市、白沟新

城、雄县、容城县、安新县,终到保定市与既有京广铁路保定站并站,并修

建支线与京广高铁保定东站并站。正线线路全长110.163km,保定东支线线

路长8.055km。全线共设置9个车站。全线可研投资总额为1,613,168.56万元,

技术经济指标为13,646.63万元/正线公里;其中静态投资1,489,156.67万

元,技术经济指标12,597.55万元/正线公里。

4. 廊涿固保城际铁路项目建设资本金均不低于项目投资估算的60%。

5. 项目建设工期为3.5年,预计2016年年底前开工建设,于2020年底前实现运

营。在项目建设期间及在项目建成投入使用的最初5年内,中标人或其子公

司、下属机构不得退出,不得放弃项目业主公司的主导地位;在项目建成投

入使用超过5年后,如需降低持股比例或退出,在报经省政府同意后,可依

据相关法律法规及公司决策程序进行有关操作。

(二)招标范围及基本条件

1. 本次招标内容为选择确定本项目社会投资人,牵头负责与其他各方共同组建

项目业主公司,其中社会投资人认缴60%,河北建投交通投资有限责任公司

认缴15%,京津冀城际铁路投资有限公司认缴10%,廊坊市暂定认缴3.5%,保

定市暂定认缴11.5%。具体认缴比例由各股东方协商确定,社会投资人兜底

认缴。

10

2. 项目业主公司可享受国家、河北省当前及以后出台的促进铁路建设发展的各

项支持政策措施。

1) 项目业主公司可按照相关规定,通过土地综合开发收益,进行铁路建设资金

平衡和运营补贴。

2) 在依法合规的前提下,廊坊、保定市政府在结合本地城市发展规划、产业发

展规划的基础上,支持项目业主公司开发建设与廊涿固保城际铁路项目相关

联的产业新城项目。

3) 省直有关部门协助项目公司积极争取国家给予专项建设基金等政策性资金

支持和税收优惠,帮助协调金融机构加大融资支持力度,帮助协调电网企业

支持项目建设及运营。

三、参加项目投标对公司的影响

1. 廊涿固保城际铁路建成后,沿线地区将实现与北京、石家庄、廊坊、保定等

大中城市的无缝对接,促进沿线地区经济发展及产业协同发展。公司位于京

津冀地区的十余处产业新城项目,将极大收益于城际铁路的建设。

2. 根据招标文件,在依法合规的前提下,廊坊、保定市政府在结合本地城市发

展规划、产业发展规划的基础上,支持项目业主公司开发建设与廊涿固保城

际铁路项目相关联的产业新城项目。如公司中标,作为业主公司社会资本方

的参与人,公司有望参与沿线地区产业新城项目的建设,符合公司产业新城

业务夯实巩固京津冀区域的战略规划。

四、风险提示

本议案经公司股东大会审议通过后,公司将积极制作竞标文件,但公司能否

中标尚存在不确定性。本项目投资金额较大,投资期限较长,公司中标后,不排

除引入其他社会资本共同参与组建项目业主公司,从而降低本项目对公司现金流

的要求,但能否引入其他社会资本尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风

险。

本议案已经公司第五届董事会第六十七次会议审议通过,现提交本次股东大

会,请各位股东及股东代表审议。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 13 日

11

议案三、关于授权下属公司核定对外担保额度的议案

各位股东及股东代表:

公司拟大厂京御幸福房地产开发有限公司核定担保额度,具体情况如下:

一、担保情况概述

根据中国证监会(证监发[2005]120 号)《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》 (证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有

关规定,考虑到子公司经营需要,公司拟对大厂京御幸福房地产开发有限公司核

定担保额度,具体如下:

核定的担

预计签

被担保方 担保方 保额度 融资机构 担保方式

约时间

(万元)

大厂京御幸 华夏幸福 中国银行股

2016 年 公司提供连带责

福房地产开 基业股份 15,000 份有限公司

5月 任保证担保

发有限公司 有限公司 大厂支行

上述担保事项仅为公司目前可预计的担保额度,公司将在上述核定担保范围

内实施担保事项,具体发生的担保进展情况,公司定期予以公告。公司董事会于

2016年4月27日召开公司第五届董事会第七十次会议审议通过了《关于授权下属

公司核定对外担保额度的议案》,按照《上交所股票上市规则》的规定,公司及

其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的

任何担保,应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2016年第三次临时

股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称:大厂京御幸福房地产开发有限公司(以下简称 )

“大厂京御幸福” ;

成立日期:2010年1月8日

注册地址:大厂潮白河工业区;

法定代表人:胡学文;

注册资本:31,000万元;

12

经营范围:房地产开发、楼房销售;工业厂房开发与经营、房屋租赁;

截止2016年3月31日,大厂京御幸福的总资产为5,424,469,047.04元,净资产

为898,492,967.63元,2016年1-3月实现营业收入0元,实现净利润-1,760,274.51

元;(注:以上数据为单体公司的财务数据)

股权结构:大厂京御幸福为公司间接全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订上述担保文件,上述核定担保额度仅为公司可预计的担保

额度,具体发生的担保进展情况,公司定期予以公告。在相关文件签署前,公司

董事会提请股东大会授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内

调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同

意,签约时间以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

本次担保对象为公司间接全资子公司,公司董事会结合上述公司的经营情

况、资信状况以及对其的控制情况,认为本次担保风险可控,担保对象具有足够

偿还债务的能力,因此同意对该等公司进行担保,同意董事长签署担保文件并在

担保范围内对担保方式进行调整。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前,本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 412.21 亿元,

均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保,公司无逾期担保事

项。

本议案已经公司第五届董事会第六十七次会议审议通过,现提交本次股东大

会,请各位股东及股东代表审议。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 13 日

13

2016 年第三次临时股东大会投票表决办法

1. 股东大会议案的通过,由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜,并由监票员当场宣

布表决结果。

3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的

股东在每一项议案表决时,只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,

并在表决票上相应意见前的方框内打“√”,如不选或多选,视为对该项议

案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统

行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出

现重复表决的,以第一次投票结果为准。统计表决结果时,对单项议案的表

决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或

某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入

出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细

则上述要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票,或加写规定以外的文

字或填写模糊无法辩认者视为无效票。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 13 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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