山东钢铁(600022)2015年度股东大会会议材料

2016-05-07 0:00:00 | 作者:

山东钢铁股份有限公司

2015 年度股东大会会议材料

二○一六年五月十九日

山东钢铁股份有限公司

2015 年度股东大会参会须知

(2016 年 5 月 19 日)

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和

议事效率,保证公司 2015 年度股东大会的顺利进行,根据《上市

、 、公司《股东大会议事规

公司股东大会的规范意见》《公司章程》

则》及相关法律法规的规定,特制定如下大会须知,望出席股东

大会的全体人员严格遵守。

一、股东大会设大会秘书处,具体负责会议的组织工作和处

理相关事宜。

二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、

确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东,依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先向大

会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审

议过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出质询的,须向大

会秘书处申请,并经大会主持人许可,始得发言或提出问题。股

东发言或提问应围绕本次会议议题进行,且简明扼要。

五、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方

式召开。现场会议采用记名投票方式进行表决,各项表决案在同

一张表决票上分别列出,请股东逐项填写,未填、多填、字迹无

法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的,视为该股

东放弃表决权利;此外,公司将通过上海证券交易所交易系统向

股东提供网络形式的投票平台,参加网络投票的股东应按照公司

会议通知中的《投资者参加网络投票的操作流程》进行投票。

六、大会设监票人三名,由两名股东代表和一名监事组成,

对投票、计票进行监督。在律师见证监督下,监票人对现场的表

决情况进行统计核实,并在现场会议表决结果上签字。现场会议

议案表决结果由总监票人当场宣布,出席现场的股东或股东代理

人对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要

求重新点票。

七、会议主持人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和

现场投票合并统计结果,形成本次股东大会决议。

一、大会议程…………………………………………………………1

二、议案之一:2015 年度董事会工作报告………………………2

三、议案之二:2015 年度监事会工作报告………………………13

四、议案之三:关于公司 2015 年度报告及摘要的议案…………20

五、议案之四:关于公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预

算的议案……………………………………………………………21

六、议案之五:关于公司 2015 年度利润分配的议案……………24

七、议案之六:关于公司 2016 年度董事、监事及高级管理人员年

度报酬的议案………………………………………………………25

八、议案之七:关于公司日常关联交易协议执行情况及 2016 年日

常关联交易计划的议案……………………………………………27

九、议案之八:关于续聘会计师事务所的议案………………54

十、议案之九:关于增补第五届监事会监事的议案…………55

十一、议案之十:听取《2015 年度独立董事述职报告》………57

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山东钢铁股份有限公司

2015 年度股东大会议程

时间:5 月 19 日下午 14:00 地点:公司办公楼四楼多媒体会议室

会议议程 会 议 内 容

一 宣布开会

二 宣读大会参会须知

1、宣读《2015 年度董事会工作报告》

2、宣读《2015 年度监事会工作报告》

宣 3、宣读《关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案》

4、宣读《关于公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算的议案》

三 5、宣读《关于公司 2015 年度利润分配的议案》

议 6、宣读《关于公司 2016 年度董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案》

宣读

7、 《关于公司日常关联交易协议执行情况及 2016 年日常关联交易计划的议案》

8、宣读《关于聘任会计师事务所的议案》

9、宣读《关于增补第五届监事会监事的议案》

四 听取《2015 年度独立董事述职报告》

五 股东审议议案并发表意见

1、大会推举监票人

对议

案进 2、工作人员发放表决票

行表 3、股东填写表决票

4、工作人员收取表决票

七 统计表决票,大会暂时休会

八 宣读表决结果

九 宣读股东大会决议

十 董事、监事、董秘在会议决议及会议记录上签字

十一 见证律师宣读法律意见书

十二 宣布散会

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议案一

山东钢铁股份有限公司

2015 年度股东大会议案

(2016 年第 2 号)

2015 年度董事会工作报告

董事长 陶登奎

各位股东、各位代表:

在对 2015 年全年工作进行认真总结、细致分析的基础上,公

司董事会编制了《山东钢铁股份有限公司 2015 年度董事会工作报

告》,该报告已分别于 2016 年 4 月 29 日和 5 月 7 日在上海证券交

易所网站(http://www.sse.com.cn)上予以详细披露。

公司第五届董事会第九次会议审议通过了本报告,现提请股

东大会审议。

附:2015 年度董事会工作报告

山东钢铁股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

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2015 年度董事会工作报告

董事长 陶登奎

各位股东、各位代表:

我受董事会委托,向大会报告工作,请予审议。

一、2015 年工作回顾

2015 年,世界经济面临错综复杂的国际环境和地缘政治风险,

国内经济处于三期叠加的特殊阶段,钢铁行业应对的严峻形势和

克服的经营困难前所未有。面对日益严峻的内外部形势和复杂多

公司紧紧围绕 2014 年度股东大会确定的任务目标,

变的经营环境,

坚持“创优良业绩与抓规范运作并举”的方针,认真研判行业发展

趋势,全面落实战略布局,深化运营转型,推进各项改革,稳步

提升公司治理水平,各项工作均保持了稳定向好的发展势头。

2015 年,董事会主要做了以下重点工作:

企业运营实现稳定运行。面对严峻复杂的市场形势,公司着

眼企业中长期发展,发布实施发展战略,明确产业结构调整思路

和产业布局;深入开展“运营转型、管理提升”活动,降本增效成

效显著;优化产线分工和组产模式,高效调配资源,经营绩效持

续改善;全面提速日照钢铁精品基地建设,按工程节点计划扎实

推进;坚持改革创新激发活力,凝心聚力共同促进企业和谐发展。

全年共生产生铁 952 万吨、钢 1100 万吨、钢材 1055 万吨;实现

营业收入 389.72 亿元、净利润 0.76 亿元;截至 2015 年底,公司

总资产 532.76 亿元、归属于母公司的股东权益 166.22 亿元。

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公司战略和产业布局调整取得突破性进展。确立了“突出沿海,

优化内陆,精品与规模并重”的发展战略。为实现突出沿海战略,

公司审时度势,主动出击,抢抓资本市场窗口,及时启动和完成

定向增发募集资金 50 亿元工作,2015 年 8 月实现增资并成功控股

山钢集团日照钢铁公司。目前日照钢铁精品基地建设全面提速,

按节点计划扎实推进,项目土地、海域申请已分别获得国土资源

部、国家海洋渔业局批准。适时优化内陆战略,压减济南地区钢

铁产能,向山钢集团出售济南分公司钢铁资产 128.20 亿元,实现

资产处臵收益 19.43 亿元,实现止血止损、扭亏增盈经营目标,为

公司进一步推进资产结构调整和产业布局奠定良好的基础。为优

化融资结构,降低融资成本,公司积极拓展融资渠道,与建信租

赁公司、北银租赁公司等开展融资租赁业务,融资金额 26 亿元,

在一定程度上保证了公司生产经营和发展等各方面的资金需求。

公司治理水平得到持续提升。努力推进公司治理,切实提升

公司规范运作水平。一是完善公司治理结构。严格履行法定程序,

如期完成董事会换届选举和董事的增补,确定新一届董事会专门

委员会成员,聘任高级管理人员,确保“三会一层”各司其职、有

效制衡的法人治理结构高效运作。二是强化科学决策。完善“三会

一层”工作程序,严格决策程序,保障其协调有效合规运行。三是

完善董事、监事和高级管理人员培训机制。强化对公司董事、监

事和高级管理人员的培训,持续增强其勤勉尽职、规范运作的自

觉性,进一步提升其依法规范运作水平。四是加强对全资和控股

子公司的管理。严格全资和控股子公司股东权益管理,规范其法

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人治理结构,持续提升其规范运作水平。

内部控制体系防范能力全面跃升。健全内部约束机制,强化

内控自我评价和重大风险防范与控制。一是加强内部控制建设。

修订完善《公司章程》 、

、“三会”《议事规则》《对外担保管理制度》

等制度,健全内部控制体系。二是强化重大风险防范与控制。推

进内控方案实施,完善公司治理关键环节,加大重大决策执行力,

持续提升重大风险控制与防范能力。三是加强对分公司的管理。

规范其治理结构,完善其内部机构,健全其内控体系,切实提高

其规范运作水平和盈利能力。四是坚持内控监督和自我评价。内

控日常管理部门和监督检查部门,根据《内部控制制度》规定,

严格对内控制度建立健全和执行情况进行监督检查,董事会风险

管理与审计委员会对公司年度内部控制建立和实施情况予以评

价。

信息披露质量持续改进。强化信息披露管理,提高信息披露

质量。一是加强内部信息管理。严格内幕信息知情人登记备案制

度,及时向监管部门备案内幕信息知情人,积极接受监管部门监

管。二是提升控股股东规范运作意识。协调组织实际控制人及大

股东参加监管部门组织的相关培训,强化其规范运作意识,共同

履行好信息披露义务。三是坚持信息披露内部生成机制和日常监

督。严格信息披露材料的起草、传递、审核与考核,同时充分发

挥监事会、独立董事、中介机构的日常监督作用,确保信息披露

的真实、准确和完整。2015 年,公司共披露临时报告 48 则、定期

报告 4 则,均达到监管部门的规定和要求,经综合考评,上海证

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券交易所对公司信息披露工作予以了 A 的评价。

关联交易行为更加规范。强化日常关联交易管理,规范关联

交易行为。一是随着公司产业布局和生产经营的变化,对公司发

生的与日常生产经营相关的关联交易进行梳理,重新界定关联方

并与之签署新的关联交易协议。二是对公司 2014 年度日常关联交

易协议执行情况及 2015 年度日常关联交易基本情况进行充分披

露。三是为使公司获得稳定的、成本较低的现金流,满足公司生

产经营和发展的需求,与济钢租赁公司积极开展融资租赁业务,

并与之签署《融资租赁合同》。四是严格表决程序。上述关联交易

行为均经公司董事会和股东大会审议通过,关联董事和关联股东

按规定回避表决,独立董事事前认可并发表了独立意见。

投资者沟通渠道更加畅通。搭建沟通平台,推进投资者关系

管理工作。一是以公司定向增发为契机,由公司高层领导带队分

赴北京、上海等地,与机构投资者进行面对面的交流,为投资者

踊跃参与公司定向增发股票认购创造了良好条件。二是探索搭建

路演、业绩推介会等沟通平台,积极拓展与投资者沟通的广度与

深度。三是及时完成“08 莱钢债”2015 年付息工作,同时,时时关

注“上证 e 互动”平台信息,对投资者提出的问题及时予以答复。四

是坚持“尊重股东,热情服务,积极答复”的服务和沟通原则,积

极加强与监管部门和各类媒体的沟通,认真接待办理投资者的来

电来访,保证投资者与公司联络的信息渠道始终保持畅通,全年

共接办投资者来电 2000 余人次。

各位股东、各位代表,2015 年,面对错综复杂的外部环境和

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艰巨的内部改革发展任务,公司在各方面均取得了一定的成绩,

成绩的取得得益于公司上下齐心协力地贯彻落实公司 2014 年度股

东大会确定的各项任务目标,得益于全体员工与企业同呼吸、共

命运,得益于上级监管部门的指导帮助和广大投资者的关心与支

持,在此,我代表公司董事会表示衷心的感谢!

二、2016 年面临的形势和任务

2016 年,全球经济处于后金融危机的深度调整期,仍处在低

增长、低通胀、低利率、低贸易增长的中期轨道上匍匐前进,经

济复苏乏力,增速放缓成为世界经济发展的新常态。国内经济正

处于“三期叠加”的特定阶段,长期积累的结构性矛盾逐步显现,

经济下行压力不断加大。受宏观经济和钢铁行业自身深层次矛盾

的影响,钢铁行业产能严重过剩,需求极度低迷,产品价格深度

下跌,主营业务亏损加大,市场竞争同质化严重,去产能化是国

家结构性改革首要任务,国家将铁腕清理产能过剩,钢铁企业面

临生死存亡的关键时期,注定了我们 2016 年经营发展形势压力空

前、困难空前、挑战空前,必将经历一场更加严峻的考验和挑战。

经历了 2015 年异常波动之后的中国资本市场,2016 年将迎来

“深化改革、健全制度、加强监管、防范风险”的一年:一是继续

推动健全资本市场法律制度体系,提高制度有效性。二是完善和

拓宽监管措施和监管渠道,强化事中和事后监管,严厉打击各类

违法违规行为。三是加强对上市公司信息披露的监管和对大股东、

高级管理人员的行为监管,对有信息披露重大违法行为的上市公

司将坚决予以退市。四是落实国家 22 部委联合发布的《关于对违

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法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》,对

违法失信上市公司、实际控制人、大股东及其董事、监事、高级

管理人员等相关责任主体实施联合惩戒,让失信者“一处失信、处

处受限”。

面对 2016 年的形势,我们既要充分认识形势的严峻性,增强

危机意识,又要看到战胜困难的有利条件和积极因素,坚定必胜

信心。世界经济在深度调整中曲折复苏,新一轮世界科技革命和

产业革命正在孕育形成,将给世界经济发展带来新的机遇。我国

经济发展进入速度变化、结构优化和动力转换的新常态,消费结

构随之发生新变化。党的十八届三中全会对推动企业改革创造了

良好的政策环境和外部条件,供给侧结构性改革、钢铁产业领域

改革等一系列改革及“中国制造 2025”、“一带一路”等战略部署,

彰显中国经济正处在一场新的大变局中。这些都赋予了我们重大

机遇和希望,需要我们从当前经济发展的阶段性特征出发,认识

新常态、适应新常态、引领新常态,思危求进,众志成城,坚定

信心,就一定能够扭转困局,再创新辉煌。

2016 年工作的总体思路是:认真学习贯彻党的十八大和十八

届三中、四中、五中全会精神,按照省委、省政府关于深化国有

企业改革的一系列部署,以落实经营绩效整改方案为总抓手,紧

密结合“十三五”规划实施,以止血扭亏、转型发展为主线,以全

面深化改革为动力,着力抓好公司治理、精益运营、人力资源开

发、资本运营与资产重组、风险化解与防控、日照钢铁精品基地

建设等重点工作,实现公司创新发展、协调发展、绿色发展、安

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全发展、共享发展。

2016 年的主要目标是:生产生铁 790 万吨、钢 925 万吨、钢

材 855 万吨;实现营业收入 310.75 亿元,成本费用总额 310.06 亿

元。

三、2016 年重点工作

2016 年是公司生产经营建设和改革发展任务极为艰巨和关键

的一年,我们既面临许多挑战和不确定因素,也有一些新的发展

机遇。这就要求我们要进一步适应各种新形势,以全面深化改革

为动力,聚焦企业竞争力提升和效益最大化,在主动认识新常态、

适应新常态、引领新常态中追求卓越,全力提升公司经营业绩和

治理水平,持续打造公开、透明、诚信、规范、业绩优良的公众

公司形象。

一是坚定不移地完成 2016 年生产经营目标。以落实经营绩效

整改方案为总抓手,以止血扭亏、转型发展为主线,以全面深化

改革为动力,全力推进三项制度改革,理顺管理序列,优化人力

资源配臵,提升干部员工整体素质;创新市场化业绩评价,建立

适应市场竞争要求的考核薪酬政策和薪酬分配体系,完善重点奖

励机制,充分激发能人效应。深入推进精益运营,发挥全面预算

引领控制作用,完善岗位标准、技术标准和操作标准体系,以打

造具有较高市场占有率的高端高效产品群实现产品转型升级。实

施营销改革,通过“订单拉动、交付带动、效益驱动”实现由“生产

导向型”向“市场和用户导向型”转变。加快日照钢铁精品基地建设,

使之尽快成为公司新的经济增长点,以优良业绩筑牢公司发展基

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础,使股东能够成功分享到公司持续发展的成果。

二是进一步健全公司治理结构。按照《公司章程》规定,严

格法定程序,及时完成董事会和董事会专门委员会成员的增补。

改革和完善董事和高级管理人员激励约束机制,健全独立董事履

职评价体系,增强其规范运作自觉性,规范其履职行为,勤勉尽

责,进一步提高公司治理水平和经营业绩。根据监管部门修订和

出台的证券法律法规,及时修订完善《公司章程》等证券规章制

度,健全“三会一层”及董事会专门委员会的决策程序与工作程序。

建立内控长效机制,健全内部约束机制,严格决策程序,提高决

策水平,全面提升重大风险的控制与防范能力。推进公司规范化

运营和专业化管理,对现有管控模式和生产经营模式进行调整,

进一步提升公司整体盈利能力。加强经理层队伍和企业核心管理

团队建设,优化公司内部体制机制,按照规范化、市场化原则,

进一步优化各类资源配臵,提升企业核心竞争力。

三是进一步规范关联交易行为。随着公司管控模式的调整和

实施,及时规范公司与关联方的关联交易运作。一是对关联方进

行梳理,根据关联关系的变化,及时调整关联方,修订签署关联

交易协议,以保证关联交易合规合法有序进行。二是强化对日常

关联交易的管理,严格规范与关联方之间的资金往来,充分披露

关联方关联关系和关联交易的相关信息,确保关联交易的公允。

三是按照市场化、规范化的原则,加强对托管单位的管理,严格

其管控,规范其行为。四是严格履行相应的审议程序,发挥独立

董事在关联交易决策中的作用,充分信息披露,从程序上保证关

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联交易的合规运作,切实保障公司和股东的合法权益。

四是进一步严格募集资金的使用。以“管好用好股东的钱,增

强公司发展后劲,为股东谋取最大利益”为要求,在投资上追求将

每一笔募集资金的投入,变为公司可持续发展的优良资产。日常

管理中要做到募集资金专户存放集中管理,严禁募集资金专项账

户存放非募集资金或将募集资金不经批准用作其它用途,切实保

障募集资金的安全。在募集资金使用过程中,要根据《募集资金

使用管理办法》规定,做到从计划下达、资金使用申请审批、资

金调拨、财务核算到工程决算竣工等各环节均按规范运作,并适

时进行信息披露,保证募集资金使用的公开、透明和规范。

五是进一步提升信息披露质量。严格董事会议案和其他重要

事项的讨论、决策、提报和审批程序,最大程度控制知情人范围。

严格内幕信息报送和知情人登记备案,增强相关人员的诚信意识、

责任观念和程序观念。持续发挥监事会、独立董事、审计机构在

定期报告及临时报告编制、信息披露过程中的监督作用,确保财

务、生产经营等信息的真实、准确和完整。坚持与实际控制人、

大股东的信息沟通机制,规范其信息披露行为,共同履行好信息

披露义务。强化信息披露工作的日常管理与考核,严格信息披露

材料内部生成机制,规范内部新闻媒体行为,保证信息披露真实、

准确、完整、及时和公平。

六是进一步推进资产重组与资本运营。以提高资本活力为目

的,树立资产经营理念,强化资本运营意识,持续提高公司资本

运作能力。推进资本和资源的优化再配臵,优化公司组织架构,

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促进产业布局和产业结构战略性调整。积极引入能够带来资金、

技术、管理、市场等核心要素的外部资本,增强战略发展产业的

核心竞争力。充分利用国内外资本市场,加快公司资产资本化、

资产证券化进程。探索证券市场融资新渠道,优化融资结构,为

公司持续健康发展提供资金支撑。

七是进一步加强投资者关系管理工作。持续完善电话、信函、

网站、接待来访等联系投资者的有效方式。积极探索建立健全路

演、投资者见面会、业绩推介会等沟通机制,不断拓展公司与投

资者、中介机构、新闻媒体、社会公众沟通交流的平台。倡导股

权文化,增强尊重股东、服务股东、回报股东的意识,努力开拓

和谐共赢的投资者关系管理工作新局面。

伟大梦想,要靠脚踏实地的努力;宏伟愿景,要有深谋远虑

的方略。各位股东、各位代表,2016 年既充满挑战又蕴育着新的

希望。让我们携起手来,直面挑战,抢抓机遇,适应新常态,展

现新作为,再绘新蓝图,持续为做强山钢、贡献国家、回报股东、

造福员工而不懈努力。

谢谢大家。

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议案二

山东钢铁股份有限公司

2015 年度股东大会议案

(2016 年第 3 号)

2015 年度监事会工作报告

监事 陈明玉

各位股东、各位代表:

公司监事会在认真总结的基础上,对 2015 年全年监事会工作

情况进行了详细阐述,并编制了《山东钢铁股份有限公司 2015 年

。该报告已于 2016 年 5 月 7 日在上海证券交

度监事会工作报告》

易所网站(http://www.sse.com.cn)上予以详细披露。

公司第五届监事会第五次会议审议通过了本报告,现提请股

东大会审议。

附:2015 年度监事会工作报告

山东钢铁股份有限公司监事会

二〇一六年五月十九日

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山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

2015 年度监事会工作报告

监事 陈明玉

各位股东、各位代表:

我受监事会委托,向大会报告工作,请予审议。

二○一五年监事会工作情况

2015 年,公司监事会共召开 6 次会议。会议的通知、召集、

召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定,具

体情况如下:

一、公司第四届监事会第十八次会议于 2015 年 4 月 9 日在公

司办公楼四楼多媒体会议室召开,会议应到监事 5 人,实到 4 人,

监事刘秀元因公务未能参加会议,书面委托监事会主席苏斌代为

行使表决权。审议通过了以下议案和事项:2014 年度监事会工作

报告、关于公司 2014 年度报告及摘要的议案、关于公司 2014 年

度财务决算及 2015 年度财务预算的议案、关于公司 2014 年度利

润分配的议案、关于 2015 年度公司董事、监事及高级管理人员年

度报酬的议案、关于修订和签署日常关联交易协议的议案、关于

公司日常关联交易协议执行情况及 2015 年日常关联交易计划的议

案、关于为济钢集团国际贸易有限责任公司提供担保的议案、关

于公司 2014 年度社会责任报告的议案、关于监事会换届选举的议

案。

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山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

二、公司第四届监事会第十九次会议于 2015 年 4 月 28 日以

通讯方式召开,5 名监事全部出席了会议,审议通过了关于公司

2015 年第一季度报告及摘要的议案。

三、公司第五届监事会第一次会议于 2015 年 5 月 8 日在公司

办公楼四楼多媒体会议室召开,公司 5 名监事全部出席了会议,

审议通过了关于选举公司监事会主席的议案,会议选举张家新为

公司第五届监事会主席。

四、公司第五届监事会第二次会议于 2015 年 8 月 25 日在以

通讯方式召开,公司 5 名监事全部出席了会议,审议通过了关于

公司 2015 年半年度报告及摘要的议案。

五、公司第五届监事会第三次会议于 2015 年 10 月 29 日以通

讯方式召开,5 名监事全部出席了会议,审议通过了关于出售济南

分公司部分资产及负债的议案、关于使用闲臵募集资金购买理财

产品的议案。

六、公司第五届监事会第四次会议于 2015 年 10 月 29 日以通

讯方式召开,5 名监事全部出席了会议,审议通过了《关于公司

、关于会计政策变更的议案。

2015 年第三季度报告及摘要的议案》

除上述工作外,监事会还结合公司的实际情况,重新梳理了

监事会各项工作的具体流程,加强政策法规的学习,参加山东辖

区上市公司监事培训,研究讨论了监事会工作的实施细则,进一

步提高了工作效率,完善了工作程序,为监事会下一步工作的顺

利开展的奠定了坚实制度基础。

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山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

监事会其它监督活动意见

报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程

的规定,对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情

况、关联交易等事项进行了认真监督检查,根据检查结果,对报

告期内公司有关情况发表如下意见:

一、对公司依法运作情况的意见

2015 年,报告期内,监事会依法列席了公司所有的董事会和

股东大会,对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行

了严格的监督。监事会认为:公司的决策程序严格遵循了《公司

法》 《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》的各

项规定,建立了较为完善的内部控制制度并在持续健全完善之中。

信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公

司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股

东大会决议、董事会决议,忠于职守、开拓进取,未发现公司董事、

高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、

公司利益的行为。

二、对检查公司财务情况的意见

公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务

资料,监事会认为:公司财务制度健全、内控制度完善,财务运

作规范、财务状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计准

则》等有关规定,公司 2015 年度财务报告能够真实反映公司的

财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所对公司 2015 年度财务状

16

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2015

年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

三、对公司关联交易情况的意见

本着对全体股东负责的态度,公司监事会对公司报告期内的

各项重大关联交易进行了监督和检查。监事会认为:公司 2015

年度生产经营活动中涉及的关联交易公平合理,决策程序符合法

规和公司章程的规定,不存在内幕交易和损害股东利益的行为。

四、对公司内部控制情况的意见

监事会认为:公司进一步完善了公司内控体系,建立了全面

风险管理体系,提高了公司的经营管理水平和风险防范能力,为

公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、

完整、及时提供了有效的保障,内部控制体系符合国家相关法律

法规要求及公司实际需要,对公司经营管理起到了较好的风险防

范和控制作用,瑞华会计师事务所对公司的内部控制体系进行了

审计,并出具了《内部控制审计报告》。

五、公司募集资金使用与管理情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况,监

事会认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 《上

海证券交易所上市公司规范运作指引》 《公司章程》和《募集资

,公司募集资金项目不存在重大风险,募集资金

金使用管理办法》

使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况,募集

资金的使用均合法、合规。

17

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

六、公司收购、出售资产情况

报告期内,为适应公司战略发展要求,为未来公司资产结构

调整和产业布局,出售的资产,没有发生损害股东利益或造成公

司资产流失的行为。

七、对公司对外担保的意见

报告期内,公司关联方山东钢铁集团国际贸易有限公司的控

股子公司济钢集团国际贸易有限责任公司为本公司代理进出口等

相关业务,支持了公司的日常经营,该公司为顺利开展国际业务,

向中国建设银行济南历城支行申请开立不超过 7 亿元人民币的进

口信用证,由本公司为其提供第三方连带责任保证担保,期限不

超过 2 年,该事项已经公司董事会、股东大会通过,公司是正常

的商业活动需要,不存在损害公司利益和中小股东的利益。

八、股东大会决议执行情况

报告期内,监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,监

事会认为:董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议,未

发生有损股东利益的行为。

九、公司内幕信息知情人制度建立和实施情况

根据《证券法》和证券监管部门相关规定,为规范公司的内幕

信息管理,加强内幕信息保密工作,杜绝相关人员利用内幕信息从

事内幕交易,维护信息披露的公平,公司已经制定了《内幕信息知

情人登记备案管理制度》,报告期内,公司的内幕信息流转、信息

知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严

18

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

格遵守该制度的规定,切实做到内幕信息在披露前各环节所有知

“内幕信息知情人登记表”所填报内容真

情人员如实、完整登记,

实、准确、完整。

经查证,公司高管没有利用内幕信息买卖公司股票。

2016 年,公司监事会将继续严格按照中国证监会、上海证券

交易所等监管部门要求,不断完善公司法人治理结构,规范运作;

不断强化监督管理职能,加强风险防范意识,积极参与财务审计,

促进公司管理水平的进一步提高;加强对公司投资、财产处臵、

关联交易等重大事项的监督;进一步加强对公司董事和高级管理

人员勤勉尽责的情况的监督,防止损害公司利益和形象的行为发

生。切实维护好全体股东的合法权益,确保公司持续、健康、和

谐发展。

谢谢大家!

19

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

议案三

山东钢铁股份有限公司

2015 年度股东大会议案

(2016 年第 4 号)

关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案

各位股东、各位代表:

我受董事会委托,向大会宣读《关于公司 2015 年年度报告及

摘要的议案》。按照上海证券交易所定期报告编制要求及信息披露

有关规定,公司 2015 年年度报告及摘要已经公司第五届董事会第

九次会议审议通过,并于 4 月 29 日在上海证券交易所网站及《中

、 、 、

国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。

根据监管部门要求,现将公司 2015 年年度报告及摘要提交本

次股东大会审议。

附:山东钢铁股份有限公司 2015 年年度报告及摘要

山东钢铁股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

20

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

议案四

山东钢铁股份有限公司

2015 年度股东大会议案

(2016 年第 5 号)

关于 2015 年度财务决算

及 2016 年度财务预算的议案

各位股东、各位代表:

我受董事会委托,向大会宣读《关于 2015 年度财务决算及

,请予审议。

2016 年度财务预算的议案》

一、2015 年度财务指标完成情况

(一)实现利税情况

1.全年营业收入 389.72 亿元,扣除营业成本 380.88 亿元、营

业税金及附加 0.81 亿元、营业费用 2.87 亿元、管理费用 14.34

亿元、财务费用 11.69 亿元、资产减值损失 0.57 亿元,加上投资

收益 0.27 亿元、实现营业利润-21.16 亿元;加上营业外收入 22.38

亿元,扣除营业外支出 0.20 亿元、企业应负担的企业所得税 0.13

亿元,2015 年实现净利润 0.89 亿元,其中归属于母公司股东实现

的净利润 0.76 亿元。

2.主要财务指标:净资产收益率 0.4581%,销售利润率 0.26%,

资产负债率 56.62%,流动比率 82.18%。

21

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

(二)年度财务状况指标

1.全年资产变动情况。年末总资产 532.76 亿元,比年初减少

16.71 亿元,降幅 3.04 %。其中:流动资产 201.27 亿元,比年初增

加 56.85 亿元,增幅 39.36%,非流动资产 331.49 亿元,比年初减

少 73.55 亿元,降幅 18.16%。

2.全年负债变动情况。年末总负债 301.63 亿元,比年初减少

66.90 亿元,降幅 18.15%。其中:流动负债 244.90 亿元,比年初

减少 90.47 亿元,降幅 26.98%;非流动负债 56.73 亿元,比年

初增加 23.57 亿元,增幅 71.06%。

3.全年股东权益变动情况。年末股东权益 231.13 亿元,比年

初增加 50.20 亿元,增幅 27.74%。其中:股本总额 84.20 亿元,资

本公积 106.40 亿元,盈余公积 7.15 亿元,未分配利润-31.68 亿元。

二、2016 年度公司主要财务指标预算

(一)主要财务指标

1.营业收入 310.75 亿元

2、成本费用总额 310.06 亿元。

(二)主要生产指标

铁 790 万吨,钢 925 万吨,钢材 855 万吨。

(三)实现预算目标的主要措施

2016 年公司将着力抓好改革、转型、创新三项重点工作,进

一步提升管理水平,改善经营绩效,确保预算目标的实现。

一是大力推进改革创新。通过商业模式创新,积极推进市场

化和模拟市场化运营,加大产业协同和结构优化调整,快速推进

22

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

公司转型升级,全面提升公司运行质量和效益;二是保持生产运

行稳定,推进品种结构调整,重点做好原料结构、产品结构、工

艺结构调整。三是强化营销工作。持续抓好营销体系转型升级,

推进营销体制改革,实现市场、资源、重点客户、营销策略等方

面的协同,强化营销抢抓订单,优化销售策略,强化市场开拓,

扩大区域市场占有率。四是提高钢铁产品深加工能力,提高产品

附加值和盈利水平。

上述议案已于 2015 年 4 月 27 日经公司第五届董事会第九次

会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

谢谢大家。

山东钢铁股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

23

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

议案五

山东钢铁股份有限公司

2015 年度股东大会议案

(2016 年第 6 号)

关于公司 2015 年度利润分配的议案

各位股东、各位代表:

我受董事会委托,向大会宣读《关于公司 2015 年度利润分配

,请予审议。

的议案》

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年公司实

现归属母公司的净利润为 0.76 亿元,加上本年度年初未分配利润

-32.44 亿元,年末未分配利润为-31.68 亿元。

公司 2015 年度实现了盈利,但本年末累计未分配利润仍为负

数,经公司董事会研究决定,本年度不进行利润分配,亦不进行公

积金转增股本。

上述议案已于 2015 年 4 月 27 日经公司第五届董事会第九次

会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

谢谢大家。

山东钢铁股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

24

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

议案六

山东钢铁股份有限公司

2015 年度股东大会议案

(2016 年第 7 号)

关于 2016 年度公司董事、监事和高级管理人员

年度报酬的议案

各位股东、各位代表:

我受董事会委托,向大会宣读《关于 2016 年度公司董事、监

,请予审议。

事和高级管理人员年度报酬的议案》

公司董事、监事和高级管理人员的 2016 年度报酬方案如下:

一、年度报酬的构成

根据公司 2016 年绩效考核办法、企业负责人薪酬管理办法等

规定,公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬包括基本年薪、

绩效年薪两部分,其中基本年薪是年度基本收入,绩效年薪是依

据年度经营绩效考核结果确定的收入。

二、董事、监事和高级管理人员报酬(含税)

董事年度报酬为:40-60 万元;

独立董事年度津贴为:6.25 万元/人。独立董事因履行职务而

发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销;

监事年度报酬为:25-45 万元;

25

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

高级管理人员年度报酬为:30-50 万元。

上述议案已于 2015 年 4 月 27 日经公司第五届董事会第九次

会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

谢谢大家。

山东钢铁股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

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山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

议案七

山东钢铁股份有限公司

2015 年度股东大会议案

(2016 年第 8 号)

关于公司日常关联交易协议执行情况

及 2016 年日常关联交易计划的议案

各位股东、各位代表:

公司在对日常关联交易进行梳理的基础上,编制了《关于公

司日常关联交易协议执行情况及 2016 年日常关联交易计划的议

案》。该议案已分别于 2015 年 4 月 29 日和 5 月 7 日在上海证券交

易所网站(http://www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证

、 、

券报》《证券时报》《证券日报》上予以详细披露。

该议案已经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第

五次会议审议通过,现提请股东大会审议。

附:公司日常关联交易协议执行情况及 2016 年日常关联交易

计划

山东钢铁股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

27

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

公司日常关联交易协议执行情况

及 2015 年日常关联交易计划

一、日常关联交易基本情况

(一)2015 年日常关联交易的预计和执行情况

1、销售商品、提供劳务

2015 年预计金 2015 年实际发

关联方 关联交易类别

额(万元) 生金额(万元)

贝斯济钢(山东)钢板有限公司 向关联人销售产品、商品等 3,000.00 4488.57

德州济钢龙马钢材加工配送有限公司 向关联人销售产品、商品等 15,000.00 177.81

济钢集团山东建设工程有限公司 向关联人销售产品、商品等 200 180.41

济钢集团商业贸易有限公司 向关联人销售产品、商品等 15,000.00 18552.11

济钢集团有限公司 向关联人销售产品、商品等 91,000.00 54106.4

济钢集团重工机械有限公司 向关联人销售产品、商品等 590 442.91

济钢香港控股有限公司 向关联人销售产品、商品等 80,000.00

济南鲍德钢结构有限公司 向关联人销售产品、商品等 4,100.00 554.7

济南鲍德炉料有限公司 向关联人销售产品、商品等 360 103.36

济南鲍德汽车运输有限公司 向关联人销售产品、商品等 150,000.00 121562.32

济南钢铁集团耐火材料有限责任公司 向关联人销售产品、商品等 150 252.15

济南钢铁集团新事业有限公司 向关联人销售产品、商品等 11,000.00

济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 向关联人销售产品、商品等

济南济钢铁合金厂 向关联人销售产品、商品等 1,000.00 6225.15

青岛保税区济钢国际物流有限公司 向关联人销售产品、商品等 22,000.00 33891.48

青岛信莱伟业经贸有限公司 向关联人销售产品、商品等 4,317.49

山东鲍德金属复合板有限公司 向关联人销售产品、商品等 2,500.00 675.73

山东鲍德翼板有限公司 向关联人销售产品、商品等

山东球墨铸铁管有限公司 向关联人销售产品、商品等 11,000.00 1,649.37

山东省冶金地质水文勘察公司 向关联人销售产品、商品等 100 4.65

潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司 向关联人销售产品、商品等 25,000.00 15320.19

威海济钢启跃船材有限公司 向关联人销售产品、商品等 30 10141.92

济南钢铁集团总公司生产服务公司 向关联人销售产品、商品等 5,000.00 7.11

淄博张钢钢铁有限公司 向关联人销售产品、商品等 79.83

莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司 向关联人销售产品、商品等 10,800.00 10550.29

莱芜钢铁集团机械制造有限公司 向关联人销售产品、商品等 10,200.00 481.64

莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司 向关联人销售产品、商品等 3,500.00 4253.75

莱芜钢铁集团矿山建设有限公司 向关联人销售产品、商品等 4,000.00 3914.42

莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 向关联人销售产品、商品等 250 158.59

28

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

2015 年预计金 2015 年实际发

关联方 关联交易类别

额(万元) 生金额(万元)

莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限公司 向关联人销售产品、商品等 1,700.00 104.65

莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 向关联人销售产品、商品等 20 10.93

莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 向关联人销售产品、商品等 12,800.00 7031

莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 向关联人销售产品、商品等 400 738.9

莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 向关联人销售产品、商品等 860,000.00 1,047,711

莱芜钢铁集团有限公司 向关联人销售产品、商品等 150,000.00 121176.71

莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司 向关联人销售产品、商品等 1,300.00 4831.8

鲁银投资集团股份有限公司 向关联人销售产品、商品等 52.13

山东钢铁集团有限公司 向关联人销售产品、商品等 59.02

山东钢铁集团日照有限公司 向关联人销售产品、商品等

山东莱钢建设有限公司 向关联人销售产品、商品等 4,000.00 5697.11

山东莱钢汽车运输有限公司 向关联人销售产品、商品等 8,500.00 455.7

山东鲁碧建材有限公司 向关联人销售产品、商品等 33,000.00 19743.7

山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司 向关联人销售产品、商品等 800 403.44

山东莱钢国际贸易有限公司 向关联人销售产品、商品等 11,800.00 49935.87

济钢集团国际贸易有限责任公司 向关联人销售产品、商品等 1,298.81

山东省冶金设计院股份有限公司 向关联人销售产品、商品等 30.42

山东钢铁集团济钢板材有限公司 向关联人销售产品、商品等 168,408.64

山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司 向关联人销售产品、商品等 9.82

山东省冶金物资公司 向关联人销售产品、商品等 283.04

小计 1,550,100.00 1,720,074.79

济钢集团有限公司 其他 500

济南鲍德冶金石灰石有限公司 其他

济南济钢铁合金厂 其他 1,100.00 404.97

山东鲍德金属复合板有限公司 其他 10

济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 其他

济南钢铁集团耐火材料有限责任公司 其他 15

济南钢城矿业有限公司 其他 1.83

山东钢铁集团有限公司 其他

山东省冶金科学研究院 其他 6.87

莱钢集团蓝天商旅车业有限公司 其他 1999.18

山东鲁碧建材有限公司 其他 3010.35

济钢集团国际工程技术有限公司 其他 3.67

济钢集团济南金属制品有限公司 其他 8.48

山东鲍德翼板有限公司 其他 19.85

小计 1625 5455.2

合计 1,551,725.00 1,725,529.99

29

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

2、采购原材料、购买燃动力和接受劳务

2015 年预计 2015 年实际发生

关联方 关联交易类别

金额(万元) 金额(万元)

贝斯济钢(山东)钢板有限公司 向关联人购买原材料 150 176.69

德州济钢龙马钢材加工配送有限公司 向关联人购买原材料 2,189

济钢集团山东建设工程有限公司 向关联人购买原材料 160

济钢集团商业贸易有限公司 向关联人购买原材料 600 865

济钢集团有限公司 向关联人购买原材料 13,000.00 102,341

济钢集团重工机械有限公司 向关联人购买原材料 2,000.00 1,244

济钢香港控股有限公司 向关联人购买原材料 330,000.00 339

济钢新加坡有限公司 向关联人购买原材料 149000

济南鲍德炉料有限公司 向关联人购买原材料 25,000.00 3,565.27

济南鲍德汽车运输有限公司 向关联人购买原材料 300 5,949.29

济南鲍德冶金石灰石有限公司 向关联人购买原材料 2,500.00 754.8

济南钢城矿业有限公司 向关联人购买原材料 50,000.00 3,345.23

济南钢铁集团耐火材料有限责任公司 向关联人购买原材料 30,000.00 21,413

济南钢铁集团新事业有限公司 向关联人购买原材料 13

济南济钢铁合金厂 向关联人购买原材料 25,000.00 9,830.07

济南济耐工贸有限责任公司 向关联人购买原材料 250 106

青岛保税区济钢国际物流有限公司 向关联人购买原材料 3,500.00 2,260

山东鲍德金属复合板有限公司 向关联人购买原材料 10

山东鲍德煤炭有限公司 向关联人购买原材料 30000 15,281

山东鲍德翼板有限公司 向关联人购买原材料 1,500.00 225

山东济钢阿科力化工有限公司 向关联人购买原材料 400 346

山东金岭矿业股份有限公司 向关联人购买原材料 600

山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司 向关联人购买原材料 1,500.00 943.75

山东球墨铸铁管有限公司 向关联人购买原材料 100,000.00

山东省冶金地质水文勘察公司 向关联人购买原材料 2,000.00

山东省冶金科学研究院 向关联人购买原材料 2,000.00 1,901.66

山东耐火材料集团有限公司 向关联人购买原材料 1,000.00 312.66

济钢集团国际贸易有限责任公司 向关联人购买原材料 1,000.00 66,439

山东省冶金物资公司 向关联人购买原材料

山钢集团江苏经贸有限公司 向关联人购买原材料

潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司 向关联人购买原材料 431.2

济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 向关联人购买原材料

莱芜钢铁集团机械制造有限公司 向关联人购买原材料 2000 1,060

莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司 向关联人购买原材料 3300 4,159

莱芜钢铁集团矿山建设有限公司 向关联人购买原材料 21000 21,378

莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 向关联人购买原材料 45000 27,785

莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限公司 向关联人购买原材料 2000 662

30

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

2015 年预计 2015 年实际发生

关联方 关联交易类别

金额(万元) 金额(万元)

莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 向关联人购买原材料 37000 7,094

莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 向关联人购买原材料 24000 25,444

莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 向关联人购买原材料 7000 5,672

莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 向关联人购买原材料 750000 723,122

莱芜钢铁集团有限公司 向关联人购买原材料 60000 61,049

鲁银投资集团股份有限公司 向关联人购买原材料 1500 4,474

山东鲁碧建材有限公司 向关联人购买原材料 26000 24,452.72

山东莱钢国际贸易有限公司 向关联人购买原材料 160000 171,726

山东钢铁集团国际贸易有限公司 向关联人购买原材料 9000

山东钢铁集团济钢板材有限公司 向关联人购买原材料 190,592

济南鲍德钢结构有限公司 向关联人购买原材料 114.32

山东莱钢汽车运输有限公司 向关联人购买原材料 10,350.07

淄博铁鹰钢铁有限公司 向关联人购买原材料 3,100.10

小计 1,919,283.00 1,522,491.91

济钢集团有限公司 向关联人购买燃料和动力 1,300.00

济南钢城矿业有限公司 向关联人购买燃料和动力 2,200.00

莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 向关联人购买燃料和动力 40000 82,945

莱芜钢铁集团有限公司 向关联人购买燃料和动力 230000 172,131

山东钢铁集团济钢板材有限公司 向关联人购买燃料和动力 24,537

小计 273,500.00 279,613.47

济钢集团山东建设工程有限公司 接受关联人提供的劳务 5,000.00 16,521

济钢集团国际工程技术有限公司 接受关联人提供的劳务 5,000.00 3,577.51

济钢集团商业贸易有限公司 接受关联人提供的劳务 3,000.00 2,771

济南钢铁集团总公司生产服务公司 接受关联人提供的劳务 1,000.00 560

青岛信莱伟业经贸有限公司 接受关联人提供的劳务

山东省冶金地质水文勘察公司 接受关联人提供的劳务 6 2177.46

济钢集团有限公司 接受关联人提供的劳务 13,000.00 7,629

济钢集团重工机械有限公司 接受关联人提供的劳务 4,000.00 3,983

济南鲍德钢结构有限公司 接受关联人提供的劳务 1,500.00 1,226

济南鲍德炉料有限公司 接受关联人提供的劳务 300 378.77

济南鲍德汽车运输有限公司 接受关联人提供的劳务 15,000.00 11,367

济南钢城矿业有限公司 接受关联人提供的劳务 2,000.00 2,497.15

济南钢铁集团耐火材料有限责任公司 接受关联人提供的劳务 300 238.54

济南济钢铁合金厂 接受关联人提供的劳务 800 1,704

济南消防器材厂 接受关联人提供的劳务

青岛保税区济钢国际物流有限公司 接受关联人提供的劳务 150 788

莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限公司 接受关联人提供的劳务 3700 3,869

莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 接受关联人提供的劳务

莱芜钢铁集团有限公司 接受关联人提供的劳务 17000 22,819

31

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

2015 年预计 2015 年实际发生

关联方 关联交易类别

金额(万元) 金额(万元)

山东莱钢建设有限公司 接受关联人提供的劳务 11000 16,437

山东莱钢汽车运输有限公司 接受关联人提供的劳务 38000 23,402.21

山东融鑫投资股份有限公司 接受关联人提供的劳务 50

山东省冶金设计院股份有限公司 接受关联人提供的劳务 8,653.98

小计 120,756.00 130,649.75

合计 2,313,539.00 1,932,755.13

(二)2016 年日常交联交易预计金额和类别

1、销售商品、提供劳务

2015 年实际发生 2016 年预计

关联方 关联交易类别

金额(万元) 金额(万元)

贝斯济钢(山东)钢板有限公司 向关联人销售产品、商品等 4488.57 5300

德州济钢龙马钢材加工配送有限公司 向关联人销售产品、商品等 177.81 200

济钢集团山东建设工程有限公司 向关联人销售产品、商品等 180.41 200

济钢集团商业贸易有限公司 向关联人销售产品、商品等 18552.11 16300

济钢集团有限公司 向关联人销售产品、商品等 54106.4 34900

济钢集团重工机械有限公司 向关联人销售产品、商品等 442.91

济钢香港控股有限公司 向关联人销售产品、商品等

济南鲍德钢结构有限公司 向关联人销售产品、商品等 554.7 600

济南鲍德炉料有限公司 向关联人销售产品、商品等 103.36 100

济南鲍德汽车运输有限公司 向关联人销售产品、商品等 121562.32 121500

济南钢铁集团耐火材料有限责任公司 向关联人销售产品、商品等 252.15 300

济南钢铁集团新事业有限公司 向关联人销售产品、商品等

济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 向关联人销售产品、商品等

济南济钢铁合金厂 向关联人销售产品、商品等 6225.15 6200

青岛保税区济钢国际物流有限公司 向关联人销售产品、商品等 33891.48

青岛信莱伟业经贸有限公司 向关联人销售产品、商品等 4,317.49

山东鲍德金属复合板有限公司 向关联人销售产品、商品等 675.73 700

山东鲍德翼板有限公司 向关联人销售产品、商品等

山东球墨铸铁管有限公司 向关联人销售产品、商品等 1,649.37

山东省冶金地质水文勘察公司 向关联人销售产品、商品等 4.65

潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司 向关联人销售产品、商品等 15320.19

威海济钢启跃船材有限公司 向关联人销售产品、商品等 10141.92

济南钢铁集团总公司生产服务公司 向关联人销售产品、商品等 7.11

淄博张钢钢铁有限公司 向关联人销售产品、商品等 79.83

莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司 向关联人销售产品、商品等 10550.29 10500

莱芜钢铁集团机械制造有限公司 向关联人销售产品、商品等 481.64 435

莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司 向关联人销售产品、商品等 4253.75 4200

32

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

2015 年实际发生 2016 年预计

关联方 关联交易类别

金额(万元) 金额(万元)

莱芜钢铁集团矿山建设有限公司 向关联人销售产品、商品等 3914.42 3800

莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 向关联人销售产品、商品等 158.59 150

莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限公司 向关联人销售产品、商品等 104.65 100

莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 向关联人销售产品、商品等 10.93 10

莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 向关联人销售产品、商品等 7031 6900

莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 向关联人销售产品、商品等 738.9 700

莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 向关联人销售产品、商品等 1,047,711 995,500

莱芜钢铁集团有限公司 向关联人销售产品、商品等 121176.71 124500

莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司 向关联人销售产品、商品等 4831.8 5000

鲁银投资集团股份有限公司 向关联人销售产品、商品等 52.13 50

山东钢铁集团有限公司 向关联人销售产品、商品等 59.02

山东钢铁集团日照有限公司 向关联人销售产品、商品等

山东莱钢建设有限公司 向关联人销售产品、商品等 5697.11 2100

山东莱钢汽车运输有限公司 向关联人销售产品、商品等 455.7 450

山东鲁碧建材有限公司 向关联人销售产品、商品等 19743.7 19000

山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司 向关联人销售产品、商品等 403.44 100

山东莱钢国际贸易有限公司 向关联人销售产品、商品等 49935.87 50000

济钢集团国际贸易有限责任公司 向关联人销售产品、商品等 1,298.81 93600

山东省冶金设计院股份有限公司 向关联人销售产品、商品等 30.42 30.00

山东钢铁集团济钢板材有限公司 向关联人销售产品、商品等 168,408.64 324,000.00

山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司 向关联人销售产品、商品等 9.82

山东省冶金物资公司 向关联人销售产品、商品等 283.04

小计 1,720,074.79 1,827,425.00

济钢集团有限公司 其他

济南鲍德冶金石灰石有限公司 其他

济南济钢铁合金厂 其他 404.97 400

山东鲍德金属复合板有限公司 其他

济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 其他

济南钢铁集团耐火材料有限责任公司 其他

济南钢城矿业有限公司 其他 1.83 0

山东钢铁集团有限公司 其他

山东省冶金科学研究院 其他 6.87

莱钢集团蓝天商旅车业有限公司 其他 1999.18 2000

山东鲁碧建材有限公司 其他 3010.35 3000

济钢集团国际工程技术有限公司 其他 3.67

济钢集团济南金属制品有限公司 其他 8.48

山东鲍德翼板有限公司 其他 19.85

小计 5455.2 5400

合计 1,725,529.99 1,832,825.00

33

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

2、采购原材料、购买燃动力和接受劳务

2015 年实际发生 2016 年预计金额

关联方 关联交易类别

金额(万元) (万元)

贝斯济钢(山东)钢板有限公司 向关联人购买原材料 176.69 200

德州济钢龙马钢材加工配送有限公司 向关联人购买原材料 2,189 2000

济钢集团山东建设工程有限公司 向关联人购买原材料

济钢集团商业贸易有限公司 向关联人购买原材料 865

济钢集团有限公司 向关联人购买原材料 102,341 2000

济钢集团重工机械有限公司 向关联人购买原材料 1,244 1000

济钢香港控股有限公司 向关联人购买原材料 339

济钢新加坡有限公司 向关联人购买原材料

济南鲍德炉料有限公司 向关联人购买原材料 3,565.27

济南鲍德汽车运输有限公司 向关联人购买原材料 5,949.29

济南鲍德冶金石灰石有限公司 向关联人购买原材料 754.8

济南钢城矿业有限公司 向关联人购买原材料 3,345.23

济南钢铁集团耐火材料有限责任公司 向关联人购买原材料 21,413

济南钢铁集团新事业有限公司 向关联人购买原材料

济南济钢铁合金厂 向关联人购买原材料 9,830.07

济南济耐工贸有限责任公司 向关联人购买原材料 106

青岛保税区济钢国际物流有限公司 向关联人购买原材料 2,260

山东鲍德金属复合板有限公司 向关联人购买原材料

山东鲍德煤炭有限公司 向关联人购买原材料 15,281

山东鲍德翼板有限公司 向关联人购买原材料 225

山东济钢阿科力化工有限公司 向关联人购买原材料 346

山东金岭矿业股份有限公司 向关联人购买原材料

山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司 向关联人购买原材料 943.75

山东球墨铸铁管有限公司 向关联人购买原材料

山东省冶金地质水文勘察公司 向关联人购买原材料

山东省冶金科学研究院 向关联人购买原材料 1,901.66

山东耐火材料集团有限公司 向关联人购买原材料 312.66

济钢集团国际贸易有限责任公司 向关联人购买原材料 66,439

山东省冶金物资公司 向关联人购买原材料

山钢集团江苏经贸有限公司 向关联人购买原材料

潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司 向关联人购买原材料 431.2

济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 向关联人购买原材料

莱芜钢铁集团机械制造有限公司 向关联人购买原材料 1,060 1000

莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司 向关联人购买原材料 4,159 4200

莱芜钢铁集团矿山建设有限公司 向关联人购买原材料 21,378 20000

莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 向关联人购买原材料 27,785 28000

莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限公司 向关联人购买原材料 662 600

34

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

2015 年实际发生 2016 年预计金额

关联方 关联交易类别

金额(万元) (万元)

莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 向关联人购买原材料 7,094 7000

莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 向关联人购买原材料 25,444 25000

莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 向关联人购买原材料 5,672 5500

莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 向关联人购买原材料 723,122 666500

莱芜钢铁集团有限公司 向关联人购买原材料 61,049 60203

鲁银投资集团股份有限公司 向关联人购买原材料 4,474 4500

山东鲁碧建材有限公司 向关联人购买原材料 24,452.72

山东莱钢国际贸易有限公司 向关联人购买原材料 171,726 170000

山东钢铁集团国际贸易有限公司 向关联人购买原材料

山东钢铁集团济钢板材有限公司 向关联人购买原材料 190,592 1144000

济南鲍德钢结构有限公司 向关联人购买原材料 114.32

山东莱钢汽车运输有限公司 向关联人购买原材料 10,350.07

淄博铁鹰钢铁有限公司 向关联人购买原材料 3,100.10

小计 1,522,491.91 2,141,703.00

济钢集团有限公司 向关联人购买燃料和动力

济南钢城矿业有限公司 向关联人购买燃料和动力

莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 向关联人购买燃料和动力 82,945 83000

莱芜钢铁集团有限公司 向关联人购买燃料和动力 172,131 170000

山东钢铁集团济钢板材有限公司 向关联人购买燃料和动力 24,537 147000

小计 279,613.47 400,000.00

济钢集团山东建设工程有限公司 接受关联人提供的劳务 16,521

济钢集团国际工程技术有限公司 接受关联人提供的劳务 3,577.51

济钢集团商业贸易有限公司 接受关联人提供的劳务 2,771 1000

济南钢铁集团总公司生产服务公司 接受关联人提供的劳务 560

青岛信莱伟业经贸有限公司 接受关联人提供的劳务

山东省冶金地质水文勘察公司 接受关联人提供的劳务 2177.46

济钢集团有限公司 接受关联人提供的劳务 7,629 3000

济钢集团重工机械有限公司 接受关联人提供的劳务 3,983 2000

济南鲍德钢结构有限公司 接受关联人提供的劳务 1,226 500

济南鲍德炉料有限公司 接受关联人提供的劳务 378.77

济南鲍德汽车运输有限公司 接受关联人提供的劳务 11,367 5000

济南钢城矿业有限公司 接受关联人提供的劳务 2,497.15

济南钢铁集团耐火材料有限责任公司 接受关联人提供的劳务 238.54

济南济钢铁合金厂 接受关联人提供的劳务 1,704

济南消防器材厂 接受关联人提供的劳务

青岛保税区济钢国际物流有限公司 接受关联人提供的劳务 788

莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限公司 接受关联人提供的劳务 3,869 3800

莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 接受关联人提供的劳务

莱芜钢铁集团有限公司 接受关联人提供的劳务 22,819 22900

35

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

2015 年实际发生 2016 年预计金额

关联方 关联交易类别

金额(万元) (万元)

山东莱钢建设有限公司 接受关联人提供的劳务 16,437

山东莱钢汽车运输有限公司 接受关联人提供的劳务 23,402.21

山东融鑫投资股份有限公司 接受关联人提供的劳务 50

山东省冶金设计院股份有限公司 接受关联人提供的劳务 8,653.98

小计 130,649.75 38,200.00

合计 1,932,755.13 2,579,903.00

二、关联方的基本情况及与公司的关联关系

公司关联方除山东钢铁集团有限公司系本公司实际控制人,

济钢集团有限公司系本公司第一大股东、莱芜钢铁集团有限公司

系本公司第二大股东外,其他均为山东钢铁集团有限公司、济钢

集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司的控股子公司或控制公司。

1、山东钢铁集团有限公司

山东钢铁集团有限公司系本公司的实际控制人,是由济钢集

团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公司所

属单位的国有产权划转而设立的国有独资公司,成立于 2008 年 3

月 17 日,注册地址为济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号

楼,注册资本 104.50 亿元。法定代表人侯军,主要经营范围:黑

色金属冶炼、压延、加工生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭

及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣等;耐

火材料及制品的生产和销售;机电设备制造,机械加工;建筑安

装;冶金废渣、废气综合利用;工程设计及工程承包;投资房地

产;技术开发、技术咨询服务等。

2、济钢集团有限公司

济钢集团有限公司系本公司的第一大股东,持有本公司股份

36

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

的 39.59%,成立于 1991 年 5 月,注册地址为济南市工业北路 21

号,注册资本为 28.57 亿元人民币。法定代表人张俊芳,主要经营

范围:主营钢铁冶炼;加工、制造、销售:钢材、水泥、水渣、

煤气、锻造件、标准件、铝合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、

保温材料、耐火材料;出口本公司生产的产品及相关技术;出口

原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术;开展“三来一补”业

务,承包本行业境外工程和境内国际招标工程,对外派遣本行业

劳务人员;房屋、设备租赁及转让,化工产品。

3、济南鲍德汽车运输有限公司

该公司是济钢集团有限公司控股子公司,济钢集团持有其

92.85%的股份。于 2000 年 10 月 13 日合并成立,注册地址济南市

工业北路 21 号,注册资本 4770 万元,法定代表人魏信栋,经营

范围:普通货运、物流服务、货物中转、货物装卸,一类汽车维

修;危险货物运输;机械化施工;汽车配件、汽车装具、钢材、

矿粉、冶金炉料的批发、零售;花卉种植、批发、零售;礼仪服

务;劳务派遣;房屋、场地租赁;办公设备、工程机械设备、非

专控通讯设备的租赁;仓储服务;货运代理;钢材切割加工。

4、山东球墨铸铁管有限公司

该公司是济钢集团有限公司控股子公司,济钢集团持有该公

司 91.22%的股份, 2000 年改制成立。注册地址为济南市工业北

路铁骑路 25 号,注册资本为 41139.56 万元。法定代表人杨洪彬,

经营范围:普通货运;球墨铸铁管、管件、铸件、生铁、水渣、

渣制品的销售生产和销售;铁矿石销售。

37

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

5、济南钢城矿业有限公司

该公司是济钢集团有限公司的控股子公司,济钢集团持有其

90%的股份。于 2000 年 5 月改制成立,注册地址济南市工业北路

历城火车站西,注册资本 14580 万元。法定代表人李静,经营范

围:铁矿石采、选、加工、销售;钢铁产品销售;建筑材料研制、

生产、销售及代购代销;矿山技术资询开发、转让;矿山机电设

备安装、机械加工、机电修理等。

6、济钢集团重工机械有限公司

该公司是济钢集团有限公司的全资子公司, 2009 年 5 月 31

日完成公司制改造。注册地址济南市工业北路 21 号,注册资本

10417 万元。法定代表人张永熙,经营范围:设计、加工、制造、

安装、维修机械设备及其零部件;制造销售桥式起重机、门式起

重机;制造、销售高低压阀门;销售、安装机电产品、化工设备、

压力容器。

7、济南鲍德炉料有限公司

该公司是济钢集团有限公司的控股子公司,于 2000 年 12 月

成立,济钢集团持股 95%。注册地址为济南市历城区郭店镇,注

册资本 8836.77 万元。法定代表人张玉华,经营范围:一般经营范

围:制造销售:铁、精矿粉、机械配件、钢渣、尾矿、塑钢门窗、

石灰、石灰膏、微晶石、矿渣微粉;废钢铁回收;钢坯火焰表面

清理;气割业务服务;机械设备维修;设备及设施租赁;销售矿

渣。许可证经营项目:普通货运。

8、济南鲁新新型建材有限公司

38

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

该公司是济钢集团有限公司的子公司济南鲍德炉料有限公司

和新加坡昂国企业有限公司于 2003 年 9 月共同成立的中外合资有

限责任公司,济南鲍德炉料公司持股 60%。注册地址为山东省济

南市历城区郭店镇,注册资本为 1.5 亿元。法定代表人张俊芳,经

营范围:生产、加工磨细高炉矿渣粉及相关系列产品并提供相关

技术咨询和服务;销售本公司生产的产品,开发相关新产品。

9、济南济钢铁合金厂

该公司是济钢集团有限公司成立的全资子公司,注册地址济

南市历城区机场路 11977 号,注册资本 626.89 万元。法定代表人

郭洪卫,经营范围:普通货运;制造、自销炉料、钢材、带肋钢

筋、五金、矿山设备、农用机械、电炉铁合金、冷拔钢、电炉电

石、石灰石、生铁、液压件、汽车配件、铸钢件、铸铁件、密封

件、滤芯、保温材料、塑钢门窗;机械、铆焊加工;工程机械维

修;销售:中空玻璃、玻璃钢制品、建筑材料、矿石、矿粉。

10、青岛保税区济钢国际物流有限公司

该公司是济钢集团有限公司于 2002 年 12 月份成立的控股子

公司,济钢集团持股 87.5%。注册地址青岛保税区莫斯科路 43 号,

注册资本 8000 万元。法定代表人徐强,经营范围:普通货运;在

青岛口岸从事国际船舶代理;物流分拨、仓储;国际货运代理;

汽车租赁;房屋租赁;国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易

及贸易项下加工整理。

11、济南鲍德煤炭有限公司

该公司是济南鲍德矿业有限公司于 2003 年 10 月份成立的子

39

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

公司,注册地址济宁市金乡县高河镇张黄村,注册资本 1400 万元。

法定代表人杨洪彬。经营范围:煤炭批发、洗选及销售等。

12、济钢集团商业贸易有限公司

该公司是济钢集团有限公司于 1990 年 5 月份成立的全资子公

司,注册地址济南市历城区工业北路 21 号,注册资本 9962.47 万

元。法定代表人王其成,经营范围:桥式起重机、门式起重机、

悬臂式起重机、升降机、轻小型设备的安装、维修;乘客电梯、

载货电梯、自动扶梯的维修;销售卷烟、雪茄烟;音像制品零售、

出租;食品、鲜扎啤加工销售;温泉系列浴、卡拉 OK、网球馆、

住宿、酒吧;宾馆、游泳馆、体育馆、酒水销售;零售药品,出版

物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷;汽车装潢、车身清洁维

护,二类小型车整车维修;冷冻饮品、饮料的生产销售;一般经

营项目:批发零售:百货、针纺织品,电工器材,五金、交电、

建筑材料、铁矿粉,日用品,家具,服装、鞋帽,文化用品,钢

材,摩托车,办公用品,工艺品,印刷耗材、配件,电梯成套设

备及配件;丝网、标牌制作;电脑创意设计,大型写真喷绘;服

装加工,特种劳动防护用品生产、销售;机电设备的安装与维修;

投资办市场;房屋、柜台出租;加工、销售焊接材料、复合板;

生产、加工工业照明灯具;销售一类医疗器械、理疗产品;批发、

零售汽车装具、汽车配件、空调维修;国内广告业务;工艺美术品

的加工;会务服务;建筑装修装饰工程三级、钢结构工程、建筑

防水工程施工;建筑塑料钢、铝合金门窗制造、安装、销售;彩

钢夹芯板、压型板、型钢材料加工、安装、销售;电器维修、铆

40

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

焊加工及钢材深加工;塑料管材、配套管件、金属管件、建筑材

料的生产、自销;花卉种植、租赁;物业管理,园林工程、防腐

保温工程;房地产开发经营及中介服务。

13、山东省冶金科学研究院

该公司是济钢集团于 1993 年 3 月份成立的全资子公司,注册

地址济南市解放东路 66 号,注册资本 2938.75 万元。法定代表人

王兴强,经营范围:金属及非金属制品,标样,冶金材料,实验玻璃仪

器的销售;防腐保温表面工程施工;计算机软件,硬件销售及技术服

务;高低压成套开关设备,仪器仪表销售;机械配件,钢结构的加工;冶

金辅料,炉料节能,环保产品的技术开发;备案范围进出口业务。

14、山东鲁冶瑞宝电气自动化有限公司

该公司是山东省冶金科学研究院于 2003 年 4 月份成立的子公

司,注册地址济南市高新区新宇路 750 号,注册资本 1300 万元。

法定代表人王兴强,经营范围:工业自动化控制系统装臵,仪器仪

表,配电开关控制设备,电子元器件,金属结构配件的生产,销售。计

算机软件硬件开发,销售及技术咨询服务;通讯设备,办公设备,电子

产品的销售及相关产品的咨询服务;机电安装工程施工及智能建

筑工程施工;资质证书范围内的电子系统工程、有限通信工程、

送变电工程设计;电器传动自动化控制设备、电子仪器仪表的维

修与服务。

15、济南鲍德冶金石灰石有限公司

该公司是济钢集团于 2003 年 10 月份成立的控股子公司,注

册地址山东省章丘市埠村街道办事处,注册资本 5000 万元。法定

41

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

代表人张玉华,经营范围:熔剂用石灰岩露天开采;石灰岩煅烧

深加工、销售;钢材、耐火材料、焦炭、矿粉的销售。

16、济钢集团山东建设工程有限公司

该公司是济钢集团于 2001 年 8 月份成立的全资子公司,注册

地址济南市工业北路 21 号,注册资本 9836 万元。法定代表人张

永熙,经营范围:工程承包、混凝土生产、燃气工程设计、机械

设备安装检修、五金交电化工、建设及装修材料、通讯器材、土

产杂品、计算机及配件销售、建筑设备租赁等。

17、济南鲍德钢结构有限公司

该公司是济钢集团于 2003 年 6 月份成立的控股公司,济钢集

团持股 99.29%,注册地址济南市历城区郭店镇曹家馆西首路南,

注册资本 7000 万元。法定代表人田忠启,经营范围:钢结构、小

型机械设备制作、安装;冶金非标准设备制作、安装;钢格栅板

制作、安装;钢材深加工、销售;防腐保温工程;防水工程施工;

批发零售:五金工具、钢制品、电机,建筑材料;进出口业务。

18、山东鲍德金属复合板有限公司

该公司是济钢集团于 2002 年 10 月份成立的控股子公司,济

钢持股 75%,注册地址济南市工业北路 21 号,注册资本 1138.8

万元。法定代表人李长青,经营范围:制造不锈钢坯、不锈钢复

合板、不锈钢复合卷及其制品,销售本公司生产的产品。

19、济钢香港控股有限公司

该公司是济钢集团于 1993 年 10 月份成立的全资子公司,注

册地址香港,注册资本 1000 万港币。法定代表人张俊芳,经营范

42

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

围:铁矿石、钢铁产品的进出口业务。

20、济钢集团耐火材料有限公司

注册地址山东章丘,

该公司是 1998 年 6 月份成立的有限公司,

注册资本 16229.24 万元。法定代表人赵乃坤,经营范围:耐火材

料,冶金炉料,冶金辅料,工业窑炉砌筑;建筑安装工程,机械

配件加工,铸锻,钢材经营,加工。

21、贝斯济钢(山东)钢板有限公司

该公司是 2011 年 7 月份由本公司与澳大利亚 Bisalloy Steel

Group Limited 共同成立的有限公司,本公司占该公司 50%,注册

地址济南市工业北路 21 号,注册资本 300 万美金。法定代表人李

永亮,经营范围:调质钢板的研发与销售(不涉及国营贸易管理

商品,涉及配额、许可证管理商品的, 。

按国家有关规定办理申请)

22、山东省冶金地质水文勘探公司

该公司是由济钢集团于 1981 年 1 月份成立的全资子公司,注

册地址济南市历城区烈士山北路 6 号,注册资本 936.55 万元。法

定代表人郭洪卫,经营范围:岩土工程勘察、工程咨询、水文地

质、工程测量、测绘工程、地基与基础、普通货运、环保设备、

散热器等。

23、山东鲍德翼板有限公司

该公司是济钢集团于 2005 年 11 月份成立的全资资公司,注

册地址山东省济南市历城区董家镇,注册资本 7000 万元。法定代

表人王志强,经营范围:生产销售翼板钢、钢材 销售铁矿石、铁

矿粉、废钢、钢坯、冶金辅料;相关产品的开发及技术服务,废

43

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

旧金属回收、批发;进出口贸易。许可经营项目:普通货运,物

流服务,仓储服务,货物中转。

24、山东钢铁集团济钢板材有限公司

该公司是山钢集团于 2015 年 11 月 6 日成立的全资子公司,

公司住所:山东省济南市历城区工业北路 21 号;注册资本:人民

币 5,000.00 万元;法定代表人:徐有芳;公司类型:其他有限责

任公司;统一社会信用代码:91370000MA3BYP7Y9P。公司经营

范围:钢铁冶炼、加工及技术咨询服务;钢材、水渣和炼钢副产

品的生产及销售。

25、莱芜钢铁集团有限公司

莱芜钢铁集团有限公司系本公司第二大股东,住所山东省莱芜

市钢城区,注册资本 40 亿元,企业类型,有限责任公司。法定代

表人田克宁,经营范围:对外派遣劳务人员(有效期限以许可证

。黑色金属冶炼、压延、加工;球团、焦及焦化产品、建筑

为准)

材料的生产、销售;铁矿石销售;铸锻件、机电设备制造,机械

加工;技术开发; 备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员,

承包本行业境外工程及境内国际招标工程;房地产开发;仪器检

测;工程设计;冶金废渣、废气综合利用;日用品销售;房屋租

赁;干洗;广告业务;机电设备维修及安装;承包本行业境外工

(以下限分支机构)烟(零售)酒糖茶,

程及境内国际招标工程。

住宿、餐饮、文化娱乐服务;打字复印;许可范围内印刷;普通

(依法须经批准的项目,

货运、客运、租赁;专用铁路运输;供水。

经相关部门批准后方可开展经营活动)

44

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

26、莱芜钢铁集团泰东实业有限公司

该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司, 莱钢集团公司

持有该公司 25%的股权。住所山东省莱芜市钢城区,注册资本 6000

万元,企业类型有限责任公司。法定代表人王庆德,经营范围:

铁合金、耐火材料、炼钢辅料、草绳的生产与销售,设备安装等。

27、莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司

该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司,莱钢集团公司持

有该公司 35%的股权。住所山东省莱芜市莱城区,注册资本 2 亿

元,企业类型有限责任公司。法定代表人亓俊峰,经营范围:铁

矿开采,铁精粉加工销售等。

28、莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司

该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司,莱钢集团公司持

有该公司 34%的股权。住所山东省沂水县诸葛镇,注册资本 7400

万元,企业类型有限责任公司。法定代表人赵贵军,经营范围:

铁矿石采选等。

29、山东莱钢汽车运输有限公司

该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司,莱钢集团公司持

有该公司 34%的股权。住所山东省莱芜市钢城区,注册资本 1 亿

元,企业类型有限责任公司。法定代表人吴修江,经营范围:汽

车客货运输与仓储,汽车、工程机械的修理等。

30、莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司

该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司,莱钢集团公司持

有该公司 25%的股份。住所山东省新泰市高新技术开发区,注册

45

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

资本 4000 万元,企业类型有限责任公司。法定代表人高德军,经

营范围:电解铜、硫酸铜、铁精粉生产、销售,煤炭洗选等。

31、山东鲁碧建材有限公司

该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司,莱钢集团公司持

有该公司 37%的股权。住所山东省莱芜市钢城区颜庄镇郭家台,

注册资本 1.26 亿元,企业类型有限责任公司。法定代表人刘汝海,

经营范围:冶炼辅料、建筑材料的生产销售等。

32、山东莱钢建设有限公司

该公司是莱芜钢铁集团有限公司全资子公司,住所山东省青

岛市崂山区,注册资本 10 亿元,企业类型有限责任公司。法定代

表人沈桂联,经营范围:建筑工程设计、工业建筑、民用建筑、

设备安装、金属结构制安,粉末冶金,房地产开发等。

33、莱钢集团矿山建设有限公司

该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司,莱钢集团公司持

有该公司 34%的股权。住所山东省莱芜市莱城区,注册资本 1.20

亿元,企业类型有限责任公司。法定代表人赵汝同,经营范围:

矿山建设安装工程,工业与民用建筑工程,土石方工程施工,钢

结构工程施工,铁矿石、铁精粉、球团生产销售等。

34、莱芜钢铁集团机械制造有限公司

该公司是莱芜钢铁集团有限公司全资子公司,住所山东省莱

芜市钢城区,注册资本 6000 万元,企业类型有限责任公司。法定

代表人王勋,经营范围:机电设备备品制造与机械加工产品,机

电设备安装修理等。

46

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

35、莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司

该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司,莱钢集团公司持

有该公司 84.34%的股权。住所山东省淄博市淄川区,注册资本

5109 万元,企业类型有限责任公司。法定代表人赵修领,经营范

围:锚链生产、销售;机械加工等。

36、鲁银投资集团股份有限公司

该公司是莱芜钢铁集团有限公司实际控制公司,莱钢集团公

司持有该公司 20.31%的股权。住所山东省济南市经十路 128 号,

注册资本 5.68 亿元。法定代表人孙佃民,经营范围:股权投资、

经营与管理;投资于生物医药、网络技术等高科技产业;高科技

项目的开发、转让;机械、电子设备的销售;批准范围内的进出

口业务。

37、莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司

该公司是鲁银投资集团股份有限公司控股子公司,住所莱芜

市钢城区双泉路北首,注册资本 3622 万元。法定代表人李普明,

经营范围:海绵铁、还原铁粉、雾化铁粉系列产品及其粉末制品;

上述产品的进出口业务等。

38、莱芜钢铁集团银山型钢有限公司

该公司是莱芜钢铁集团有限公司控股子公司,莱钢集团公司持

有该公司 100%的股权。住所山东省莱芜市钢城区,注册资本

63.14 亿元。法定代表人罗登武,经营范围:型钢、板带钢、炼钢炼

铁副产品的生产、销售;动力供应、技术合作。

39、莱钢集团蓝天商旅车业有限公司

47

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

该公司是莱芜钢铁集团有限公司实际控制公司,莱钢集团公司

持有该公司 10% 的股权。住所莱芜市钢城区昌盛路 16 号,注册

资本 1500 万元。法定代表人杨宪文,经营范围:普通货运,货物

;广告设计、制作、发布,媒体广告代理

装卸服务(不含危险品)

业务;汽车配件的批发零售。

40、莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司

该公司是莱芜钢铁集团有限公司实际控股公司,莱钢集团公司

持有该公司 34%的股权。住所莱芜市钢城区钢都大街东首,注册

资本 5200 万元。法定代表人翟所慧,经营范围:房地产开发,工

业管道防腐、保温工程,钢制品及绿色墙材开发,新型型材生产

加工,房屋租赁,物业管理服务,室内环境监测,家政服务,广

告业务,干洗服务,太阳能安装,五金交电,家用电器,百货等。

41、山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司

该公司是莱芜钢铁集团有限公司全资子公司,住所新疆维吾

尔自治区喀什地区疏勒县坤巴斯路 8 号,注册资本 8 亿元。法定

代表人曲为壮,经营范围:生铁、钢、钢材的生产与销售;冶金

废渣、废气综合利用;余热余能发电,机械设备的加工与制作。

42、山东钢铁集团财务有限公司

本公司系山东钢铁集团有限公司控股子公司,成立于 2012 年

2 月,注册地址为济南市高新技术开发区舜华路 2000 号舜泰广场

4 号楼 2 层、20 层,注册资本为 16 亿元人民币。法定代表人陶登

奎,经营范围:前臵许可经营项目:经营中国银行业监督管理委

员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围

48

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

以批准文件所列的为准(对成员单位办理财务和融资顾问、信用

签证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收

付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单

位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员

单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成

员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借)。

43、山东钢铁集团国际贸易有限公司

山东钢铁集团国际贸易有限公司是山东钢铁集团全资子公

司,成立于 2013 年 11 月,注册地址为济南市高新区舜华路 2000

号舜泰广场 4 号楼 19 层,注册资本为 1 亿元人民币。法定代表人

闫福恒,经营范围:钢铁生产用原材料、钢铁产品及其副产品销

售、代理、仓储(不含危险化学品)和初步加工;进出口业务。

三、关联交易协议签署和定价政策

(一)关联交易协议的签署情况

1)与济钢集团有限公司签署的主要协议

1、本公司与济钢集团及其子公司签署的《产品互供协议》,

协议有效期为 3 年,自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

协议约定公司向济钢集团公司及其子公司销售钢材、钢坯、铁矿

石、辅助材料、燃动力等。公司向济钢集团公司及其子公司采购

原材料、设备备件等,接受其提供的运输、维修等服务,双方依

据市场价格,并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品,

其价款按月结算,支付方式为银行转帐。

2、本公司与济钢集团签署的《综合服务协议》,协议有效期

49

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

为 1 年,自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。协议约定公

司向济钢集团提供警卫消防、保安等服务,济钢集团向本公司提

供物业管理、绿化保洁等综合性服务。

3、本公司与济钢集团签署的《土地使用权租赁协议》,协议

有效期为 3 年,自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。本公

司租赁济钢集团土地 1396658.247 平方米,土地租赁价格为每年每

平方米 12.78 元人民币。

4、本公司与济钢集团签署的《资产租赁经营协议》,协议有

效期为 3 年,自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。本公司

租赁济钢集团炼钢精整工序资产,每年支付租赁费 804.27 万元人

民币。

5、本公司与济钢集团签署的《动能服务协议》,协议有效期

为 3 年,自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。协议约定本

公司利用其所有的动能输送管网或其他设备设施,直接向济钢集

团及其子公司提供动能。双方依据市场价格,并根据生产经营计

划按质、按量、按时提供产品,其价款按月结算,支付方式为银

行转帐。

2)与山东钢铁集团济钢板材有限公司签署的主要协议

1、本公司与山东钢铁集团济钢板材有限公司签署的《产品互

供协议》,协议有效期为 3 年,自 2015 年 11 月 1 日至 2018 年 10

月 31 日。协议约定公司向山东钢铁集团济钢板材有限公司销售钢

材、钢坯、铁矿石、辅助材料、燃动力、设备备件等。向山东钢

铁集团济钢板材有限公司采购钢材、钢坯、铁矿石、辅助材料、

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山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

原材料、燃动力等,双方依据市场价格,并根据生产经营计划按

质、按量、按时提供产品,其价款按月结算,支付方式为银行转

帐。

3)与莱钢集团公司签署的主要协议

1、本公司与莱钢集团公司及其子公司签署的《产品互供协

议》,协议有效期为3年,自2015年 1月1日至2017年12月31日。

协议约定公司向莱钢集团公司及其子公司提供钢材、钢坯、铁矿

石、燃动力等销售;莱钢集团及其子公司向本公司提供原材料、

辅助材料、设备备件等。

2、本公司与莱钢集团公司及其子公司签署的《服务协议》,

协议有效期为3年,自2015年 1月1日至2017年12月31日。协议约

定公司向莱钢集团公司及其子公司提供仪表维护、计量服务、火

车运输等服务;莱钢集团公司及其子公司向本公司提供运输、维

修、卫生保健、公安消防、建安劳务等服务。

3、本公司与莱钢集团公司签署的《土地租赁使用合同》,协

议有效期为3年,自2015年1月1日至2017年12月31日。土地租赁面

积为4482193.35平方米,租金为每年每平方米12.10元人民币。

4、本公司与莱钢集团公司签署的《资产租赁合同》,协议有

效期为3年,自2015年1月1日至2017年12月31日。公司租赁莱芜市

钢城区府前大街99号房屋,租赁面积52900平方米,每年支付租赁

费3808.80万元。

4)与山东钢铁集团财务公司签署的关联交易协议

,协

本公司与山东钢铁集团财务公司签署的《金融服务协议》

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山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

议有效期自2015年1月1日至2017年12月31日。协议约定本公司接

受该公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、保险代理服务

及其他金融服务。

5)与山东钢铁集团国际贸易有限公司签署的关联交易协议

1、本公司与山东钢铁集团国际贸易有限公司签署的《产品互

,协议有效期为3年,自2015年1月1日至2017年12月31日。

供协议》

协议约定公司向山钢国贸及其子公司提供钢材等销售;山钢国贸

及其子公司向本公司提供铁矿石等原材料。

2、本公司与山东钢铁集团国际贸易有限公司签署的《委托代

,协议有效期自2015年1月1日至2017年12月31日。协议约

理协议》

定本公司委托其代理本公司所需的铁矿石等原燃料采购;委托其

代理本公司出口销售钢铁产品等产品。

(二)关联交易协议定价原则和定价依据

依据《关联交易管理办法》等有关规定,公司日常经营关联

交易的定价原则包括:市场化原则,按不高于或不低于与其他第

三方接受、提供同类产品的价格;公平合理原则。国家有明确定

价的按国家定价执行;国家没有明确定价的按市场价格执行;没

有市场参照价格的按照社会招标程序公开招标确定;不适于招标

的一事一议,按合理价格确定。

(三)关联方履约能力

上述关联方依法存续,与本公司存在长期的持续性的关联关

系,具备持续经营和服务履约能力,不会形成本公司的坏账损失。

(四)关联交易的目和对上市公司的影响

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山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

以上关联交易均属于本公司的正常业务范围,有利于公司主

营业务的开展;通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配臵,

减少经营支出,追求经济效益最大化。同时,有利于本公司可持

续性发展。

由于钢铁生产的特点和连续性,资源配臵具有高度的协调性,

因此预计在今后的生产经营中,以上关联交易还会持续。关联交

易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害本公司的利益,对公

司本期以及未来财务状况、经营结果无影响,也不会损害其他股

东的利益。

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山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

议案八

山东钢铁股份有限公司

2015 年度股东大会议案

(2016 年第 9 号)

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、各位代表:

我受董事会委托,向大会宣读《关于续聘会计师事务所的议

,请予审议。

案》

根据公司董事会风险管理与审计委员会提议,公司拟续聘瑞

华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2016 年度财务审计机

构,为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务,

聘期 1 年。审计费用按招标时确定的金额执行。

上述议案已于 2015 年 4 月 27 日经公司第五届董事会第九次

会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

谢谢大家。

山东钢铁股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

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山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

议案九

山东钢铁股份有限公司

2015 年度股东大会议案

(2016 年第 10 号)

关于增补第五届监事会监事的议案

各位股东、各位代表:

公司第五届监事会原监事张家新先生已向公司监事会递交了

书面辞职报告,请求辞去公司监事、监事会主席职务,因张家新

先生的辞职未导致公司监事会低于法定最低人数,故其辞职报告

送达公司监事会时即生效。

公司实际控制人山东钢铁集团有限公司提名董立志先生为公

司第五届监事会监事初选人,并已征求其同意。经公司监事会对

其进行资格审查后,同意提名董立志先生为公司第五届监事会监

事候选人。

上述议案已于 2015 年 4 月 27 日经公司第五届监事会第五次

会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

谢谢大家。

山东钢铁股份有限公司监事会

二〇一六年五月十九日

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山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

附:监事候选人董立志简历

董立志,男,汉族,1968 年 10 月出生,山东武城人。1995

年 11 月加入中国共产党,1992 年 8 月参加工作,高级经济师。研

究生学历,硕士学位,1997 年 7 月毕业于大连海事大学专门用途

外语专业,在职取得中南财经政法大学工商管理硕士学位。历任

莱钢集团有限公司董事、副总经理、党委常委、总法律顾问,现

任山东钢铁集团有限公司总法律顾问。

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山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

2015 年度独立董事述职报告

独立董事 王国栋 胡元木 王爱国

各位股东:

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有

关规定,我们现将履行职责的情况向股东大会报告如下:

一年来,我们作为公司第五届董事会的独立董事,本着为全

体股东负责的精神,认真依照《公司法》、《证券法》、《上市

公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》等法律、法规,积极履行了诚信勤勉的职责和义务,维护了公

司整体利益和股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

王国栋,男,汉族,1942 年出生,1966 年 9 月参加工作,轧

制技术领域的国际知名专家。大学学历,硕士学位。现任东北大

学教授、博士生导师,中国工程院院士,压力加工专家,兼职新

疆众和股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司、山东钢铁

股份有限公司独立董事。

胡元木,男,汉族,1954 年 11 月出生,1983 年 7 月参加工

作,会计学博士。现任山东财经大学教授、博士生导师,兼职山

东海化、山东钢铁股份有限公司独立董事。

王爱国,男,汉族,1964 年 12 月出生,1987 年 7 月参加工

作,会计学博士后。现任济南大学管理学院院长、教授,兼任三

星中国玉米油股份有限公司、晨鸣纸业集团股份有限公司、海信

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山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

科龙电器股份有限公司、山东省章丘鼓风机股份有限公司、山东

钢铁股份有限公司独立董事。

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)主动了解公司情况,积极出席董事会

利用调研和参加会议等方式,主动了解公司的生产经营和运

作情况,能注意听取不同层次员工对公司经营管理的反映和建议,

特别是对董事会将要讨论决策的重大事项,均事先认真阅读公司

提供的相关背景资料,对公司年度生产经营综合计划、年度财务

报告、关联交易、对外担保等都能做到预先审议,充分发表意见,

提出建设性建议。认真出席公司召开的董事会(包括董事会专门

委员会)和股东大会,认真审议每个议题,积极参与讨论并发表

独立意见。

(二)认真参与公司决策

我们对董事会提出的各项议案均能进行认真审议,凡需经过

董事会决策的事项,公司都提前通知我们并提供了足够的资料,

保证了独立董事与其他董事享有同等的知情权。我们依照独立董

事的职责,运用各自擅长的钢铁行业、财务、经济等方面的专业

知识,在历次董事会决策中都能对审议的议案发表明确意见,同

时在董事会各专门委员会工作中,我们在讨论审议提交公司董事

会的重大事项中,均能做到预先审议。2015 年,我们对提交董事

会审议表决的所有议案,经过认真审议全部投了赞成票,并对关

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山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

联交易、对外担保等重大事项均能做到事前认可并发表独立意见,

未受公司主要股东、实际控制人等的影响。

(三)认真做好定期报告编制预审工作

按照公司

根据上交所发布的 2015 年年度报告编制的要求, 《独

立董事年报工作制度》 《董事会风险管理与审计委员会年报工作

规程》等规定,在年度报告编制前和编制过程中,对公司进行实

地考察,充分听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇

报,与会计师举行见面会沟通年度审计工作安排和审计过程中发

现的问题,督促董事会风险管理与审计委员会认真审核公司财务

会计报表,提出合理建议,确保了财务报告的真实和完整。

(四)发挥自身专业优势为公司发展出谋划策

我们作为公司第五届董事会独立董事,充分运用各自的专业

知识,积极为公司的发展出谋划策,对促进公司生产经营、重大

决策、管理等起到积极的作用。

(五)加强自身业务素质

能够自觉学习监管部门出台的相关证券法律法规政策,积极

参加山东证监局等监管部门举办的相关培训和学习,进一步增强

了规范运作意识,提高了自身监督水平。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

一年来,我们依照有关规定,客观、真实地对下列需要我们

重点关注的事项是否合法合规做出了独立明确的判断,并发表如

下独立意见:

(一)关联交易情况

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山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

2015 年,我们对公司发生的关联交易均能够进行认真监督和

核查,对需提交董事会审议的关联交易事项均能做到事前认可并

出具关联交易事前认可书,董事会后发表了独立意见,认为:

公司的关联交易符合国家有关法律法规的规定,交易客观公

允,表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联

交易管理办法》的规定,交易条件公平、合理,没有损害公司及其

他股东,特别是中、小股东的利益。

(二)对外担保情况

2015 年,济钢国贸为本公司代理进出口等相关业务,该公司

为顺利开展国际业务,向中国建设银行济南历城支行申请开立不

超过 7 亿元人民币的进口信用证,由本公司为其提供第三方连带

责任保证担保,期限不超过 2 年。对此我们发表了如下独立意见:

济钢国贸后期信用证业务较大,本公司为其提供担保是为了

支持其顺利开展国际业务,可以更好地为本公司提供代理服务。

济钢国贸公司经营稳定,资信情况良好,公司对其担保风险较小,

不会对公司产生不利影响。

(三)募集资金的使用情况

2015 年 8 月 6 日,公司完成非公开发行股份 1,984,126,984 股

工作,实际募集资金净额为人民币 4,933,865,504.22 元。经核查,

我们认为:

公司 2015 年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理

委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,对募集

资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途

60

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,募集

资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

(四)高级管理人员聘任情况

2015 年,公司董事会进行换届选举,并增补新的董事,同时

聘任新的经理层和财务负责人、董事会秘书。对此,我们发表意

见如下:

公司董事和高级管理人员候选人任职资格符合《公司法》和

《公司章程》等有关规定,董事会在审议相关任命事项时,能够

遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及其他股东利益

的情况。

(五)业绩预告及业绩快报情况

根据《股票上市规则》的规定,2016年1月29日,公司发布了

2015年年度业绩预盈公告,我们认为,公告数据与经会计师事务

所审计后的数据基本一致。

(六)聘任会计师事务所情况

2015 年公司召开董事会续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通

合伙)担任公司 2015 年度财务审计机构,为公司提供财务报告审

计、内控审计及其他相关咨询业务,并经公司 2014 年度股东大会

审议通过。我们发表意见如下:

公司此次聘任会计师事务所决策程序符合《公司法》《公司

章程》等相关规定,没有损害公司及公司股东利益。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

1、公司 2014 年度因亏损不进行利润分配,我们认为:2014

61

山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

年度,公司全年亏损,且本年末累计未分配利润为负数,不进行

利润分配符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

2、2015 年 3 月 14 日,公司发布了《“08 莱钢债”2015 年付息

公告》,按每手“08 莱钢债”面值 1000 元派发利息 65.5 元(含税,

扣税后个人债券持有人实际每 1000 元派发利息为 52.4 元),3 月

25 日兑息完成。我们认为:

公司此次公司债付息符合公司债相关规定,并按时完成付息

工作,较好地维护了投资者利益。

(八)公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司及控股

股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

(九)信息披露的执行情况

2015 年,公司严格执行信息披露的有关规定,信息披露真实、

准确、完整、及时,没有应披露而未披露的信息。作为独立董事,

我们能够对公司信息披露情况进行监督和核查,较好地保证了所

有投资者平等一致地获得信息,切实维护了股东,特别是中、小

股东的合法权益。

(十)内部控制的执行情况

2015 年度,凡经董事会审议决策的重大事项,我们都事先对

公司提供的资料进行认真审核,并主动向公司相关人员问询、了

解具体情况,独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上,

深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行

情况,了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事

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山东钢铁股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料

项,了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。同时,查阅了公

司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计

,与相关人员沟通,了解公司内部控制环境、经营风险、内

报告》

部控制活动及检查监督情况,并对董事、高管履职情况进行有效

的监督和检查,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决策

的科学性和客观性,切实地维护了公司和股东的利益。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年,董事会共召开 11 次董事会,会议的召集召开程序符

合《公司法》《公司章程》等规定,议案内容真实、准确、完整,

表决程序合法,表决结果合法有效。董事会下设的战略规划、提

名、薪酬与考核、风险管理与审计四个董事会专门委员会,健全

制度,明确职责,并由独立董事担任其中三个委员会的主任委员,

委员会下设办公室,负责日常信息资料的搜集、提供日常服务等

工作,保证了委员会的有效运转。

四、自我评价和 2016 年度工作计划

2015 年,我们作为公司的独立董事,能够忠实勤勉地履行了

自己的职责。2016 年,为持续推进公司董事会规范高效运作,科

学决策,维护广大投资者的合法权益,我们将继续严格按照《公

司法》《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,

一如既往地主动适应证券市场和公司发展新形势,勤勉尽责,忠

实履行义务,为公司发展和维护广大投资者的合法权益持续不懈

地做出应有的贡献。

山东钢铁股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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