深大通(000038)关于公司盈利预测实现情况的专项审核报告

2016-05-06 0:00:00 | 作者:

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关于深圳大通实业股份有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华专核字[2016] 48030010 号

深圳大通实业股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的深圳大通实业股份有限公司(以下简称“深大通公

司”)编制的2015年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

按照 (中国证券监督管理委员会令第109

《上市公司重大资产重组管理办法》

号)的有关规定,编制《关于盈利预测实现情况的说明》,并其保证其真实性、

完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、

口头证言以及我们认为必要的其他证据,是深大通公司管理层的责任。我们的责

任是在执行审核工作的基础上,对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意

见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息

审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国

注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的

说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施

了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我

们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,深大通公司编制的2015年度的《关于盈利预测实现情况的说明》

在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委

员会令第109号)的规定编制。

1

本审核报告仅供深大通公司 2015 年度报告披露之目的使用,不得用作任何

其他目的。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师

中国北京

二〇一六年五月四日

陈松波

中国注册会计师

周香萍

2

深圳大通实业股份有限公司

关于盈利预测实现情况的专项说明

按照 (中国证券监督管理委员会令第109

《上市公司重大资产重组管理办法》

号)的有关规定,深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编

制了2015年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司

2015年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。

一、公司简介

公司名称:深圳大通实业股份有限公司

注册地址:深圳市华侨城东部工业区

注册资本:96,227,998.00元

企业法人营业执照注册号:440301104515702

企业法定代表人:许亚楠

经营范围:房地产开发,经营;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);

兴办实业 ,

(具体项目另行申报) 计算机软硬件开发及销售,经营进出口业务(具

体按照深贸管准证字第2003-3670号资格证书办理)。

本公司及各子公司主要从事房地产开发业务及广告传媒业务。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、总体方案

本次重大资产重组方案由以下两部分组成:发行股份及支付现金购买资产和

募集配套资金。

(1)发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买曹林芳、李勇、莫清雅等3名

股东合计持有的冉十科技(北京)有限公司(以下简称“冉十科技”)100%股权

和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名

股东合计持有的浙江视科文化传播有限公司(以下简称 )

“视科传媒” 100%股权。

冉十科技100.00%股权的交易作价为105,000.00万元,视科传媒100.00%股

3

权的交易作价为170,000.00万元,交易总额合计275,000.00万元。

本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式,具体情况如下表所示:

标的 持有标的 总支付对价 股份对价金额 占所获对价 现金支付金额 占所获对价

交易对方

公司 股权比例 (万元) (万元) 比例 (万元) 比例

曹林芳 63.00% 66,150.00 66,150.000 100.00% - -

冉十 李勇 25.00% 26,250.00 3,150.000 12.00% 23,100.000 88.00%

科技 莫清雅 12.00% 12,600.00 2,142.000 17.00% 10,458.000 83.00%

小计 100.00% 105,000.00 71,442.000 68.04% 33,558.000 31.96%

夏东明 29.075% 49,427.50 49,427.500 100.00% - -

朱兰英 22.000% 37,400.00 37,400.000 100.00% - -

罗承 10.800% 18,360.00 8,262.000 45.00% 10,098.000 55.00%

修涞贵 10.000% 17,000.00 7,650.000 45.00% 9,350.000 55.00%

视科

华夏嘉源 9.000% 15,300.00 6,885.000 45.00% 8,415.000 55.00%

传媒

蒋纪平 9.000% 15,300.00 6,885.000 45.00% 8,415.000 55.00%

黄艳红 5.625% 9,562.50 4,303.125 45.00% 5,259.375 55.00%

龚莉蓉 4.500% 7,650.00 3,442.500 45.00% 4,207.500 55.00%

小计 100.00% 170,000.00 124,255.125 73.09% 45,744.875 26.91%

合计 275,000.00 195,697.125 71.16% 79,302.875 28.84%

(2)募集配套资金

公司拟向姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、孝昌和泰兴业投资中心(有限合

(以下简称“和泰兴业”、华安未来资产管理(上海)有限公司(以下简称“华

伙) )

安资产”)拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号等不超过

10名特定对象非公开发行股份募集配套资金,扣除本次交易的中介费用后,拟

用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营

销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布

点项目、宴会厅LED显示屏项目等募投项目建设。

本次发行股份购买资产的股份定价基准日为深大通第八届董事会第二十次

会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准

4

日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即20.42元/股。

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

(1)2015年7月22日,上市公司召开了第八届董事会第二十次会议,审议

并通过了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

》及相关议案。

资金暨关联交易报告书(草案)

(2)2015年8月10日,上市公司召开了第八届董事会第二十一次会议,审

议并通过了《关于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿>及其摘要(修订稿)的议案》

及相关议案。

(3)2015年8月27日,上市公司召开了2015年第二次临时股东大会,审议

并通过了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

》《关于提请股东大会批准公司实际控制人姜剑

资金暨关联交易报告书(草案)、

及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》及相关议案。

(4)2015年12月16日,中国证券监督管理委员会印发《关于核准深圳大通

实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监

许可[2015]2944号)。

3、本次重大资产重组相关事项实施情况

(1)标的资产的过户情况

2015年12月24日,冉十科技完成工商变更登记,并取得了北京市工商行政

管 理 局 朝 阳 分 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :

91110105057349641J),冉十科技100%股权已过户至深大通名下。

2015年12月28日,视科传媒完成工商变更登记,并取得了杭州市西湖区市

场监督管理局换发的 (统一社会信用代码:

《营业执照》 91330106674758432X),

视科传媒100%股权已过户至深大通名下。

(2)本次交易的新增股份登记情况

2016年1月11日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份

登记申请受理确认书》《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。

5

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2016年1月22

日。

三、基于重大资产重组的盈利预测及净利润实现情况

1、编制盈利预测依据的相关假设前提

(1)本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不

发生重大变化;

(2)本公司所遵循的税收政策不发生重大变化;

(3)本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定;

(4)本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化;

(5)本公司能够正常营运,组织结构不发生重大变化;

(6)本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化;

(7)本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利

执行;

(8)无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

2、盈利预测的主要指标

本公司在重大资产重组时,由亚洲(北京)资产评估有限公司以未来收益预

期的估值方法对拟收购资产进行评估,其评估报告中预测了所购买的标的资产

2015年度、2016年度及2017年度的盈利情况(以下统称“评估报告的盈利预测”)。

根据“评估报告的盈利预测” 2015年度,该次重大资产重组中所购买的标的

公司冉十科技预计实现净利润6,952.04万元,其中归属母公司股东的净利润

6,952.04万元;标的公司视科传媒预计实现净利润12,991.11万元,其中归属母

公司股东的净利润12,991.11万元。

四、利润承诺及补偿约定

本公司与冉十科技、视科传媒原股东参照亚洲(北京)资产评估有限公司评

估报告的盈利预测双方协商拟定各年度的业绩承诺。

冉十科技原股东承诺:冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、

6

2016 年 净 利 润 不 低 于 人 民 币 8,750.00 万 元 、 2017 年 净 利 润 不 低 于 人 民 币

10,937.00万元。

视科传媒原股东承诺:视科传媒2015年净利润不低于人民币13,100.00万

元、2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币

19,800.00万元。

若冉十科技、视科传媒业绩承诺期各年度实现的净利润数低于上述当年承诺

净利润的,则冉十科技原股东、视科传媒原股东应分别按约定向公司进行补偿。

上述净利润指标均以扣除非经常性损益后为准。

五、2015年度标的公司净利润实现情况

(1)标的公司冉十科技净利润的实现情况(单位:万元)

项目名称 实际数 预测承诺数 差额 完成率

扣除非经常性损益后净利润 7,796.90 7,000.00 796.90 111.38%

(2)标的公司视科传媒净利润的实现情况(单位:万元)

项目名称 实际数 预测承诺数 差额 完成率

扣除非经常性损益后净利润 13,794.44 13,100.00 694.44 105.30%

其中,上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于2015年度内

的实际经营状况,并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础

确定。

六、结论

本公司重大资产重组标的公司的2015 年度业绩承诺已实现。

深圳大通实业股份有限公司

二○一六年五月四日

法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

日 期: 日 期: 日 期:

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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