深大通(000038)关于盈利预测实现情况的专项说明

2016/5/6 0:00:00 | 作者:

深圳大通实业股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明

深圳大通实业股份有限公司

关于盈利预测实现情况的专项说明

(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关

按照《上市公司重大资产重组管理办法》

规定,深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了2015年度的《关于盈

利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用,不适

用于其他用途。

一、公司简介

公司名称:深圳大通实业股份有限公司

注册地址:深圳市华侨城东部工业区

注册资本:96,227,998.00元

企业法人营业执照注册号:440301104515702

企业法定代表人:许亚楠

经营范围:房地产开发,经营;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具

体项目另行申报),计算机软硬件开发及销售,经营进出口业务(具体按照深贸管准证字第

2003-3670号资格证书办理)。

本公司及各子公司主要从事房地产开发业务及广告传媒业务。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、总体方案

本次重大资产重组方案由以下两部分组成:发行股份及支付现金购买资产和募集配套资

金。

(1)发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买曹林芳、李勇、莫清雅等3名股东合计持有

的冉十科技(北京)有限公司(以下简称“冉十科技”)100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、

修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的浙江视科文化传播有限公

司(以下简称“视科传媒”)100%股权。

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深圳大通实业股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明

冉十科技100.00%股权的交易作价为105,000.00万元,视科传媒100.00%股权的交易作

价为170,000.00万元,交易总额合计275,000.00万元。

本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式,具体情况如下表所示:

标的 持有标的 总支付对价 股份对价金额 占所获对价 现金支付金额 占所获对价

交易对方

公司 股权比例 (万元) (万元) 比例 (万元) 比例

曹林芳 63.00% 66,150.00 66,150.000 100.00% - -

冉十 李勇 25.00% 26,250.00 3,150.000 12.00% 23,100.000 88.00%

科技 莫清雅 12.00% 12,600.00 2,142.000 17.00% 10,458.000 83.00%

小计 100.00% 105,000.00 71,442.000 68.04% 33,558.000 31.96%

夏东明 29.075% 49,427.50 49,427.500 100.00% - -

朱兰英 22.000% 37,400.00 37,400.000 100.00% - -

罗承 10.800% 18,360.00 8,262.000 45.00% 10,098.000 55.00%

修涞贵 10.000% 17,000.00 7,650.000 45.00% 9,350.000 55.00%

视科

华夏嘉源 9.000% 15,300.00 6,885.000 45.00% 8,415.000 55.00%

传媒

蒋纪平 9.000% 15,300.00 6,885.000 45.00% 8,415.000 55.00%

黄艳红 5.625% 9,562.50 4,303.125 45.00% 5,259.375 55.00%

龚莉蓉 4.500% 7,650.00 3,442.500 45.00% 4,207.500 55.00%

小计 100.00% 170,000.00 124,255.125 73.09% 45,744.875 26.91%

合计 275,000.00 195,697.125 71.16% 79,302.875 28.84%

(2)募集配套资金

(以下简

公司拟向姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、孝昌和泰兴业投资中心(有限合伙)

称“和泰兴业”、华安未来资产管理(上海)有限公司(以下简称“华安资产”

) )拟设立的华安

深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号等不超过10名特定对象非公开发行股份募集配

套资金,扣除本次交易的中介费用后,拟用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网

络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播

网项目、WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目等募投项目建设。

本次发行股份购买资产的股份定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告

日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票

交易均价的90%,即20.42元/股。

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深圳大通实业股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

(1)2015年7月22日,上市公司召开了第八届董事会第二十次会议,审议并通过了《深

圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

(草案)》及相关议案。

(2)2015年8月10日,上市公司召开了第八届董事会第二十一次会议,审议并通过了《关

于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书(草案)修订稿>及其摘要(修订稿)的议案》及相关议案。

(3)2015年8月27日,上市公司召开了2015年第二次临时股东大会,审议并通过了《深

圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

(草案)、《关于提请股东大会批准公司实际控制人姜剑及其一致行动人免于以要约方式增持

公司股份的议案》及相关议案。

(4)2015年12月16日,中国证券监督管理委员会印发《关于核准深圳大通实业股份有

限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2944号)。

3、本次重大资产重组相关事项实施情况

(1)标的资产的过户情况

2015年12月24日,冉十科技完成工商变更登记,并取得了北京市工商行政管理局朝阳分

(统一社会信用代码:91110105057349641J)

局换发的《营业执照》 ,冉十科技100%股权已

过户至深大通名下。

2015年12月28日,视科传媒完成工商变更登记,并取得了杭州市西湖区市场监督管理局

换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330106674758432X),视科传媒100%股权已

过户至深大通名下。

(2)本次交易的新增股份登记情况

2016年1月11日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受

理确认书》《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。本次非公开发行新增股份

的性质为有限售条件流通股,上市日期为2016年1月22日。

三、基于重大资产重组的盈利预测及净利润实现情况

1、编制盈利预测依据的相关假设前提

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深圳大通实业股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明

(1)本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化;

(2)本公司所遵循的税收政策不发生重大变化;

(3)本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定;

(4)本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化;

(5)本公司能够正常营运,组织结构不发生重大变化;

(6)本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化;

(7)本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行;

(8)无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

2、盈利预测的主要指标

本公司在重大资产重组时,由亚洲(北京)资产评估有限公司以未来收益预期的估值方

法对拟收购资产进行评估,其评估报告中预测了所购买的标的资产2015年度、2016年度及

2017年度的盈利情况(以下统称“评估报告的盈利预测”)。

根据“评估报告的盈利预测”,2015年度,该次重大资产重组中所购买的标的公司冉十科

技预计实现净利润6,952.04万元,其中归属母公司股东的净利润6,952.04万元;标的公司视

科传媒预计实现净利润12,991.11万元,其中归属母公司股东的净利润12,991.11万元。

四、利润承诺及补偿约定

本公司与冉十科技、视科传媒原股东参照亚洲(北京)资产评估有限公司评估报告的盈

利预测双方协商拟定各年度的业绩承诺。

冉十科技原股东承诺:冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016年净利

润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币10,937.00万元。

视科传媒原股东承诺:视科传媒2015年净利润不低于人民币13,100.00万元、2016年净

利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元。

若冉十科技、视科传媒业绩承诺期各年度实现的净利润数低于上述当年承诺净利润的,

则冉十科技原股东、视科传媒原股东应分别按约定向公司进行补偿。上述净利润指标均以扣

除非经常性损益后为准。

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五、2015年度标的公司净利润实现情况

(1)标的公司冉十科技净利润的实现情况(单位:万元)

项目名称 实际数 预测承诺数 差额 完成率

扣除非经常性损益后净利润 7,796.90 7,000.00 796.90 111.38%

(2)标的公司视科传媒净利润的实现情况(单位:万元)

项目名称 实际数 预测承诺数 差额 完成率

扣除非经常性损益后净利润 13,794.44 13,100.00 694.44 105.30%

其中,上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于2015年度内的实际经营

状况,并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

六、结论

本公司重大资产重组标的公司的2015 年度业绩承诺已实现。

深圳大通实业股份有限公司

二○一六年五月四日

法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

日 期: 日 期: 日 期:

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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