深大通(000038)广州证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年

2016/5/6 0:00:00 | 作者:

广州证券股份有限公司

关于深圳大通实业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

2015年度持续督导报告书

独立财务顾问

二〇一六年五月

声 明

广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”)接受

委托,担任深圳大通实业股份有限公司(股票简称“深大通”,股票代码

“000038.SZ”,以下亦简称“深大通”、“上市公司”或“公司”)本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。依照《上

市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

、 、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,结合上市公司2015年年度

报告,通过现场和非现场的方式对深大通重组进行了督导,经审慎核查,本独立

财务顾问出具本持续督导意见。

本独立财务顾问对深大通本次交易出具持续督导意见的依据是深大通及交

易相关方提供的资料,相关各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具

本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整,不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对深大通的任何投资建议。投资者根据本持续督导

意见所做出的投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问持

续督导意见中所列载的信息和对本意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提

请投资者认真阅读深大通董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测实

现情况的专项审核报告、年度报告等文件。

一、交易资产的交付、过户和配套资金的募集、使用情况

(一)本次交易方案概述

本次重大资产重组方案由以下两部分组成:1、发行股份及支付现金购买资

产;2、募集配套资金。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买曹林芳、李勇、莫清雅等 3

名股东合计持有的冉十科技 100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪

平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等 8 名股东合计持有的视科传媒 100%股权。

公司拟向姜剑,朱兰英,邓建宇,张锦军,和泰兴业,华安资产拟设立的华

安深大通 1 号、华安深大通 2 号、华安深大通 3 号等不超过 10 名特定对象非公

开发行股份募集配套资金,扣除本次交易的中介费用后,拟用于支付本次交易的

现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级

项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI 布点项目、宴会厅 LED

显示屏项目等募投项目建设。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

(二)本次发行股份购买资产过户情况

1、资产交付及过户

2015年12月24日,冉十科技完成工商变更登记,并取得了北京市工商行政管

理局朝阳分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110105057349641J),

冉十科技100%股权已过户至深大通名下,冉十科技成为深大通的全资子公司。

2015年12月28日,视科传媒完成工商变更登记,并取得了杭州市西湖区市

场监督管理局换发的 (统一社会信用代码:91330106674758432X)

《营业执照》 ,

视科传媒100%股权已过户至深大通名下,视科传媒成为深大通的全资子公司。

冉十科技和视科传媒已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案

工作。

2、验资及新增股份登记和上市情况

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 1 月 4 日出具了报告号为瑞

华验字[2016]48030001 号验资报告,对公司新增注册资本 95,836,003.00 元进行

了审验。本次发行完成后,本公司注册资本总额(股本总额)将变更为

192,064,001.00 元。

2016 年 1 月 11 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股

份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。

经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账,并正

式列入上市公司的股东名册。

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为 2016 年

1 月 22 日。

(三)募集配套资金及其使用情况

中国证监会“证监许可[2015]2944号”文同时核准深大通非公开发行不超

过134,671,886股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至本报告书出

具日,配套融资尚未实施。上市公司将在中国证监会核准文件有效期内实施配

套融资,但配套融资的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的

实施。

(四)财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

截至本报告书出具日,本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户

手续合法有效,上市公司按照法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增

股份登记履行了相关登记手续;深大通尚需按照相关协议及中国证监会核准事项

向交易对方支付现金对价;深大通配套融资尚未实施,但配套融资的成功与否并

不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)各方承诺及履行情况

本次交易中,交易各方当事人公开作出的承诺及履行情况如下:

承诺

承诺主体 主要承诺内容 承诺履行情况

事项

冉十科技 截至 2015 年 12 月 31 日冉十科

业绩 股东 业绩承诺的具体内容详见本报告第 技完成了 2015 年的业绩承诺

承诺 视科传媒 三部分 截至 2015 年 12 月 31 日视科传

股东 媒完成了 2015 年的业绩承诺

自本次重组发行的相关股份发行结

束之日起 12 个月内,不转让于本次

上市公司 重组前持有的深大通股份,如因上

承诺仍在履行过程中

控股股东 市公司分配股票股利、资本公积转

增股本等原因新增取得的股份,亦

应遵守上述锁定安排

1、本人就本次交易中取得的深大通

的股份自股份上市之日起 12 个月

内不转让。

2、在上述锁定期的基础上,为保证

本次交易标的资产交易盈利预测补

偿承诺的实现,本人按下列安排转

让本次交易取得的深大通的股份:

(1)自股份上市之日起 12 个月届

股份

满且履行其相应 2015 年度目标公

锁定

司业绩补偿承诺(如需)之日起,

的承

本人可转让股份数为其各自认购深

大通本次发行股份数的 20%;

冉十科技

(2)自股份上市之日起 24 个月届 承诺仍在履行过程中

股东

满且履行其相应 2016 年度目标公

司业绩补偿承诺(如需)之日起,

本人累计可转让股份数为其各自认

购深大通本次发行股份数的 50%;

(3)自股份上市之日起 36 个月届

满且履行其相应 2017 年度目标公

司业绩补偿承诺(如需)之日起,

本人累计可转让股份数为其各自认

购深大通本次发行股份数的 90%;

(4)自股份上市之日起 48 个月,

本人累计可转让股份数为其各自认

购深大通本次发行股份数的 100%。

3、本人在转让本次交易中取得的深

大通的股份时,如担任深大通的董

事、监事、高管职务,本人可转让

的股份数量还应遵守《公司法》等

法律法规的限制性规定。

4、本人本次交易所认购深大通的股

份的限售期,最终将按照中国证监

会或深圳证券交易所的审核要求执

行。

(1)夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋

纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交

易取得的上市公司新增股份,自股

份上市之日起 12 个月内不得以任

何形式转让。

在遵守前述股份锁定期的前提下,

为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉

源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉签订

的利润补偿协议更具可操作性,夏

东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、

黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深

大通股份自上市之日起满 12 个月

后按如下方式解除限售:

①自股份上市之日起 12 个月届满

且履行其相应 2015 年度视科传媒

业绩补偿承诺(如需)之日起,可

转让股份数为其各自认购深大通本

视科传媒

次发行股份数的 25%; 承诺仍在履行过程中

股东

②自股份上市之日起 24 个月届满

且履行其相应 2016 年度视科传媒

业绩补偿承诺(如需)之日起,累

计可转让股份数为其各自认购深大

通本次发行股份数的 55%;

③自股份上市之日起 36 个月届满

且履行其相应 2017 年度视科传媒

业绩补偿承诺(如需)之日起,累

计可转让股份数为其各自认购深大

通本次发行股份数的 90%;

④自股份上市之日起 48 个月届满

之日起,累计可转让股份数为其各

自认购深大通本次发行股份数的

100%。

(2)朱兰英、修涞贵通过本次交易

取得的上市公司新增股份,自股份

上市之日起 36 个月内不得以任何

形式转让。自股份上市之日起 36

个月届满且履行其相应 2017 年度

目标公司业绩补偿承诺(如需)之

日起,可转让不超过本次认购股份

数量的 90%;自股份上市之日起 48

个月届满之日起,可转让本次认购

的全部股份。

本次认购的深大通非公开发行之股

份自本次上市之日起,36 个月内不

募集配套 进行转让;锁定期内,如因公司实

尚未实施

认购对象 施送红股、资本公积金转增股本事

项而增持的公司股份,亦应遵守上

述限售期限的承诺。

在本次交易完成后,本人及本人控

制的其他公司/企业将尽量减少与

深大通发生关联交易。若发生不可

上 市 公 司 避免且必要的关联交易,本人及本

控股股东、 人控制的企业/公司与深大通将根

实 际 控 制 据公平、公允、等价有偿等原则,

人、冉十科 依法签署合法有效的协议文件,并 承诺仍在履行过程中

技股东、 视 将按照有关法律、法规和规范性文

科 传 媒 股 件以及深大通章程之规定,履行关

东 联交易审批决策程序、信息披露义

务等相关事宜;确保从根本上杜绝

通过关联交易损害深大通及其他股

规范 东合法权益的情形发生。

和减 ①2015 年 3 月,夏东明投资的杭

少关 州修舍酒店管理有限公司(以下

联交 简称“修舍酒店”)与视科传媒

易的 签订租赁合同, 租赁期限自 2015

承诺 年 3 月 20 日至 2025 年 3 月 19

函 日,租金为 5 万/年,2015 年 5

本次交易完成后,且本人作为深大

月,视科传媒向修舍酒店支付 5

通关联人期间,本人所控制的企业

万租金,截至 2015 年 12 月,实

以及本人担任董事、监事和高级管

际分摊金额为 3.75 万元。2016

夏东明 理人员的企业,将不与浙江视科文

年 4 月,修舍酒店与视科传媒签

化传播有限公司及其下属公司开展

订租赁合同解除协议。

交易行为,从根本上杜绝关联交易

②2015 年 11 月,修舍酒店与视

的发生。

科传媒发生住宿交易,金额为

11.91 万元;

③2015 年 4 月,夏东明本人借给

视科传媒全资子公司杭州视赚

网络技术有限公司 5.5 万元,用

于其日常运转费用。2016 年 3

月底,视赚网络偿还上述资金。

自公司股东大会批准修改相关承诺

之日起两年内,如深大通仍有地产

上市公司

项目尚未销售完成或剥离完成,亚

控股股东、

星实业将按照经评估且不低于净资 承诺仍在履行过程中

实际控制

产的价格无条件购买上市公司房地

产资产和业务,从而彻底解决同业

竞争问题

1、本人/本企业及本人/本企业控制

的其他公司/企业现时与深大通之

间不存在同业竞争的情况。

2、本人/本企业及本人/本企业控制

的其他公司/企业未来不会从事或

避免 开展任何与深大通构成同业竞争或

同业 可能构成同业竞争的业务;不直接

竞争 或间接投资任何与深大通构成同业

的承 竞争或可能构成同业竞争的公司/

诺 企业。

冉十科技

3、本人/本企业及本人/本企业控制

股东、视科 承诺仍在履行过程中

的其他公司/企业违反本承诺的,本

传媒股东

人/本企业及本人/本企业控制的公

司/企业所获相关收益将无条件地

归深大通享有;同时,若造成深大

通损失的(包括直接损失和间接损

失) 本人/本企业及本人/本企业控

制的公司/企业将无条件的承担全

部赔偿责任。

4、本人/本企业直接或间接持有深

大通股份期间,本承诺为有效且不

可撤销之承诺。

在本次交易完成后,本人/本企业承

诺将按照有关法律、法规、规范性

保持 文件的要求,做到与深大通在人员、

上市 资产、业务、机构、财务方面完全

冉十科技

公司 分开,不从事任何影响深大通人员

股东、视科 承诺仍在履行过程中

独立 独立、资产独立完整、业务独立、

传媒股东

性的 机构独立、财务独立的行为,不损

承诺 害深大通及其他股东的利益,切实

保障深大通在人员、资产、业务、

机构和财务等方面的独立性。

保持 本次交易完成后标的公司继续履行

冉十科技

标的 与员工签署的劳动合同,同时保持

股东、视科 承诺仍在履行过程中

公司 公司原有管理层人员基本不变。

传媒股东

主要 交易对方承诺,自交易完成之后在

管理 目标公司任职年限不低于 4 年,如

层、核 任职年限低于 3 年,向深大通补偿

心技 本次取得股份的 10%;如任职年限

术人 大于 3 年低于 4 年,向深大通补偿

员稳 本次取得股份的 5%。

定的 交易对方承诺采取相应措施,确保

承诺 冉十科技和视科传媒核心团队成员

的任职期限和劳动合同期限不低于

四年 ,

(含四年) 超过三分之一 (不

含三分之一)的核心团队成员提前

离职、辞职的,交易对方应当按照

协议承担违约责任。

①截至 2016 年 12 月 31 日,如视科

传媒仍未收回本次评估基准日账面

应收账款,本人愿意以现金就未收

回金额进行补偿,并于 2017 年 2

月 28 日前补偿完毕;

夏东明 承诺仍在履行过程中

②业绩承诺期间内,如视科传媒每

对应

一年末账龄在一年以上的应收账款

收账

金额占前一个会计年度营业收入的

款的

比例超过 40%,超过部分金额本人

可回

自愿以现金补偿。

收性

①如截至 2016 年 12 月 31 日,冉十

做出

科技仍未收回本次评估基准日账面

的补

应收账款,本人愿意以现金就未收

偿承

回金额进行补偿,并于 2017 年 2

月 28 日前补偿完毕;

曹林芳 承诺仍在履行过程中

②业绩承诺期间内,如冉十科技每

一年末账龄在一年以上的应收账款

金额占前一个会计年度营业收入的

比例超过 40%,超过部分金额本人

自愿以现金补偿。

鉴于朱兰英系深大通实际控制人姜

剑之一致行动人,并作为深大通发

行股份和支付现金购买视科传媒的

交易对方之一,朱兰英特承诺如下:

其他 本次交易完成后 6 个月内如上市公

朱兰英 承诺仍在履行过程中

承诺 司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价,或者交易完成后 6 个

月期末收盘价低于发行价的,本人

持有公司股票的锁定期自动延长至

少 6 个月。

(二)财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、除夏东明存在上述说明事项外,承诺人严格按照承诺的约定切实履行其

承诺;

2、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、盈利预测的实现情况

(一)盈利预测概述

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议:

冉十科技股东承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016

年净利润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币10,937.00万

元。

视科传媒股东承诺,若标的资产的交割于2015年度完成,视科传媒2015年

净利润不低于人民币13,100.00万元、2016年净利润不低于人民币16,500.00万

元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元;若标的资产的交割于2016年度

完成,2015年净利润不低于人民币13,100万元、2016年净利润不低于人民币

16,500万元、2017年净利润不低于人民币19,800万元、2018年净利润不低于人民

币22,480万元。

若冉十科技、视科传媒业绩承诺期各年度实现的净利润数低于上述当年承

诺净利润的,则冉十科技股东、视科传媒股东应分别按约定向公司进行补偿。

上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准,还应

扣除目标公司实际使用募集配套资金及公司提供的财务资助(包括但不限于贷

款、增资等形式)资金相关的财务费用,财务费用根据目标公司当年度实际使用

募集资金金额与财务资助金额之和确定,资金使用成本按照同期银行贷款利率

计算。自募集配套资金金额与财务资助资金汇入目标公司账户之日起计。

(二)盈利预测实现情况

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华专核字【2016】48030010

号《关于深圳大通实业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》,冉十

科技实际实现扣除非经常性损益后净利润为7,796.90万元,完成盈利预测的

111.38%;视科传媒实际实现扣除非经常性损益后净利润为13,794.44万元,完成

盈利预测的105.30%。

(三)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易标的公司冉十科技、视科传媒2015年实际实现扣除非经性损益后净

利润超过之前盈利预测金额,业绩承诺已经完成,不存在未实现2015年度业绩

承诺的情形,后续年度的盈利预测及补偿承诺仍在继续履行中。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)重组后业务发展状况

本次交易完成后,冉十科技、视科传媒将成为深大通的全资子公司,新媒体

广告业务成为上市公司的重要经营业务板块。同时,上市公司控股股东亚星实业

及实际控制人姜剑承诺,自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内,如

深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成,亚星实业将按照经评估且不低

于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务,从而将地产业务从上

市公司中完全剥离。

2015年,冉十科技不断加快本地化移动广告市场的开发,形成互联网广告的

全国性营销服务网络,推动互联网广告业务的快速发展。视科传媒依靠较为成熟

的运营网络,在立足杭州市场的同时,不断向全国其他地区进行扩张,提升了

公司户外媒体播放的影响力;视科传媒通过整合媒体资源,充分发挥线上线下互

相补充优势,形成视科陆海空 O2O 整合营销新媒体平台,提高媒体平台的投放

价值。

2015年,冉十科技和视科传媒主营业务保持了较为稳定的增长态势,实现了

预期承诺的经营业绩。

(二)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次重组完成后,上市公司的盈利能力有所提高,主要经营业务实现增长,

管理层讨论与分析中各项业务的发展基本符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

(一)公司治理情况概述

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规

的要求,规范公司运作,不断健全和完善公司治理结构和治理制度,建立了较

为完善的法人治理结构。

1、股东与股东大会

上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会

议事规则》的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,保证每位股东能充

分行使表决权,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章

程》规定的平等权利,切实保障股东的知情权和参与权,并保证股东大会各项议

案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

2、控股股东与上市公司

公司的控股股东青岛亚星实业有限公司,实际控制人为姜剑。公司控股股

东始终严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和

经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、

机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、董事与董事会

公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成

符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、

《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展

工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相

关培训,熟悉相关法律法规。

4、监事与监事会

公司监事会仍由3名监事组成,其中职工监事1名,监事会的人数和构成符

合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的

要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董

事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、信息披露与透明度

公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,

真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,公司保

证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响

的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

(二)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动,公司治理的实际情况与中国

证监会、深圳证券交易所发布的关于公司治理的规范性文件的要求基本相符。公

司不断完善其治理结构,不断提升规范运作水平,未发现损害中小股东利益的情

形。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,本次重组交易各方已

按照公布的重组方案履行或继续履行双方责任和义务,未出现与已公布的重组

方案存在重大差异的其他事项。

七、持续督导意见

截至本报告书签署日,本次重组的交易资产及发行的证券已经完成交割及

登记过户,并履行了信息披露义务;配套融资尚未实施,但配套融资的成功与

否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施;除夏东明存在前述说明

事项外,交易各方不存在明显违反其所出具的承诺的情形;标的公司2015年度业

绩盈利预测承诺已经实现;管理层讨论与分析中各项业务的发展基本符合预

期;自本次交易完成以来,公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合

有关法律法规、规范性文件的要求;本次重组实际实施方案与公布的交易方案

不存在重大差异。

(以下无正文)

(本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导

报告书》之盖章页)

广州证券股份有限公司

2016年 5月06日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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