*ST宇顺(002289)第三届董事会第三十四次会议决议公告

2016-05-06 0:00:00 | 作者:

深圳市宇顺电子股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

本次董事会审议的议案《关于重大资产重组业绩补偿方案的议案》未获通

过,董事林萌回避表决,其他6名董事投反对票。

深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十四

次会议通知于2016年5月4日以电话及电子邮件方式送达全体董事。会议于2016

年5月4日在公司总部二楼会议室以通讯方式召开,会议应出席董事7人,实际出

席董事7人。本次会议由董事长肖建学先生主持,公司部分监事和高级管理人员

列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式进行表决:

(一)会议以 0 票同意,6 票反对,0 票弃权,审议未通过《关于重大资产

重组业绩补偿方案的议案》。

关联董事林萌回避表决。

经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2013 年以发行股份及支付现金方

式收购了深圳市雅视科技有限公司100%股权(以下简称“本次重大资产重组”)。

公司与林萌就公司本次重大资产重组事项签署了《盈利预测补偿协议》及《关于

<盈利预测补偿协议>之补充协议》。根据审计机构确认,深圳市雅视科技有限公

司2013-2015年累积实现的净利润未达到业绩承诺目标,林萌需履行业绩承诺补

偿义务。若林萌选择以股份方式进行补偿,则需回购股份数量为18,405,332股;

若林萌选择以现金方式进行补偿,则其应补偿的现金金额为378,045,519.28元。

2016 年 4 月 29 日,公司收到总经理林萌提交的关于申请变更公司 2013 年

重大资产重组业绩承诺补偿方案的材料,并申请提交公司董事会、股东大会审议。

、 、

根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定,林萌提交的提案有明

确的议题和具体决议事项,提案内容属于《公司章程》规定的董事会、股东大会

职权范围内的事项。提案主要内容详见公司 2016 年 4 月 30 日披露于巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)的《关于林萌申请变更业绩承诺补偿方案的提示性公告》

(公告编号:2016-053)。

该议案未获通过,董事林萌回避表决,其他 6 名董事投反对票。反对理由为:

1、提案中对深圳市雅视科技有限公司未完成业绩承诺的原因分析不充分。

2、提案中,林萌确认选择股份回购的方式对公司进行补偿,但申请减少回

购股份的数量,因本次重大资产重组业绩补偿事项重大,且公司与林萌签署了《盈

利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》,林萌提出的变更

重大资产重组业绩补偿方案的依据不足,无充分的论证事实依据。

3、林萌提出的业绩补偿方案没有提出对公司具体实质性的保障措施,不利

于保护公司及股东权益。

经董事会慎重研究决定,决定否决该议案。

希望公司与林萌进行充分沟通,能从公司实际出发,尽快拿出可行性强的方

案。

独立董事对本议案发表了独立意见,详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项

的独立意见》。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一六年五月四日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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