合力泰(002217)关于近五年证券监管部门和交易所对我公司监管意见的公告

2016-05-06 0:00:00 | 作者:

合力泰科技股份有限公司

关于近五年证券监管部门和交易所对我公司监管意

见的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

合力泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《公

司法》《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求,致力于法人治理结构的完

善,并结合公司实际不断健全公司内部控制制度,规范公司经营,使公司持续规

范发展。

近五年,公司及相关高级管理人员严格遵守相关法律法规及上市规则的相关

规定,未受到中国证券监督管理委员会及其下属机构和交易所对公司的行政监管

措施或处罚。

现将近五年以来,中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所

(以下简称“深交所”)对公司监管情况说明如下:

一、问询函

(一)深交所于 2012 年 4 月出具的问询函

2012 年 4 月 26 日,公司收到深交所发出的《关于对山东联合化工股份有限

公司的年报问询函》(中小板年报问询函【2012】第 108 号)。

2012 年 5 月 2 日,公司出具《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复》,

就深交所提出的问题进行了回复。

(二)深交所于 2012 年 9 月出具的问询函

2012 年 9 月 25 日,公司收到深交所发出的《关于对山东联合化工股份有限

公司的半年报问询函》(中小板半年报问询函【2012】第 67 号)。

2012 年 9 月 28 日, 《关于对深圳证券交易所半年报问询函的回复》

公司出具 ,

就深交所提出的问题进行了回复。

(三)深交所于 2012 年 11 月出具的问询函

2012 年 11 月 12 日,公司收到深交所发出的《关于对山东联合化工股份有

限公司的三季报问询函》(中小板三季报问询函【2012】第 48 号)。

2012 年 11 月 14 日,公司出具《关于对深圳证券交易所三季报问询函的回

复》,就深交所提出的问题进行了回复。

(四)深交所于 2013 年 4 月出具的问询函

2013 年 4 月 16 日,公司收到深交所发出的《关于对山东联合化工股份有限

公司的年报问询函》(中小板年报问询函【2013】第 91 号)。

2013 年 4 月 22 日,公司出具《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复》,

就深交所提出的问题进行了回复。

2013 年 5 月 10 日,公司出具《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的补

,就深交所提出的问题进行了补充回复。

充回复》

(五)深交所于 2014 年 8 月出具的问询函

2014 年 8 月 1 日,公司收到深交所发出的《关于对合力泰科技股份有限公

司的问询函》(中小板问询函【2014】第 70 号)。

2014 年 8 月 8 日,公司出具《关于深圳证券交易所对公司的问询函的回复》,

就深交所提出的问题进行了回复。

(六)深交所于 2014 年 12 月出具的问询函

2014 年 12 月 19 日,公司收到深交所发出的《关于对合力泰科技股份有限

公司的问询函》(中小板问询函【2014】第 187 号)。

2014 年 12 月 26 日,公司出具《关于深圳证券交易所对公司的问询函的回

复》,就深交所提出的问题进行了回复。

(七)深交所于 2015 年 4 月出具的问询函

2015 年 4 月 3 日,公司收到深交所发出的《关于对合力泰科技股份有限公

司 2014 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2015】第 24 号)。

2015 年 4 月 8 日,公司出具《关于对深圳证券交易所 2014 年报问询函的回

复》,就深交所提出的问题进行了回复。

二、关注函

(一)深交所于 2015 年 9 月出具的关注函

2015 年 9 月 8 日,公司收到深交所发出的《关于对合力泰科技股份有限公

司的监管关注函》(中小板关注函【2015】第 425 号)。

2015 年 9 月 10 日,公司出具《关于深圳证券交易所对公司监管关注函的回

复》,就深交所提出的问题进行了回复。

(二)深交所于 2016 年 3 月出具的关注函

2016 年 3 月 31 日收到贵所《关于对合力泰科技股份有限公司的关注函(中

小板关注函【2016】第 60 号》。

2016 年 4 月 7 日,公司出具《关于深圳证券交易所<关于对公司的关注函>

,就深交所提出的问题进行了回复。

的回复》

三、监管函

(一)2012年8月22日深交所公司管理部监管函

(中

2012年8月22日,深交所公司管理部向公司监事崔学宏发出了《监管函》

小板监管函【2012】第112号)。

监管函主要内容:公司拟于2012年8月15日披露2012年半年报,后申请变更

为8月23日披露,你公司监事崔学宏配偶梁成红于2012年8月13日卖出联合化工

股票3500股。上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.8条和《中

小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条、3.8.16条的规定。我部对此表示关

注,请你充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

收到该监管函后,公司高度重视,并采取了以下整改措施:

接到《监管函》后,公司监事崔学宏向深圳证券交易所提交了《关于妻子梁

成红在敏感期内出售公司股票的说明》,公司也向深圳证券交易所提交了《关于

公司监事崔学宏妻子在敏感期内出售公司股票的说明》并对崔学宏监事在公司内

部进行了批评和教育。经公司了解,该次出售行为梁成红未告知崔学宏,崔学宏

也未将 2012 年半年报相关披露事宜告知其配偶,梁成红未知此次出售行为违反

了深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.15 条的规定。崔学宏经与

其配偶梁成红沟通后,写出了书面说明,并承诺再次认真学习《董事监事和高管

、 、

持有和买卖本公司股票管理制度》《信息披露事务管理制度》《内幕信息及知情

人管理制度》等相关制度,积极参加深圳证券交易所及山东证监局组织的相关培

训,杜绝类似事件再次发生。

(二)2013 年 8 月 26 日山东证监局监管函

2013 年 8 月 26 日收到山东证监局向公司发出《关于对合力泰科技股份有限

公司定期报告披露有关事项的监管关注函(鲁证监函【2013】第 126 号)》

接文后我公司立即组织公司内部相关部门就有关问题进行了研究、核查,

对内部相关人员进行了沟通交流,并进行了整改回复如下:

一、规范运作方面存在的问题

(一)股东大会记录不规范、部分记录存在错误。例如,公司历次股东

大会的会议登记册均未按照《公司章程》第六十四条的规定登记参加会议人

员住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名

称)等事项。2012 年度股东大会会议记录中,会议召开时间记录错误,将

2013 年 4 月 11 日,记为 2012 年 4 月 11 日。

回复:

1、对于股东大会记录材料中参会股东登记表信息填写不完整问题,公

司现留存一份从中国证券登记结算公司深圳分公司查询的截至股权登记日

的全体股东名册,以电子版保存,同时,根据截至参加股东大会报名登记日

股东的参会报名情况自行制作一份《股东大会会议签到表》用以参加现场会

议股东签字确认,该表中未能体现参加会议人员住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项,公司已按照有关

法律法规要求及贵所提出的整改意见,对《股东大会会议签到表》进行了整

改规范,从下次股东大会起启用。

2、对于股东大会记录材料中,2012 年度股东大会会议记录将 2013 年 4

月 11 日记为 2012 年 4 月 11 日问题,公司立即进行了改正。

(二)购买理财产品未履行审议程序并公告。2012 年公司购买农业银

行的安心快线系列理财产品,发生额超过 2011 年度资产总额的 30%(2011

年经审计的资产总额为 14.49 亿元)。针对该重大事项,公司未按《上市公

司信息披露管理办法》的相关规定,履行审议程序并对外公告,其中募集资

金户的发生额为 1.40 亿元,日均占用金额 38.36 万元。

回复:

公司为充分发挥资金的效益,为公司创造更大的效益,公司用暂时闲置的资

金购买了中国农业银行“金钥匙安心快线” 天天利滚利第 1 期开放式人民币

理财产品。购买该理财产品,我公司未履行审议程序并公告的主要原因为:

该理财产品资金由资产管理人主要投资于国债、金融债、央行票据、高

等级信用债券、回购、同业存款,委托类资产,以及其他符合监管要求的投

资品种。当时通过对《中小企业版信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资》

中风险投资的解读,风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信

托产品投资以及本所认定的其他投资行为。其中,证券投资包括上市公司投

资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机

构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品。根据以上解

释,我公司认为购买的银行理财产品不属于《中小企业版信息披露业务备忘

录第 30 号:风险投资》规定的类型,因此未履行审议程序并公告。今年 4

月份开始,该理财产品已全部赎回并未再购买,在 4 月 23 日对使用暂时闲

置的资金购买理财产品履行了审议程序并公告。今后我公司一定要加强对上

市公司相关监管法律法规的学习,杜绝类似情况的发生。

二、信息披露方面存在的问题

(一)控股子公司合成氨车间停产事项未及时披露

公司控股子公司山东联合丰元化工有限公司(以下简称联合丰元)年产

4 万吨合成氨车间,由于制造成本高于市场价格从 2012 年 8 月开始停产,

至今未恢复生产。针对上述停产事项,你公司于 2013 年 4 月 27 日才予以披

露,称“近期受合成氨市场持续低迷原因的影响,联合丰元周边合成氨市场

平均价格低于其自产成本,为了降低联合丰元硝酸产品的生产成本,联合丰

元对其合成氨装置实施了停车,生产用原料合成氨自周边市场采购。”上述

停产事项存在信息披露不及时的问题。

回复:

公司控股子公司联合丰元年产 4 万吨合成氨车间,在 2012 年 8 月份进

行了年度例行大检修,因为合成氨装置属高温高压装置,且生产流程介质均

为易燃物质,需要每年例行停车大修一次。9 月初检修完毕后,液氨价格已

跌破联合丰元的生产成本,行业内均预计价格已经跌至低谷,且当时取暖季

已临近,煤炭价格将会回升,从而会推动液氨价格抬升,低价位徘徊持续时

间不会很久,联合丰元公司基于企业利益最大化考虑,安排暂缓开车。但液

氨的实际价格在 2012 年 10 月、11 月份依然处于小幅下滑走势,12 月份走

出低谷出现小幅反弹,但直至 2013 年 4 月,价格依然未能高于联合丰元的

生产成本,且鉴于当时宏观经济形势,联合丰元管理层决定对年产 4 万吨合

成氨车间长期停车,视液氨市场价格表现再研究开车时间。

因此,公司在收到子公司联合丰元对年产 4 万吨合成氨车间长期停车的

申请后,证券办于 2013 年 4 月 27 日发布了《关于控股子公司山东联合丰元

化工有限公司合成氨装置停产的公告》。公司对子公司联合丰元正式决定对

其合成氨车间长期停车之前,理解为未决事项,随时存在开车的可能,因此

未予披露。公司将加强对信息披露制度的学习,确保信息披露工作及时性。

(二)部分事项披露不符合规定

公司 2012 年第一次临时股东大会、2012 年第三次临时股东大会、2012

年年度股东大会的会议通知均未按照《上市公司股东大会规则》第十七条的

规定披露董事、监事候选人的详细资料。

回复:

1、因公司第二届董事会、监事会任期届满,董事会于 2012 年 2 月 18

日召开二届董事会第二十五次会议,提名新一届董事会董事人选,同日下午,

监事会召开二届监事会第十九次会议,提名新一届监事会监事人选,并于次

日发布了《董事会决议公告》《监事会决议公告》,并在相应公告中对提名

人简历进行了披露。该事项提交了 2012 年第一次临时股东大会。

2、因时任独立董事梁仕念连续担任公司独立董事即将满 6 年,2012 年

11 月 29 日,公司三届董事会召开第九次会议上提名董华为独立董事候选人,

接替梁仕念先生担任独立董事,并在相应《董事会决议公告》中对董华简历

进行了披露。因时任监事唐兆庆考虑身体及年龄原因辞去监事职务,2012

年 11 月 29 日,公司三届监事会召开第六次会议上提名王崇德为补选监事候

选人,接替唐兆庆先生担任监事,并在相应《监事会决议公告》中对王崇德

简历进行了披露。上述事项提交了 2012 年第三次临时股东大会。

3、因时任独立董事姜德利连续担任公司独立董事已满 6 年,2013 年 3

月 19 日,公司三届董事会召开第十一次会议上提名李有臣为独立董事候选

人,接替姜德利先生担任独立董事,并在相应《董事会决议公告》中对李有

臣简历进行了披露。该事项提交了 2012 年度股东大会。

4、《上市公司股东大会规则》第十七条 “股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。”

公司上述提名董事、监事候选人的董事会决议公告、监事会决议公告和召开

相应股东大会的通知公告时间为同时披露,因此在公告召开股东大会的通知

时未再重复披露。这种做法虽然一样能实现信息的完整披露,但未能满足规

则的要求,公司将立即改正,在以后履行信息披露义务时严格按照规则要求

起草公告。

三、内部控制方面存在的问题

你公司控股子公司山东新泰联合化工有限公司(以下简称新泰联合)和

联合丰元存在以个人名义开立银行账户存取资金的情况。新泰联合的部分资

金保存在以财务科长孙涛名义开立的银行卡里;联合丰元的部分资金保存在

以桑子宝个人名义开立的银行账户中。

回复:

我公司部分产品用户为个体经营者,在我公司购买产品多以现金或电汇

交易为主,为控制风险,我公司采取见款发货方式,在节假日及周末等情况

下,对公账户无法使用,因此以个人名义开立了银行账户由公司管理使用。

此种情况,确实说明公司在内部控制方面存在一定问题,我公司现已整改,

今后我公司将加强此方面的内部控制,不再用个人名义开立的银行账户收取

款项。

四、财务核算存在的问题

(一)对部分在建工程未进行减值测试

你公司控股子公司联合丰元年产 4 万吨合成氨车间,由于制造成本高于

市场价格,从 2012 年 8 月开始停产至今,涉及的生产设备原值为 4934.9 万

元,2013 年 6 月 30 日的账面价值为 3225.75 万元。2012 年末公司及审计机

构以该资产“随时可以恢复生产”为依据,判断上述停产设备不存在减值迹

象,未对其进行减值测试。但检查发现,停产当月液氨制造成本为 3632.03

元/吨,而当时的外部采购价格为 2413.49 元/吨,两者之间差异较大;并且,

结合目前的生产经营状况,仍无法预期公司何时恢复生产。

公司在建工程明细下的新泰合成氨改造项目目前账面价值 6711862.62

元,其中,设备价值 1221237.53 元,房产价值 5490625.09 元。该项目系公

司于 2008 年 11 月购入,为竞拍购得的新泰化工总厂、新泰市宏达化工有限

公司破产财产及国有划拨用地,其中设备金额 11350724.82 元,房屋金额

5490625.09 元。公司 2008 年购入时计入固定资产科目核算,2009 年 2 月公

司转入在建工程核算。上述资产至今仍在闲置,公司已对上述在建工程资产

中的设备分批进行了出售,按相关规定已出现减值迹象,但 2012 年年末公

司未对上述资产进行减值测试。

回复:

1、我公司控股子公司联合丰元“4 万吨合成氨生产线”于 2012 年 7 月

份开始停产。其 7 月份单位生产成本为 3632.03 元/吨,较 6 月份 3188.06

元/吨,增长 443.97 元/吨,较 5 月份 3004.84 元/吨,增长 627.19 元/吨,

主要原因是联合丰元于 7 月 30 日进行了停车,期间 7 月 4 日-7 月 12 日进行

了年度检修,造成 7 月份产量低,制造成本相对较高。由于外购液氨价格持

续保持低位,检修后我公司拟视市场情况随时恢复生产,因此在 2012 年 12

月 31 日判断该装置不存在减值情况,未进行减值测试。

2、我公司在建工程“新泰合成氨改造项目”为购买的原新泰宏达化工厂的

设备和房屋建筑物,在 2012 年末对该宗资产进行减值测试,主要原因如下:

(1)购买时因公司承担了原新泰宏达化工厂部分职工历年来拖欠的工资及

其社会保险费,同时地方政府为吸引投资及破产企业职工安置问题,给予公司一

定的价格优惠,因此我公司购买的这部分设备和房屋建筑物的价格大幅度低于市

价。

(2)该宗资产中的全部机器设备价值 11,350,724.82 元,一部分已于 2011

年进行了出售,取得收益 393.59 万元,剩余的一部分(账面价值 1,221,237.53

元)为公司留存自用的,作为其他合成氨生产线的备用设备。因购买时资产价格

较低,且按废旧物资处理仍然存在较大的收益,因此判断这部分设备不存在减值

迹象。

(3)该宗资产中房屋建筑物价值 5,490,625.09 元。大部分房屋建筑物

均能正常使用,如办公楼、配电站等,随着国内房地产价格的不断上涨,新

建成本远高于现有价值。部分房屋现已对外租赁,判断不存在减值迹象。

以上两个问题,反映出我财务人员对政策理解不到位,以个人主观判断

代替了程序结果测算,今后将督促其加强业务学习,严格履行减值测试程序。

我公司已于三季度按照准则要求对闲置资产进行了减值测试,进行了账

务调整,对减值结果进行了披露。

(二)递延所得税资产、所得税科目核算错误

你公司对计提的高危行业企业安全生产费用确认了递延所得税资产,但

根据企业会计准则的相关规定,该专项储备不符合递延所得税资产确认条

件,不应确认递延所得税资产。公司因上述专项储备确认的递延所得税资产,

2012 年期初余额为 3137875.35 元,期末余额为 2250125.80 元。由于上述

差错,也影响相应期间所得税科目的核算金额。

回复:

根据对会计准则的解读,我们认为专项储备计提时计入制造费用,而后转

入库存商品,最终转入营业成本,已计提但尚未使用的安全生产费所得税法不允

许抵扣,需调增应纳税所得额,形成应纳税暂时性差异。并且在参考其他计提专

项储备上市公司财务处理方式的基础上,我们对已计提但尚未使用的安全生产费

用确认了递延所得税资产。

根据 2013 年 7 月 1 日“上市公司监管信息快递”2013 年第 6 期的解答:

按照企业会计准则及相关规定,已计提但尚未使用的安全生产费不涉及资产

负债的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,不应确认递延所得税。因安

全生产费的计提和使用产生的会计利润与应纳税所得额之间的差异,比照永

久性差异进行会计处理。根据上述解释的要求,我公司已于三季度进行账务

调整,已计提但尚未使用的安全生产费不再确认递延所得税。

(三)部分业务财务处理不及时

一是公司存在存货入账不及时的情况。如公司从杭州佳能阀门有限公司

采购的电磁阀于 2012 年 10 月 31 日验收入库,公司于 2012 年 11 月 16 日取

得该批货物发票,但最后入账时间为 2013 年 1 月 10 日,其他存货账务核算

也存在此类问题。二是存在费用跨期入账的情况。公司 75T 锅炉脱硫系统更

换和改造安装日期为 2012 年 7 月 20 日,试运行时间 2012 年 9 月 5 日,最

后计入制造费用时间为 2013 年 1 月 23 日。

回复:

1、我公司存在存货采购发票入账不及时的情况属实。我公司采购的杭

州佳能阀门有限公司的电磁阀,2012 年 10 月 31 日验收入库后,我公司已做

暂估入库处理并于 11 月 16 日取得发票。我公司在货物验收入库、取得发票

后需履行核销订单、单据审计、签字入账等程序,由于供应公司经办业务人

员工作失误,造成发票入账不及时,我公司物管处、财务处已对此类情况进

行了考核,今后将继续加强此类问题的管理,减少类似问题的发生。

2、我公司存在费用跨期入账的情况属实。我公司 75T 锅炉脱硫系统更

换和改造修理于 2012 年 9 月 5 日试运转,试运转后出现了质量问题,又再

次进行了重新修理,我公司于 2012 年 12 月 10 日取得发票,最终于 2013 年

1 月份试运转验收合格,于 1 月 23 日经审批后发票入财务账。今后我公司会

时刻关注此类问题,尽量避免跨期现象的发生。

(四)政府补助账务处理问题

2012 年 12 月 6 日你公司收到沂源县财政局拨付的财政扶持资金 502 万

元,公司计入营业外收入。相关政府补助文件显示,能够确定政府返还的

802 万元(另外 300 万元已拨付)中,返还的土地出让金政府纯收益合计

428.5007 万元;按照实质重于形式原则,土地出让金返还的政府补助,应

冲减土地成本入账价值。

回复:

公司 2012 年 12 月 6 日收到的沂源县财政局拨付的财政扶持资金 502 万元,

财政直接支付凭证中显示的资金用途为扶持资金。该扶持资金是根据沂源县人民

政府制订的沂源经济开发区优惠政策,由企业购买土地款中支付的政府纯收益部

分及相关税费等,用企业缴纳的县级分享税收,以财源建设基金的名义,逐年返

还。

公司财务人员参考中国证券监督管理委员会会计部编写的《上市公司执行企

业会计准则案例解析》第十二章案例12.3:

A公司为上市公司,2010年12月,A公司与其所在地工业园管委会签订协议,

实施异地搬迁扩建。A公司将在该工业园建设新的厂房。协议约定: ——A公司将

以150元/平方米的单价取得20万平方米土地使用权,土地出让金总金额3000万

元。 ——A公司交纳全部土地出让金后5个工作日内,管委会以“进园企业科技

创新扶持资金”的形式向A公司支付3000万元扶持资金。 A公司认为,在与管委

会进行进园谈判时就提出了科技创新扶持资金的申请,但对方表示当地面临经济

落后、政府财政资金少等困难,希望在引入成功时再提供资金扶持。因此,考虑

到在A公司缴纳土地出让金之后,对方就有财政收入,故约定科技创新扶恃资金

应该在对方收到土地出让金之后拨付。公司认为该资金并不是针对土地款进行的

补偿,应该作为与收益相关的政府补助。 问题:A公司将3000万元科技创新扶持

资金作为收益相关的政府补助是否恰当?

案例解析:

根据准则规定,与资产相关的政府补助是指用于购建或以其他方式形成长期

资产的政府补助。本例中, A

按照协议约定, 公司收到的 3000 万元的资金是以“进

园企业科技创新扶持资金”的形式取得的,并不是针对土地款所进行的补偿,也

不是针对随后的厂房建设。之所以要以土地出让金的缴纳为前提,是出于政府财

政资金的考虑。此外,A 公司在申请补助时,也是以科技创新扶持的名义提出的

申请。 因此,本例中没有充分证据表明 A 公司收到的 3000 万元科技创新扶持资

金属于与资产相关的政府补助。按照会计准则的规定,公司应将其作为与收益相

关的政府补助处理。

公司收到的沂源县财政局拨付的 502 万元财政扶持资金,与以上案例类似,

虽然县政府资金来源为国有土地使用权出让收入,但此财政扶持资金是政府部门

对公司节能降耗的扶持资金。沂源县财政局拨付的上述扶持资金时,公司未保存

相关的拨款文件,因此会计师事务所在进行审计时,相关审计人员至沂源县财政

局对政府拨入的 502 万元扶持资金进行函证,询证函中注明款项内容及性质为

“无偿拨付的财政扶持资金”,沂源县财政局已签章认可。

根据上述资料并经会计师事务所审计认可,公司将沂源县财政局拨付的 502

万元财政扶持资金计入营业外收入-政府补助符合企业会计准则的有关规定。

另外按照企业会计准则中政府补助的有关规定,政府无偿划拨的土地使用权

也属于政府补助的范围,此类与资产相关的政府补助在实际取得资产并办妥相关

受让手续时确认,并按照其公允价值计量。公允价值应当根据有确凿证据表明的

同类或类似资产市场价格作为公允价值。公司通过正常的招、拍、挂取得的国有

土地使用权,已签订正式的国有土地使用权出让合同并经过公证处进行公证,公

司购买土地使用权的价格应为市场公允价格,如对政府部门拨付公司的扶持资金

冲减土地成本使用价值,公司账面将不能反映此部分土地的实际成本,不符合企

业会计准则的有关规定。

注:财政局询证函、财政局拨款单据、文件复印件附后。

五、其他关注问题

你公司客户山东沂源大众建安工程有限公司(以下简称大众建安)和沂

源联宇助剂有限公司(以下简称联宇助剂)均在联合化工厂区内办公。工商

资料显示,大众建安和联宇助剂,注册住址均为沂源县城保丰路 26 号,控

股股东均为山东沂源联盛投资有限公司(以下简称联盛投资),持股比例分

别为 95.22%和 100%。同时联盛投资注册住址也为沂源县城保丰路 26 号,法

定代表人江爱华,注册资本 586.3 万元,股东为 17 位自然人,其中,有 12

人为联合化工员工,持股金额合计 366.3109 万元,持股比例合计为 62.48%。

经查,发现大众建安与你公司签有设备购买协议,从往来明细账看,交

易领域主要为工程承包、领用材料,代缴一定金额电话费等。2011 年公司

与其往来借方累计发生额 10150059.59 元,2012 年借方累计发生额为

17861105.45 元。

联宇助剂与公司签有房屋和设备租赁协议。从往来明细账看,联宇助剂

从公司购买领用材料、蒸汽、一次水等物资,购买三聚氰胺、纯碱、工业氨

水等产品,电话费用由联合化工代扣代缴。2011 年公司与联宇助剂往来借

方累计发生额 5065351.54 元;2012 年借方累计发生额为 1700676.05 元。

回复:

贵局检查提出问题后,公司立即对上述问题进行了内部调查,山东沂源

大众建安工程有限公司和沂源联宇助剂有限公司虽然与公司存在业务往来,

但不属关联方,不存在关联关系,具体情况如下:

1、沂源联宇助剂有限公司属租赁公司闲置房屋和少量闲置设备在沂源

县生产经营的一家公司,公司在各内部管理部门通过不断整合的同时,出现

了原用于部分车间、部分职能处室派驻位于经济开发区内生产厂区工作人员

办公的房屋闲置情况,为盘活资产,实施了闲置房屋对外租赁,同时,由于

近年来公司对生产装置实施上大压小、淘汰落后产能等大量技改,部分废弃

设备被从现有生产线上拆除后待售,由于废弃设备出售价格低廉,当时沂源

联宇助剂有限公司正寻求生产装置,公司设备部门就和租赁公司闲置房屋的

沂源联宇助剂有限公司谈定了将公司部分废弃设备租赁给其使用的方案,待

其将当时从即将处理的废弃设备中挑选可用的设备后,对其实施了租赁。由

于其租赁公司的闲置房屋,就地使用了公司闲置的电话、水管、供电线路,

因此存在相关部门对公司统一征收电话费、收费、电费后,公司再向租赁方

根据其使用量进行结算的情况;同时因其生产场地距离公司生产厂区较近,

购买使用公司自产蒸汽以及公司产品方便,因此,源联宇助剂有限公司存在

从公司采购的情况,公司对大小不同、远近不同的客户同等对待,一律签订

了买卖合同,且价格和其发生采购时的市场价格是一致的。2012 年 1-12

月发生向沂源联宇助剂有限公司销售商品的价格及对应商品该月的平均价

格对比表后附,同期向其他客户销售同类商品的销售发票也随机复印附后。

2、山东沂源大众建安工程有限公司为沂源县周边唯一一家拥有压力容

器制作、安装资质的公司,和公司位于经济开发区内生产厂区一墙之隔,沂

源县使用压力容器的生产企业一般存在考虑订制压力容器设备以及设备安

装时沟通方面、处理问题快捷因素,较多选择将山东沂源大众建安工程有限

公司纳入设备采购商、安装施工方名单,由于其地理位置比外地同行业企业

优越,存在运输成本低和人员因不需外派而人工成本低的特点,其设备制作

和安装的报价相对较低,县内各企业考虑成本因素与其发生业务往来也就较

频繁,因此,公司出于同样考虑,在实施招标时也选择将山东沂源大众建安

工程有限公司纳入设备采购商、安装施工方名单之一,从而发生了业务往来,

公司和山东沂源大众建安工程有限公司发生的业务往来均严格按照采购合

同签订了价格公允的买卖合同。由于其办公和生产的场地和公司一墙之隔,

就近使用了公司电话交换网,同样存在相关部门对公司统一征收电话费后,

公司公司再根据其使用量进行结算的情况。山东沂源大众建安工程有限公司

2012 年为公司施工及施工中领用甲方材料的明细账后附,公司重大施工招

标、联合比价及涉及山东沂源大众建安工程有限公司中标的纪要和合同后

附。

3、贵局例行检查结束后,我公司立即联系了山东沂源联盛投资有限公

司,要求帮助提供其工商注册资料,从其工商注册资料中查阅到 12 名股东

名字为公司员工,虽然上述 12 名员工均不属于公司高管、财务及核心技术

人员,但公司与 12 名投资的员工进行了逐一访谈,其中 2 人已分别于 2011

年发生了私下转让(已将自己在联盛投资的投资私下转让给了社会上其他自

然人),其他 10 人投资属实,公司要求上述 2 人联系其私下转让购买方,尽

快督促到山东沂源联盛投资有限公司及其注册工商管理部门办理股东变更

手续,要求其余 10 人尽快处理自己的投资,限定为 2013 年 12 月底前将各

自处理完毕的证明材料交至公司,否则,公司将研究和其解除劳动合同事宜。

4、为加强管理,避免发生类似事情,公司内部发布了《关于强化公司

员工对外投资管理的通知》,要求凡在合同期内的公司员工,若有意向对外

投资持股(不含开立股票账户买卖股票类)时,必须向公司证券办报备,不

得发生向和公司发生义务往来的公司进行投资的情况。

对上述事项,我公司将严格按照拟定的整改时间表进行整改,今后,我公司

将严格按照相关法律法规的规定规范运作,不断建立健全各项内部控制制度,进

一步强化各项内部控制制度的执行,在财务方面,持续提高公司会计核算水平。

(三)2013 年 10 月 30 日深交所公司管理部监管函

2013 年 10 月 30 日,深交所中小板公司管理部向公司董事会发出了《监管

函》(中小板监管函【2013】第 153 号)。

监管函主要内容:2013 年 8 月 8 日,你公司对外披露 2013 年半年度报告,

预计 2013 年前三季度业绩区间为亏损 2000-2500 万元;2013 年 10 月 16 日,公

司对外披露 2013 年前三季度业绩预告修正公告,修正后的业绩区间为亏损

5500-6300 万元;2013 年 10 月 23 日,你公司对外披露了 2013 年第三季度报告,

前三季度归属于上市公司股东净利润为-5684.77 万元。你公司预告的前三季度财

务数据与实际数据差异较大,但未在规定期限内及时披露业绩预告修正公告。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 11.3.3 条的规定。请你公

司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市

规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,

认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应

当保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

收到该监管函后,公司高度重视,并采取了以下整改措施:

1、进一步加强对相关人员的培训和学习,提高对相关法律法规和规则的学

习和理解

、 、

公司印发了《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《重大信息内部报

告办法》《信息披露管理制度》等相关法律法规、规则和公司内部管理规定,以

书面与电子邮件相结合的方式,发放给相关人员,并督促其认真学习。

2、建立公司内、外部信息沟通机制,明确责任追究机制

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的第一

责任人,董事会秘书为直接责任者。公司责成各部门及各子公司的负责人,提高

工作的透明度,严格按照公司内部控制制度的要求规范运作,加强信息沟通和工

作汇报,要求其在遇其知晓的,对公司生产经营产生重要影响的事宜时,在第一

时间告知并将其有关信息披露的资料提供给董事会秘书,做到事前、事中、事后

沟通畅通,以确保信息披露的及时、准确、完整。

3、认真梳理公司信息披露工作机制,确认工作流程

公司的信息披露工作由公司董事会秘书负责协调和组织,公司责成董事会秘

书对信息披露工作机制进行进一步梳理,并核对、确认工作流程。在重大事件发

生时,公司指定的责任人将第一时间通报董事会秘书和相关领导,董事会秘书在

接到报告后,立即向董事长、董事会报告,并及时进行披露。

(四)2013 年 11 月 22 日深交所公司管理部监管函

2013 年 11 月 22 日,深交所中小板公司管理部向公司董事会发出了《监管

函》(中小板监管函【2013】第 166 号)。

监管函主要内容:公司于 2013 年 8 月 8 日披露的未经审计的 2013 年半年

度财务数据与经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的数据存在较大差异,

其中 2013 年上半年“归属于上市公司股东的净利润”审计前后差异 3293.21 万

元、“销售商品、提供劳务收到的现金”差异 3.26 亿元、“购买商品、接受劳务

支付的现金”差异 3.07 亿元。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 2.1 条的规定。请你公司

董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市

规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,

认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应

当保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

收到该监管函后,公司高度重视,并采取了以下整改措施:

董事会及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达,并按照《监

管函》的要求进行认真自查,组织董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的

人员进行业务培训,认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所

股票上市规则》等有关法律法规,以及公司《信息披露事务管理制度》等内部控

制制度,强化财务管理工作,加强信息披露管理工作,提高公司信息披露工作水

平和规范意识,保证信息披露工作制度有效执行。

(五)2014 年 3 月 4 日深交所公司管理部监管函

2014 年 3 月 4 日,深交所中小板公司管理部向公司董事兼总经理庞世森发

出了《监管函》(中小板监管函【2014】第 24 号)。

监管函主要内容:公司于 2014 年 2 月 28 日披露 2013 年度业绩快报。你作

为公司董事兼总经理,在公司业绩快报披露前 10 日内,于 2014 年 2 月 21 日卖

出公司股票 30 万股,交易金额为 187.13 万元。

你的上述行为违反了本所《股票上市规则(2012 年修订)》第 1.4 条和《中

小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16 条的规定。我部对此非常关注,请

你充分重视上述问题,吸取教训,杜绝上述问题的再次发生。

同时,提醒你:上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人应当严格

遵守国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运

作指引》等规定,不得违规交易股票。

收到该监管函后,公司高度重视,并采取了以下整改措施:

1、庞世森就本次违规买卖股票行为做出深刻检讨,同时配合公司对其进行

教育,其认识到本次违规事项的严重性。

2、庞世森于 2014 年 2 月 21 日卖出公司股票时没有提前获悉公司 2013

年度业绩快报的财务数据等信息,不属于利用内幕信息交易;交易时点无影响公

司股价波动的敏感信息。公司董事会对庞世森进行批评教育,要求其今后应认真

学习、严格规范买卖公司股票的行为,谨慎操作,杜绝此类情况的发生。

3、公司同时加强董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东及相关工作人员对相关法律法规的学习,认真吸取教训,提升公司规范运作

的水平。

(六)2014 年 3 月 12 日山东证监局监管函

2014 年 3 月 12 日收到山东证监局向公司发出《关于对合力泰科技股份有限

公司定期报告披露有关事项的监管关注函(鲁证监函【2014】第 40 号)》

监管函主要内容:

公司于 2014 年 2 月 28 日披露 2013 年度业绩快报。你作为公司董事兼总经

理,在公司业绩快报披露前 10 日内,于 2014 年 2 月 21 日卖出公司股票 30 万

股,交易金额为 187.13 万元。

你的上述行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股

份及其变动管理规则》第十三条第二项“不得在业绩快报公告前 10 日买卖本公

司股票”的规定。你作为公司董事兼总经理,应严格准守高管持股及其变动的

规定,不得违规交易股票。同时,你作为法定内幕信息知情人,应严格遵守内

幕信息管理的相关规定,不得从事内幕交易。我局对上述事项高度关注,你应

引以为戒,杜绝类似问题再发生。

收到该监管函后,公司高度重视,并采取了以下整改措施:

1、庞世森就本次违规买卖股票行为做出深刻检讨,同时配合公司对其进行

教育,其认识到本次违规事项的严重性。

2、庞世森于 2014 年 2 月 21 日卖出公司股票时没有提前获悉公司 2013

年度业绩快报的财务数据等信息,不属于利用内幕信息交易;交易时点无影响公

司股价波动的敏感信息。公司董事会对庞世森进行批评教育,要求其今后应认真

学习、严格规范买卖公司股票的行为,谨慎操作,杜绝此类情况的发生。

3、公司同时加强董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东及相关工作人员对相关法律法规的学习,认真吸取教训,提升公司规范运作

的水平。

(七)2015 年 5 月 15 日山东证监局监管函

2015 年 5 月 15 日收到山东证监局向公司发出《关于对合力泰科技股份有限

公司定期报告披露有关事项的监管关注函(鲁证监函【2015】第 57 号)》

监管函主要内容:

1、报告期公司审计报告签字注册会计师发生了变更,但年报报告第十一节

“财务报告”部分未对该事项进行更改,仍披露为上一年度审计报告签字注册

会计师。

2、2015 年 3 月 30 日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于

公司会计估计变更的议案》,对合并范围内关联方应收账款变更了坏账准备的计

提政策,该会计估计变更日应为 2014 年 10 月 1 日,但年度报告中披露为 2014

年 1 月 1 日。

3、报告期公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号—长期股

权投资》等八项会计准则变更了相应的会计政策并对比较财务报表进行了追溯

重述,但年度报告第十一节“财务报告”之“补充资料”中披露的重述后合并

资产负债表中“递延所得税负债”“资本公积”2014 年 12 月 31 日的列报金额

与经审计的财务报表数据不一致。

4、公司对于“账龄超过 1 年且金额重要的预付款项”披露有误。根据公司

年度报告第十一节“财务报告”之“合并报表项目注释”,上述事项“主要是本

公司预付新泰市预算外资金管理局 704.08 万元,未结算的原因为为办理完毕征

地手续”,但经审计的财务报表中将上述 704.08 万元的“预付土地款”调整列报

于“其他流动资产”项目,未在“预付款项”中列报。

5、年度报告第十一节“财务报告”之“合并报表项目注释”中“投资性房

、 、

地产”“固定资产”“无形资产”等多个项目的信息披露格式混乱。

收到该监管函后,公司高度重视,并采取了以下整改措施:

1、上述问题是因为公司信息披露相关人员的工作疏忽大意及对年报披露内

容不熟悉造成的,针对该问题公司已经对相关责任人进行了问责。针对上述错误

(公告编号 2015-053)

公司已经于 2015 年 5 月 27 日发布了《更正公告》 ,对该错

误进行了更正。

对本次信息披露错误的相关责任人,公司在内部进行了通报批评,并扣发了

年报披露工作的奖金,并指出如果再出现类似错误公司会对相关责任人进行岗位

调整。

2、在 2015 年公司对信息披露相关人员(证券部、财务部、审计部等)组织

3 次系统学习,主要学习内容为《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作

、 、

指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:定期报告披露相关事项》《深

圳证券交易所股票上市规则》。

具体时间安排为 2015 年 6 月上旬进行第一次学习,学习时间不少于 24 小时;

2015 年 7 月上旬进行第二次学习,学习时间不少于 24 小时;2015 年 12 月中旬

进行第三次学习,学习时间不少于 24 小时。每次学习完成后公司将进行培训效

果考试,考试不合格的要补考或视具体情况调离相关岗位。

3、2015 年由公司自行组织,对公司董事、监事及高级管理人员进行培训,

培训内容主要为《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企

业板信息披露业务备忘录第 4 号:定期报告披露相关事项》《深圳证券交易所股

票上市规则》等信息披露法律法规,培训时间不少于 24 小时。培训完成后公司

将进行培训效果考试,对于考试不合格的将扣发相关奖金。

4、公司将进一步完善年报信息披露的重大差错责任追究机制,加大对年报

信息披露责任认的问责力度,保证投资者及时获取真实、准确和完整的财务信息。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

二〇一六年五月六日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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