合力泰(002217)关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

2016/5/6 0:00:00 | 作者:

合力泰科技股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构(主承销商)

二零一六年五月

1

一、 题

重点问 ................................................................................ 4

问题 1. .................................................................................. 4

问题 2. ................................................................................ 11

问题 3. .................................................................................. 4

问题 4. ................................................................................ 64

问题 5. ................................................................................ 69

二、一般问题 ............................................................................ 74

问题 1. ................................................................................ 74

问题 2. ................................................................................ 85

问题 3. ................................................................................ 95

问题 4. .............................................................................. 101

2

关于合力泰科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会:

、 “发行人”

合力泰科技股份有限公司(下称“公司”“上市公司”、 、“申请

人”)于 2016 年 4 月 19 日收到贵会 160594 号行政许可项目审查反馈意见通

知书, 《合力泰科技股份有限公司非公开发行股票申请文件》

对 提出了反馈意见。

结合申请人于 2016 年 1 月 26 日收到的贵会 153679 号行政许可项目审查反馈

意见通知书内容,发行人会同保荐机构,组织会计师、律师一起就有关问题进行

了研究、核查,现将回复进行了更新和汇总并报告贵会。

针对具体核查情况,保荐机构、律师、会计师分别另行出具了《关于合力泰

科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见专项核查报告》《关于合力

泰科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书》

、《关于合力泰科技股份

有限公司非公开发行申请文件之反馈意见回复》。下文中各中介机构意见均引自

相关文件。

本反馈意见回复中简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。

3

一、重点问题

问题 1.

申请人于 2015 年 9 月 25 日董事会审议通过非公开发行预案,发行底价为

17.18 元/股;11 月 14 日再次召开董事会调整发行底价为 14.79 元/股;2016 年

2 月 3 日再次召开董事会调整发行底价为 11.06 元/股;2016 年 3 月 2 日本次董

事会确定发行底价为 11.30 元/股。

请申请人说明非公开发行股票的筹划过程及合法合规性、确定发行价格的考

虑因素、频繁调整发行价格的原因,本次发行定价是否存在损害中小股东利益的

情形,本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(七)项的

情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

回复:

一、关于非公开发行股票的筹划过程及合法合规性、确定发行价格的

考虑因素、频繁调整发行价格的原因

(一)关于非公开发行股票筹划过程的说明

1、2015 年 8 月 4 日,发行人公告因正在筹划非公开发行股票及化工业务

资产出售事宜,为避免公司股价异常波动,公司股票自 8 月 3 日开市起停牌。

2015 年 9 月 24 日,发行人第四届董事会第二十八次会议逐项审议并通过了关

于公司非公开发行股票的相关议案,并于 9 月 25 日起公司复牌交易。发行人该

次非公开发行的定价基准日确定为第四届董事会第二十八次会议决议公告日即

2015 年 9 月 25 日,发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基

准日)公司 A 股股票交易均价的 90%,即 17.18 元/股。本次非公开发行股票的

最终发行价格将在公司取得发行核准文件后,根据发行竞价结果,由公司董事会

与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。在定价基准日至发行日期间,若

上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行

价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

发行人非公开发行股票方案筹划和推进期间,恰逢我国沪深交易所证券指数

4

持续下跌过程中,发行人股票交易价格亦受此影响单边下跌。为使得发行底价与

发行人二级市场股票交易价格变动趋势一致,发行人拟向下调整发行底价。根据

《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定,非公开发行股票的董事会

决议公告后,发行方案发生变化,应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。

2015 年 11 月 13 日,发行人召开第四届董事会第三十一次会议重新审议非公开

发行方案,并重新确定定价基准日为公司第四届董事会第三十一次会议决议公告

日(2015 年 11 月 14 日),发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A

股股票交易均价的 90%,即 14.79 元/股。除此外,发行方案其它内容保持不变。

2015 年 11 月 30 日,发行人召开 2015 年第五次临时股东大会审议并通过

了非公开发行股票相关议案。

2、2015 年 12 月 25 日,发行人非公开发行股票申请获得中国证监会行政

许可受理。2016 年 1 月 28 日,发行人收到中国证监会行政许可项目审查反馈

意见通知书。2016 年 1 月以来,我国证券交易市场指数进一步下探走低,发行

人股票交易价格再次出现了非公开发行底价高于市场价格的倒挂情形。发行人再

次召开了董事会审议非公开发行方案并重新确定定价基准日。2016 年 2 月 2 日,

公司第四届董事会第三十六次会议逐项审议并通过了调整公司本次非公开发行

的相关议案,公司非公开发行的定价基准日调整为公司第四届董事会第三十六次

会议决议公告日(2016 年 2 月 2 日),发行价格为不低于定价基准日前 20 个交

易日(不含定价基准日)公司 A 股股票交易均价的 90%,即 11.06 元/股。

2016 年 2 月 18 日,公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了上述关

于调整本次发行有关议案。

3、鉴于我国证券市场发生了较大变化,同时综合考虑融资环境和公司业务

发展规划等因素,经公司审慎研究,公司决定终止 2015 年非公开发行,并向中

国证监会申请撤回公司非公开发行股票的申报材料。根据公司 2016 年第二次临

时股东大会授权,公司于 2016 年 3 月 2 日以通讯表决的方式召开第四届董事会

第三十七次会议,审议通过了《关于终止 2015 年度非公开发行股票方案的议案》,

决定终止 2015 年度非公开发行股票方案。

同时,发行人同次董事会审议并通过了公司本次 2016 年非公开发行的相关

议案,公司非公开发行的定价基准日调整为公司第四届董事会第三十六次会议决

议公告日 ,

(2016 年 3 月 2 日) 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日(不

含定价基准日)公司 A 股股票交易均价的 90%,即 11.30 元/股。本次非公开发

行方案其他内容与公司前述 2015 年度非公开发行方案内容一致。

2016 年 3 月 18 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议并通过了上述关

5

于本次发行有关议案。

(二)关于非公开发行股票确定发行价格的考虑因素、频繁调整发行

价格的原因

1、关于非公开发行股票确定发行价格的考虑因素

发行人 2015 年度历经多次调整的非公开发行方案及本次非公开方案,定价

基准日均选取为非公开发行股票的董事会决议公告日,并据此确定相应发行底

价。发行人该等发行价格定价的确定,主要基于上市公司和全体股东的利益最大

化考虑。发行人结合自身实际情况以及股票二级市场的波动,认真分析研究了国

内 A 股市场非公开发行股票的公开数据,在严格遵循《上市公司非公开发行股

票实施细则》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的前提下,适时

修改和优化非公开发行股票的定价方案。

现就相关情况说明如下:

(1)以非公开发行董事会决议公告日为定价基准日,并根据市场股价波动

适时调整股票发行定价基准日,有利于推动上市公司的可持续发展,体现了上市

公司和全体股东的利益最大化原则

发行人非公开发行拟募集资金不超过 280,000 万元,募集资金将主要用于

智能终端及触显一体化模组、生物识别模组项目和电子纸模组及其产业应用等项

目。该等项目建设属于发行人产品优化升级的重要举措,对发行人未来年度的发

展具有决定性意义。为使得本次非公开发行能获得更多投资者的踊跃参与,基于

投资者的常规认知和习惯,发行人董事会及股东大会选定了董事会决议公告日为

定价基准日。

(2)符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实

施细则》的相关指导规定

《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定,上市公司非公开发行股票,

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;《上市

公司非公开发行股票实施细则》第七条规定,定价基准日可以为关于本次非公开

发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日,

上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

发行人非公开发行方案选定了董事会决议公告日为定价基准日。

(3)发行人非公开发行价格的确定及其调整,符合股票发行市场一般规律,

6

属于股票发行方案的调整和优化

本次非公开发行股票融资 28 亿元,融资规模相对较大。为了确保非公开股

票的成功实施,发行人关注了国内 A 股市场近三年来非公开发行股票的具体情

况,特别是非公开发行股票融资金额超过 20 亿元的项目。其中,超过 90%以上

的上市公司采用了董事会决议公告日作为定价基准日,因此,发行人倾向于以董

事会决议公告日作为定价基准日。发行人采用市场询价的方式发行,最终发行价

格根据申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,充分体现了公正、公平的原则,

有利于非公开发行股票的顺利实施,从而实现公司的产业升级和优化的战略布

局,符合公司全体股东的根本利益。

2、关于非公开发行股票确定发行价格频繁调整发行价格的原因

在本次非公开发行股的项目推进过程中,我国证券市场行情指数历经大幅上

涨和下跌的急剧变化过程。受此大环境影响,发行人的股票交易价格亦呈现大幅

下跌的态势。为使得非公开发行的发行底价能与二级市场股票价格的波动保持相

对一致,使发行价格更好地反映市场价格,避免出现法定底价高于二级市场交易

价格的倒挂情形,发行人故分别于 2015 年 11 月 14 日和 2016 年 2 月 3 日重新

召开董事会审议非公开发行方案,重新确定非公开发行的定价基准日。

二、本次发行定价是否存在损害中小股东利益的情形,本次发行是否

存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(七)项的情形

(一)本次发行的定价基准日及发行定价的确定

2016 年 3 月 2 日,发行人第四届董事会第三十七次会议逐项审议并通过了

本次非公开发行的相关议案,审议并确定本次非公开发行股票的定价基准日为本

次董事会决议公告日,发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交

(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易均价的 90%

易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即不低于 11.30

元/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后,根

据发行竞价结果,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

除息、除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。董事会

表决结果为 9 票赞成,0 票弃权,0 票反对,获得包括独立董事在内的全体董事

7

全票通过。

(二)本次发行股票定价具备合理性

本次非公开发行股票的发行价格为不低于 11.30 元/股,对应于公司 2015

年每股收益(0.19 元/股)的市盈率为 59.47 倍,明显高于以 2016 年 3 月 2 日

收盘价计算的同行业可比上市公司(申万行业分类下的光学光电子行业上市公

司,剔除了盈率超 100 倍和市盈率为负的公司)的平均市盈率 50.5 倍。较高的

市盈率说明本次发行定价充分体现出公司的市场价值,符合市场化定价的原则,

不会损害上市公司及中小投资者的合法权益。

(三)本次发行定价获得包括中小投资者在内的参会股东高度认可

2016 年 3 月 18 日,发行人召开 2016 年第三次临时股东大会,通过现场投

票与网络投票相结合的方式对本次非公开发行相关议案进行了表决。其中,关于

本次发行价格与定价原则的议案审议,出席本次临时股东大会全体股东表决结果

为:同意 381,476,289 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9692%;

反对 117,600 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0308%;弃权 0 股,

占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中持股 5%以下的中小投资者的表决情况为:同意 73,096,585 股,占参

会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8394%;反对 117,600 股,占参会

中小投资者所持股份的 0.1606%;弃权 0 股,占参会中小投资者所持股份的 0%。

本次发行定价议案获得发行人股东大会高票通过。

(四)包括发行定价在内的本次非公开发行方案有利于保护投资者合

法权益和社会公共利益

2014 年合力泰借壳上市完成后,上市公司充分发挥自身的产业链配套和成

本控制能力,在行业激烈的竞争中占据了有利位置,其营业收入和利润均呈现大

幅增长。2014 年和 2015 年,上市公司归属于母公司的净利润分别为 14,722.41

万元和 21,800.91 万元,经营情况和盈利能力获得根本改善,彻底扭亏为盈。其

中 2014 年收购的标的公司江西合力泰 2014 年和 2015 年实现的扣费后归属于

母公司的净利润分别为 19,758.01 万元和 27,273.58 万元,呈现持续快速发展态

势。2015 年,发行人抓住产业集中的机遇,完成发行股份及支付现金购买部品

8

件公司、业际光电和平波电子 100%股权并募集配套资金。通过本次收购,发行

人的整体产业规模、产品结构和客户构成实现了跨越式发展,开始迈入触控和显

示电子元器件领域第一梯队行列。随着该等标的公司于 2016 年完全纳入上市公

司合并报表核算,发行人收入和利润规模将大幅迈上新的台阶。

发行人本次非公开发行拟募集资金不超过 280,000 万元,扣除发行费用后

全部投资于以下极具发展潜力的主营业务项目:

投资总额 募集资金投入金额

序号 项目名称

(万元) (万元)

1 智能终端及触显一体化模组项目 95,600 95,000

2 生物识别模组项目 82,116 82,000

3 电子纸模组及其产业应用项目 57,490 57,000

4 补充流动资金项目 46,000 46,000

合计 281,206 280,000

随着上述募投项目的陆续实施,发行人的营收规模和盈利能力将进一步得到

释放和发展,包括中小投资者在内的全体股东将充分分享这一快速发展的行业机

遇。

(五)发行人针对本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的措施

在发行人获得自身快速发展所需资金同时,针对包括中小股东在内的全体股

东面临的因此本次非公开发行摊薄即期回报情形,发行人综合采取了各种积极措

施应对:

1、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配

资源,提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设;

本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达

产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,弥补本次发行导致的即期回报摊

薄的影响。

2、加强对募集资金投资项目监管,保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,

公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本

次非公开发行股票结束后,募集资金将存放于董事会指定的专项账户中,专户专

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储,专款专用,以保证募集资金合理规范使用。

3、提高公司日常运营效率,降低运营成本

公司将通过持续开展精细化管理,不断优化改进业务流程,提高公司日常运

营效率。公司将不断提升供应链管理水平,实现采购成本优化;不断提升制造技

术水平,优化制造成本,缩短交货期和增强制造柔性,使公司的制造水平和生产

管理水平达到行业领先水平。同时,公司将对生产流程进行改进完善,提升管理

人员执行力,提高生产人员的工作效率。此外,公司将通过精简管理层级,优化

管理组织架构,提高管理效率,降低运营成本。

4、保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,公司已对公司

章程中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改,进一步明确了保护中小

投资者利益的相关内容,并制定了《公司未来三年股东回报规划(2015 年-2017

年)》对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

5、发行全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全

体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用

其他方式损害公司利益;

(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩;

(5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。

(6)本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中

国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(7)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依

法承担对公司或者投资者的补偿责任。

综上,本次非公开发行定价不存在损害中小股东利益的情形,不存在《上市

10

公司证券发行管理办法》第三十九条(七)项即“严重损害投资者合法权益和社

会公共利益的其他情形”。

三、保荐机构和发行人律师核查意见

经核查,保荐机构、发行人律师认为:

发行人本次非公开发行股票履行了相应的审批程序和信息披露义务,本次非

公开发行股票的筹划过程及定价符合相关法律法规,不存在损害中小投资者的利

益,亦不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的

情形。

问题 2.

合力泰 2014 年通过借壳上市,并对年度利润做出相关承诺,2015 年申请人

收购部品件公司、业际光电、平波电子 100%股权,交易各方对上述资产年度净

利润也做出了相关承诺,请申请人补充说明上述利润承诺的完成情况。根据申请

材料,申请人 2015 年收购的部品件公司实现的净利润与承诺数可能存在一定差

异,请申请人补充说明并披露部品件公司实际经营情况不及承诺的具体原因及相

关补偿协议的落实情况,并补充说明本次募集资金使用是否会影响前次募投收购

相关资产业绩承诺的有效性,请保荐机构就上述事项进行核查并发表明确核查意

见。

回复:

2-1

合力泰 2014 年通过借壳上市,并对年度利润做出相关承诺,2015 年申请人

收购部品件公司、业际光电、平波电子 100%股权,交易各方对上述资产年度净

利润也做出了相关承诺,请申请人补充说明上述利润承诺的完成情况。

报告期内,发行人于 2014 年完成发行股份购买江西合力泰 100%股权并募

集配套资金,该次重组构成借壳上市,上市公司控股股东变更为文开福及其一致

行动人,主营业务由化工业务转变为以触摸屏模组和显示屏模组为主要产品的电

子元器件业务。该次重组完成后,发行人充分依托上市公司在产品品牌认知、融

资渠道便利等方面优势,并结合标的公司江西合力泰在产品结构、成本管控及市

11

场开拓等方面竞争力,使得包括标的公司在内的整个上市公司营业收入和净利润

规模均呈现高速增长的良好态势。

发行人充分利用上市公司的资本市场平台功能,在保持内生式快速发展同

时,进一步抓住机会通过产业并购从而实现公司的产业升级和快速做大做强。

2015 年 9 月,发行人完成发行股份及支付现金购买部品件公司、业际光电和平

波电子 100%股权并募集配套资金。通过本次收购,发行人的整体产业规模、产

品结构和客户构成实现了跨越式发展,开始迈入触控和显示电子元器件领域第一

梯队行列。

一、2014 年重大资产重组的利润承诺完成情况

(一)利润承诺及完成情况

2014 年 3 月,中国证监会核准出具了《关于核准山东联合化工股份有限公

司向文开福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]274

号),核准公司向文开福等十五名交易对方发行 66,895.20 万股股份购买其合计

持有的江西合力泰的 100%股权。截至 2014 年 3 月末,标的公司江西合力泰

100%股权的交割工作已完成。

作为该次重组的重要组成部分,文开福等十五名交易对方对江西合力泰

2013 年 7-12 月及 2014 年-2016 年三个会计年度的净利润数额和补偿方案进行

了承诺。根据文开福等十五名交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》

及其补充协议,以北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为

基础,文开福等交易对方对标的公司江西合力泰的预测净利润进行承诺,具体如

下:

单位:万元

年度 2013年7-12月 2014年度 2015年度 2016年度 合计

利润预测数 9,880 17,992.18 24,985.71 31,975.11 84,833.00

注:根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定,2013 年 7-12 月的预测净利润为未扣除

非经常性损益的全部净利润,2014 年-2016 年度的预测净利润为扣除非经常性损益后净利

润,下同。

2014 年重大资产重组完成后,江西合力泰充分利用上市公司平台优势,大

幅提升了其管理水平、资金实力和品牌影响力。同时江西合力泰充分发挥自身的

12

产业链配套和成本控制能力,在行业激烈的竞争中占据了有利位置,其营业收入

和利润均呈现大幅增长。通过有效的整合,江西合力泰在过往业绩承诺期内均较

好地完成了承诺的净利润目标数。具体情况如下:

单位:万元

承诺期 净利润承诺数 净利润实现数 完成比例

2013年7-12月 9,880 10,244.08 103.69%

2014年度 17,992.18 19,758.01 109.81%

2015年度 24,985.71 27,273.58 109.16%

注:表中江西合力泰净利润实现数均已经瑞华会计师审计,下同。

(二)2014 年重组配套融资对江西合力泰利润承诺的影响

经中国证监会核准,发行人于 2014 年 6 月共发行 7,500 万股股份募集配套

资金,募集配套资金总额 31,050 万元,扣除各项发行费用后的募集资金净额为

27,924.71 万元。上述募集配套资金净额全部用于建设“无缝贴合触显一体化模

组项目”和“触摸屏盖板玻璃项目”等两个项目,项目的实施主体均为江西合力

泰。

为了更好地说明江西合力泰在利润承诺期内的利润实现情况,公司对该次重

组配套资金的影响分别采用两种方法进行了测算:

(1)假设江西合力泰在利润承诺期内未使用配套资金,该等资金均通过银

行借款方式取得,在计算江西合力泰净利润时将根据其占用配套资金的时间和相

应利率计算利息并加以扣除;

(2)由于配套资金全部用于两个募投项目的建设,根据配套资金在两个募

投项目总投资中的占比,计算其对应的净利润,并将其从江西合力泰的净利润中

进行加以扣除。

通过上述两种方式计算并扣除后,江西合力泰相应年度净利润数仍高于原承

诺的净利润数,较好地完成了预定的企业发展目标。具体如下:

1、配套资金对应为利息费用及扣减方式的影响测算

募集资金对应的利息金额,按照“募集资金净额 27,924.71 万元”乘以“发

行人实际贷款利率平均值 6.8%”计算,其中选取的贷款利率 6.8%高于同期的银

行一年期贷款利率平均值(约为 6%)。

13

上市公司募集的配套资金于 2014 年 6 月末到账,该等配套资金对江西合力

泰 2013 年度生产经营和实现的净利润没有影响,对 2014 年度的影响期间为 6

个月,对 2015 年度的影响期间为 12 个月,具体如下:

单位:万元

实现的扣非后净 募集资金对应的 扣减募集资金对应

年度 承诺净利润数

利润数 利息金额 利息后的净利润

2014年 17,992.18 19,758.01 951.70 18,806.31

2015年 24,985.71 27,273.58 1,903.41 25,370.17

通过上表可以看出,在扣除配套资金对应的利息后,江西合力泰 2014 年和

2015 年实现的扣非后净利润数均超过了承诺数。

2、配套资金对应为募投项目净利润及扣减方式的影响测算

计算配套资金对应的募投项目净利润时,对于两个募投项目分别按照“当期

募集资金使用金额占募投项目总投资额的比重”分配募投项目产生的营业收入,

并分摊相应的成本、费用等项目后,得出“募集资金对应的募投项目净利润”。

其中,募投项目总投资额包括使用的配套募集资金,以及发行人自有资金/资产

投入的土地、房产、以自有资金购置的机器设备及投入的营运资金等项目支出。

具体如下:

单位:万元

募集资金对 扣减募集资

承诺净利润 实现扣非后 募集资金 自有资金

年度 应的募投项 金对应利润

数 净利润数 投入金额 投入金额

目净利润 后的净利润

2014年 17,992.18 19,758.01 15,027.70 39,956.73 1,324.29 18,433.72

2015年 24,985.71 27,273.58 27,991.26 55,013.37 1,823.19 25,450.39

通过上表可以看出,在扣除配套资金对应的募投项目净利润后,江西合力泰

2014 年和 2015 年实现的扣非后净利润数超过了利润承诺数。

(三)保荐机构及会计师核查意见

经核查,保荐机构和会计师认为:江西合力泰充分利用上市公司平台优势,

并结合其产业链配套和成本控制等比较优势,报告期内其营业收入和利润均大幅

增长;发行人从不同角度采用了两种方法合理地计算了重组配套募集资金对江西

合力泰经营成果的影响,扣除该等影响金额后,江西合力泰扣费后净利润数仍高

于原承诺值,较好地完成了 2014 年重组时交易对方承诺的净利润目标值。

14

二、2015 年重大资产重组的利润承诺完成情况

(一)利润承诺及完成情况

2015 年 9 月,中国证监会出具了《关于核准合力泰科技股份有限公司向比

亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

[2015]2146 号) 核准公司向比亚迪股份等十八名交易对方发行 27,549.3241 万

股股份并支付 86,700 万元现金购买其合计持有的部品件公司、业际光电、平波

电子 100%的股权。截至 2015 年 10 月末,标的公司部品件公司、业际光电、

平波电子 100%的股权的交割工作已全部完成。

在 2015 年重大资产重组过程中,部品件公司、业际光电及平波电子原全体

股东分别对部品件公司、业际光电、平波电子 2015 年-2017 年度的净利润及未

实现时的补偿方案进行了承诺。补偿期内,标的资产各年实际实现的扣除非经常

性损益后的净利润小于预测利润数的,交易对方应向发行人进行补偿。

根据部品件公司、业际光电、平波电子原全体股东分别与发行人签署的《盈

利预测补偿协议》及其补充协议,以北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资

产评估报告》为基础,部品件公司、业际光电、平波电子利润预测及承诺情况如

下:

单位:万元

标的公司 2015年 2016年 2017年 合计

部品件公司 22,570.28 23,728.56 25,107.82 71,406.66

业际光电 6,700 9,000 11,600 27,300

平波电子 2,500 3,000 3,500 9,000

合计 31,770 35,729 40,208 107,707

注:上表中标的公司的预测净利润均为扣除非经常性损益后的净利润;下同。

2015 年重大资产重组完成后,标的公司整合有序进行。2015 年度,部品件

公司实现的净利润与承诺数有一定差异,业际光电和平波电子均较好地完成了利

润承诺,具体情况如下:

项目 部品件公司 业际光电 平波电子 合计

承诺数(万元) 22,570.28 6,700.00 2,500.00 31,770.28

净利润实现数(万元) 13,574.44 6,722.97 2,603.77 22,901.18

15

实现比例 60.14% 100.34% 104.15% 72.08%

注:上表中标的公司的 2015 年净利润实现数已经审计。

(二)2015 年重组配套融资对标的公司利润承诺没有影响

经中国证监会核准,公司在 2015 年重大资产重组过程中共发行 6,855.30

万股股份募集配套资金,募集配套资金总额 88,433.33 万元,扣除各项发行费用

后募集资金净额为 84,355.93 万元。

上述配套资金净额全部用于支付重组的现金部分对价,并未用于标的公司的

项目建设或补充流动资金,因此,此次配套融资对标的公司的生产经营及净利润

实现没有影响。

(三)保荐机构及会计师核查意见

经核查,保荐机构和会计师认为:2015 年度,除部品件公司实现的净利润

与承诺数有一定差异外,标的公司业际光电和平波电子均完成了利润承诺。

2-2

根据申请材料,申请人 2015 年收购的部品件公司实现的净利润与承诺数可

能存在一定差异,请申请人补充说明并披露部品件公司实际经营情况不及承诺的

具体原因及相关补偿协议的落实情况,并补充说明本次募集资金使用是否会影响

前次募投收购相关资产业绩承诺的有效性,请保荐机构就上述事项进行核查并发

表明确核查意见。

一、部品件公司实际经营情况不及承诺的具体原因及相关补偿协议的

落实情况

(一)部品件公司实际经营情况不及承诺的具体原因

1、部品件公司利润承诺未完成的主要原因

部品件公司原为上市公司比亚迪股份(002594.SZ,01211.HK)的全资子

公司,其经营管理人员主要为职业经理人,职业经理人本身并未持有部品件公司

16

股权,使得部品件公司的经营管理人员与企业所有权人分离。该等情形与资本市

场较为常见的重组收购标的公司主要股东与经营管理团队基本一致的情形存在

差异,存在一定特殊性。

2015 年度,部品件公司未实现承诺净利润数,主要原因如下:

(1)重组过渡期企业经营战略和运营管理“中空”的影响

2015 年 1 月,比亚迪股份基于自身业务发展调整决定与合力泰进行战略合

作,向合力泰转让其液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板等资产和业务,并

以部品件公司作为该等业务的承载主体进行运营和交割。2015 年 9 月,本次重

组收购完成监管审核并交割完毕。受比亚迪股份业务剥离战略调整影响,2015

年 1-9 月过渡期间实质仍处于比亚迪股份控制和运营下的部品件公司其产业地

位相对边缘化,主要交由部品件公司的职业经营管理人员进行营运和发展,企业

发展并未获得应有的战略重视和资源支持。而过渡期间部品件公司股权没有交

割,合力泰方面亦无法全权对部品件公司业务发展及经营管理方向做出调整和指

导,因此该等期间部品件公司的经营发展呈现管理上的“中空”,未能充分发挥

人员、产品、技术及客户资源的应有潜力。

(2)销售部门和销售队伍的组建和发展相对滞后的影响

除柔性线路板业务外,部品件公司的液晶显示模组和摄像头模组等大体量主

业均系从比亚迪股份公司内部剥离和重整而来,历史上该等业务分布于各业务板

块独立运营发展。剥离和重整过程中,由于涉及的业务和资产体量大、人员多,

完整的业务转移、人员整合以及商业关系的切换等实际耗时较长,从而使得相应

客户资源的开发和维护亦出现一定“中空”,市场目标和销售策略的执行出现了

一定偏差,相应影响了部分客户订单的开拓。

(3)部分战略客户对部品件公司供应商资格进行重新认证的影响

部品件公司与微软、三星、华为、步步高等国内外优质客户建立了良好的业

务合作关系。2015 年 1 月合力泰收购比亚迪股份下属的部品件公司方案公告,

上演了业内“蛇吞象”的跨越式发展一幕,合力泰将由业内的二线厂商一跃而成

国内和国际的行业领先厂商。部品件公司主要客户为国际或国内一线客户,此等

客户对供应商资格须进行严格认证和审核。部品件公司原系比亚迪股份下属事业

部,客户认证对象为比亚迪股份或下属其他经营主体,本次重组完成后,该等客

户需对部品件公司的供应商资格进行重新认证,一定程度影响了该等客户订单的

承接。截至 2016 年 3 月底,部品件公司已基本完成全部客户的供应商资格认证

程序。

17

综上,由于包括上述因素在内的内外部条件综合影响,2015 年 1-9 月过渡

期间部品件公司的生产经营并未能保持应有的良好趋势。2015 年 10 月,本次重

组交割完成后,合力泰和比亚迪股份联合采取了多种有效措施,积极扭转各种不

利因素,2015 年第四季度开始部品件公司的市场开拓和运营管理逐步回归常态,

该等调整措施的积极效果预计将会在 2016 年和 2017 年逐渐体现。

2、对部品件公司未来发展的整改和调整措施

针对部品件公司 2015 年度经营发展上的“中空”以及利润承诺未完成的情

况,合力泰与交易对方比亚迪股份均高度重视,并于重组完成后采取了切实可行

的整改和调整措施,以实现部品件公司的可持续发展。

具体如下:

(1)继续保持高端技术产品的市场定位和发展战略

部品件公司为国内最早进入智能手机产业的企业之一,研发能力强、设备自

动化程度高,工艺流程先进,在 TFT、CTP、高清摄像头、FPC 等产品领域处

于行业内技术领先地位。部品件公司将加大研发力量的持续投入,保持主要产品

处于行业持续领先地位,继续服务于高端品牌客户,不走低端价格战路线。部品

件公司保持技术行业领先优势前提下,合力泰的高效率生产管理能力、市场快速

响应能力及成本领先优势将逐步渗透到部品件公司,进一步提升部品件公司的综

合竞争力。

(2)加大销售团队的整合和发展力度

部品件公司组建专门的大客户销售团队,将原比亚迪股份中服务于部品件公

司高端客户的相关销售人员以及从合力泰抽调具有丰富大客户销售经验的人员

进行整合,部品件公司成立专门的大客户销售部,加强对大客户的开发和销售管

理,确保该等客户商业订单的持续获得。同时一并组建客户服务部,对每个大客

户均设立对应的客服小组,加强对大客户的维护与服务工作。

(3)加强管理层的整合和激励

重组完成后,合力泰通过委派总经理、财务总监、采购总监等高级管理人员

加强对部品件公司的控制和影响力。同时,合力泰通过专场培训、年度预算绩效、

互派技术及管理人员学习等多种方式促进部品件公司经营效率和成本控制等的

系统提升。

(4)进一步狠抓市场拓展

交易完成后,比亚迪股份及合力泰联合组织销售人员及技术人员对大客户进

18

行拜访和调研,充分沟通了在合力泰领导下部品件公司后续的发展战略和经营思

路,获得了客户的积极反馈,确立了部品件公司与品牌客户后续合作的良好基础。

部品件公司利用合力泰与 JDI 战略合作的资源优势,通过技术升级,在内嵌式触

控显视屏(IN-CELL)领域抢占优质品牌客户市场,同时通过在高清摄像头、超

长柔性线路板、生物识别上领先的技术及全产业链优势服务于高端客户,市场开

发和客户维护开始初见成效。

通过上述措施的逐步实施,部品件公司生产经营管理及市场拓展已初见成

效,部品件公司的生产经营开始步入良性发展和提升轨道,将大力促进后续年度

经营目标和净利润承诺目标的有效完成。

(二)与部品件公司相关的补偿协议及其落实情况

1、《利润补偿协议》对应补偿金额计算及补偿操作方式的规定

2015 年重组过程中,针对部品件公司未来年度的预测净利润和补偿方案,

发行人与比亚迪股份签订了《利润补偿协议》,主要约定如下:

根据“大正海地人评报字(2015)第 51B 号”资产评估报告列明的补偿期间

内净利润的预测值,部品件公司于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣

除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 22,570.28 万元、人民币 23,728.56

万元及人民币 25,107.82 万元。比亚迪股份确认并承诺,部品件公司在补偿期间

内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累积的预测利

润数。

若上述利润补偿期间部品件公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润

小于本次交易资产评估报告预测利润数,则由比亚迪股份向上市公司进行补偿。

(截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利

当年应补偿金额=

润数)÷补偿期内各年度预测利润数总额×部品件公司交易价格-已补偿金额

补偿期内比亚迪股份可使用持有的上市公司股份进行补偿,每个会计年度比

亚迪股份的补偿股份数的计算公式为:当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷

2015 年重组发行股份购买资产的发行价格

若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补

偿股份数,不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后,上市公司应对标的资产进行减值测试。如果部品件公

司期末减值额>补偿期间内已补偿金额总数,则比亚迪股份将另行补偿,应补偿

19

股份数=应补偿金额÷2015 年重组发行股份购买资产的发行价格。若进行补偿时

其所持上市公司股份数少于上述公式计算的应补偿股份数,不足部分由比亚迪股

份以现金形式向上市公司补足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致

比亚迪股份持有的上市公司股份数增加的,其应补偿股份数的数量应调整为:按

照上述确定的公式计算的应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

补偿金额以部品件公司 100%股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下,

若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于 0,则按 0 取值,即已经补偿的

部分不冲回。

本次交易完成后,如比亚迪股份须根据本协议的约定进行补偿,在当年的盈

利专项审核报告出具后 10 个工作日内,上市公司应召开董事会会议,按照本协

议的规定计算比亚迪股份当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额,并在

董事会决议日后 5 个工作日内通知比亚迪股份并将其持有的该等数量股票进行

锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。比亚迪股份

应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的,比亚迪股份应在 2

个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。

每一个补偿期间届满,应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后,上市公

司应在 2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案,并依照公

司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后,上市公司应以总价人民币 1.00

元的价格定向回购上述锁定的全部股份,并于股东大会决议作出之日起 10 个工

作日内将锁定的全部股份予以注销;若比亚迪股份应进行股份补偿但该等股份尚

在其承诺的锁定期内,则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手

续。

2、《利润补偿协议之补充协议》对原利润补偿方式的调整

为了更好地促进双方战略合作,比亚迪股份建议在部品件公司三年累计净利

润承诺数不变的前提下,将原承诺中每年进行补偿修改为三年累计进行补偿;同

时,比亚迪自愿将其持有的合力泰股份限售期由 12 个月延长至 36 个月,并将

补偿方式由现金或股权修改为优先使用持有的合力泰股份进行补偿。发行人

2016 年 3 月 26 日召开的第四届三十八次董事会及 4 月 11 日召开的 2016 年第

四次临时股东大会审议通过了与比亚迪股份签署《利润补偿协议之补充协议》事

项,对原利润承诺补偿方案进行了相应调整,具体如下:

20

利润承诺期间的补偿 比亚迪所持发行人

项目 补偿方式

核算和操作 股份限售期

分三年逐年核算,各年分

《利润补偿协议》 现金或股份 12 个月

别进行利润补偿

三年合并核算,第三年期

《补充协议》 优先使用股份 36 个月

末一次性进行利润补偿

发行人与比亚迪股份对原利润补偿协议进行上述调整,主要基于以下背景和

考虑:

(1)比亚迪股份与合力泰此次资产出售和收购属于长期战略合作

比亚迪股份 2015 年向合力泰出售部品件公司 100%股权的初衷为通过业务

重组与合力泰达成全面的战略合作。2015 年 4 月,合力泰与比亚迪签署《战略

合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中,比亚迪承诺重组完成后将

合力泰作为其电子部件领域的核心战略合作方,努力与合力泰共同推进其电子部

件业务的发展,并积极利用自身资源为合力泰方创造和提供更多业务发展机会,

对合力泰在电子部件领域的开拓也将给予大力支持,实现电子部件业务的可持续

发展。

比亚迪方面高度重视与合力泰的战略合作,指定专门的高级管理人员负责与

合力泰战略合作的具体实施,比亚迪作为合力泰的重要股东将在部品件公司及合

力泰未来的战略规划中发挥更加积极的作用。比亚迪将利用自身在电子产品

ODM 业务领域的经验与优势和合力泰一同推进部品件公司的长期可持续发展,

为其创造更多业务机会或为其开拓业务提供便利。同时,比亚迪也将利用其在汽

车领域的规模优势与部品件公司及合力泰在汽车电子产品领域进行深入的合作,

协助部品件公司及合力泰实现汽车电子业务的战略发展。

(2)原利润承诺补偿方案的履行不利于维护合力泰利益

首先,比亚迪对部品件公司的利润承诺为 2015 年度、2016 年度和 2017 年

度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 22,570.28 万元、人民币

23,728.56 万元及人民币 25,107.82 万元,且逐年进行补偿。上述补偿承诺可能

会使得比亚迪与合力泰的战略合作更重视即期的利润实现,而忽视中长期的战略

部署和可持续发展,不利于维护合力泰的长远利益。

其次,由于部品件公司 2015 年度净利润未达到承诺值,按原承诺方案比亚

迪股份将对合力泰进行补偿。比亚迪股份作为合力泰的重要股东,认可合力泰的

发展理念,看好合力泰的长期发展前景。但由于比亚迪主营业务发展较快,其资

金需求较大,如果对合力泰进行补偿,其补偿资金来源可能包括通过二级市场减

21

持合力泰股份等方式筹集。因此,如果履行原承诺,比亚迪股份的减持行为可能

会被市场误解,对合力泰股价产生压力,不利于维护合力泰及全体股东的利益。

此外,比亚迪与合力泰合作的初衷为实现双方的战略合作,推进部品件公司

的长期可持续发展。而战略合作的实现需要双方充分的信任和与支持,如果继续

履行原承诺,在合作起步阶段即由比亚迪对合力泰进行补偿,会对此后合作过程

中负责实施人员的积极性产生不利影响,影响战略合作的实施效果,将对部品件

公司的战略发展产生不利影响,进而对合力泰及包括比亚迪在内的全体股东产生

不利影响。

(三)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:部品件公司 2015 年度实现的净利润未达到利润承

诺数,根据原承诺,比亚迪股份应对合力泰进行现金或股份补偿;比亚迪股份与

合力泰为了深化双方战略合作,推进部品件公司的长期可持续发展,对原利润承

诺和补偿方式进行了相应调整,在保持累计利润承诺数不变前提下,核算方式由

逐年进行核算和补偿变更为三年累计进行核算和补偿,补偿方式由现金或股份进

行补偿变更为优先使用股份进行补偿,同时比亚迪股份持有的股份锁定期由 12

个月延长至 36 个月;合力泰就变更利润承诺实现履行了必要的审议程序。

二、本次非公开发行募集资金使用是否会影响前次募投收购相关资产

业绩承诺的有效性

本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过 280,000 万元,扣除发行费用

后全部投资于以下项目:

序号 项目名称 投资总额(万元) 募集资金投入金额(万元)

1 智能终端及触显一体化模组项目 95,600 95,000

2 生物识别模组项目 82,116 82,000

3 电子纸模组及其产业应用项目 57,490 57,000

4 补充流动资金项目 46,000 46,000

合计 281,206 280,000

其中,智能终端及触显一体化模组项目、生物识别模组项目、电子纸模组及

其产业应用项目三个建设项目以及补充流动资金项目均由发行人子公司江西合

22

力泰负责实施。

本次募集资金投资项目可以与公司原有产能进行效益区分,本次非公开发行

募集资金使用不会影响前次募投收购相关资产业绩承诺的有效性,具体说明如

下:

(一)本次募投项目对江西合力泰的利润承诺期内生产经营影响较小

根据文开福等十五名交易对方与公司签署《盈利预测补偿协议》及其补充协

议,江西合力泰的利润承诺与补偿期间为 2013 年 7-12 月和 2014-2016 年度。

2016 年为江西合力泰利润承诺的最后一个年度。

本次募投项目的实施主体为江西合力泰,募投项目的建设期预计为 2 年。由

于本次募集资金预计在 2016 年中期募集到位,本次募投项目预计到 2017 年底

才能建成投产,2016 年度将是募投项目的建设前期,因而本次募投项目在 2016

年度预计难以产生效益。因此,本次募投项目对江西合力泰的利润承诺期生产经

营影响较小。

(二)本次募投项目不会对部品件公司、业际光电、平波电子的利润

承诺产生影响

公司 2015 年重大重组的标的公司部品件公司、业际光电、平波电子均为独

立的法人主体,具有独立的财务核算体系。本次募投项目的实施主体均为江西合

力泰,因此,本次募投项目的实施不会对部品件公司、业际光电、平波电子的利

润承诺产生影响。

(三)本次募投项目可以单独进行财务核算

1、本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户,本次非公开发行

募集资金到位后,将根据项目进度逐步投入募集资金,因此暂未使用的募集资金

存放于募集资金专户中将产生利息收入,根据募集资金的存款利率可以准确核算

该项收入。该项收入不计入江西合力泰 2014 年重大资产重组的承诺效益中。

2、公司建立了完善的内部控制管理体系,对于不同的产品实行事业部制管

理,并对每个事业部的业绩进行独立核算。针对本次募投项目,江西合力泰将设

立专门的事业部负责各个募投项目的实施,针对每个募投项目将分别建设专门的

23

车间和生产线,在物理空间上与公司原有产能保持相对独立,并对募投项目相关

的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理,确保各个募投项目的

收入、成本、费用可以独立与江西合力泰原有产能进行核算。

3、本次募投项目的产品与江西合力泰及公司其他产品存在明显差异,可以

进行明确区分。

智能终端及触显一体化模组项目是对现有触显一体化模组项目的升级。本次

募投项目主要生产 3D 盖板玻璃及曲面贴合产品,与公司原有的触显一体化模组

项目生产的普通全贴合产品在外观上具有明显差异,其生产设备、原材料也将与

公司现有产品拉开明显差距,因而其产生的收入可以与公司原有产能明显区分,

其对应的成本、费用也能独立进行核算。

生物识别模组项目和电子纸模组及其产业应用项目则是公司研发并推出的

全新产品,其生产设备、产品形态、原材料等均与公司原有产品存在显著的差异,

因此,其产生的收入及其对应的成本、费用均能准确独立核算。

综上所述,本次募投项目产生的收入、成本、费用均能独立进行核算,其未

来产生的效益可以与公司原有产能进行效益区分。

(四)内部控制制度保障

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的

要求,制定并完善了《募集资金管理制度》,对募集资金设立专户存储、募集资

金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的

说明与规定,在制度上保障了本次募集资金的规范使用。

本次非公开发行募集资金到位后,公司将严格执行中国证监会及深圳证券交

易所有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定,单独开设募集资金专项账户,

募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理,专户不得存放非募集资金或

用作其他用途;签订《三方监管协议》,并按协议约定规范使用并接受保荐机构

监督;同时,公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金,并及时履行董

事会和股东大会审批程序和信息披露义务。

(五)审计机构对募集资金使用情况的审计程序及意见

根据发行人的《募集资金管理办法》,本次发行的募集资金将存放于董事会

24

决定的专项账户,且该专项账户独立于前两次重大资产重组募集配套资金所存放

的专项账户。

会计师取得发行人的财务核算制度和内控制度,对其重要内控流程进行测

试,对前两次重大资产重组募集配套资金投资项目进行了检查,确认发行人可以

按照自身财务核算制度和内控制度的要求,对本次发行的募集资金的存放和使用

情况,与前两次重大资产重组募集配套资金的存放和使用情况,能够分别独立核

算。

为对本次募集资金使用带来的效益与前次重大资产重组产生的效益进行有

效区分,未来期间每个会计年度,会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定

执行审计工作,通过核查收入、成本、应收、应付等专项账户的设立与会计记录,

验证其核算准确、及时、完整等程序,对本次募投项目及前两次重大资产重组的

利润承诺及实现情况进行核查,对本次发行募集资金的存放与使用情况进行审

计,查验本次发行的募集资金是否按照既定的用途使用,并对盈利预测实现情况

出具专项审核意见。

(六)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:本次募集资金投资项目实施主体均为江西合力泰,

与发行人 2015 年度收购的三家标的公司不存在重合,不影响其利润承诺期内的

生产经营;上市公司通过有效的内部控制制度和财务核算,可以对江西合力泰本

次募集资金投资项目与其原有产能进行效益区分,可以通过相应审计程序使得本

次募集资金投资项目与江西合力泰原有产能效益区分合理可行,发行人不存在利

用本次募集资金产生的效益增厚前次重组承诺效益的情形。

三、保荐机构核查意见

详见前述回复内容的核查意见。

问题 3.

申请人本次拟募集资金总额不超过 28 亿元,其中 9.5 亿元用于智能终端及

触显一体化模组项目,8.2 亿元用于生物识别模组项目,5.7 亿元用于电子纸模

25

组及其产业应用项目,4.6 亿元用于补充流动资金。

(1)合力泰 2014 年通过借壳上市,并对年度利润做出相关承诺,2015 年

申请人收购部品件公司、业际光电、平波电子 100%股权,交易对方对上述资产

年度净利润也做出了相关承诺,请申请人补充说明上述利润承诺的完成情况,此

次募投项目以江西合力泰为主体,请申请人补充说明并披露如何对原有产能与新

建募投项目进行效益区分,此次通过非公开发行补充流动资金是否会增厚前募及

本次项目的效益承诺。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

(2)请申请人结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等

方面详细说明募投项目所面临的风险,相关风险披露是否充分。并请申请人结合

所投项目的营运模式及盈利模式补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额

安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,结合相关行业主要公司的收入及盈

利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保

荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。

(3)请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预

付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流

动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债

率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保

荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。

(4)请保荐机构对上述事项进行核查,请结合上述事项的核查过程及结论,

说明相关风险揭示是否充分,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是

否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司

及中小股东的利益。

回复:

问题 3-1

合力泰 2014 年通过借壳上市,并对年度利润做出相关承诺,2015 年申请人

收购部品件公司、业际光电、平波电子 100%股权,交易对方对上述资产年度净

利润也做出了相关承诺,请申请人补充说明上述利润承诺的完成情况,此次募投

项目以江西合力泰为主体,请申请人补充说明并披露如何对原有产能与新建募投

项目进行效益区分,此次通过非公开发行补充流动资金是否会增厚前募及本次项

目的效益承诺。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

26

一、2014 年和 2015 年两次重组的利润承诺及完成情况说明

详见问题 2-1 的回复。

二、本次募集资金投资项目可以与公司原有产能进行效益区分

详见问题 2-2 之“二、本次非公开发行募集资金使用是否会影响前次募投收

购相关资产业绩承诺的有效性”回复。

三、本次补充流动资金可以与前募及本次募投项目进行效益区分,不

会增厚其承诺效益

(一)本次补充流动资金的使用采取“有偿使用原则”进行核算和区分

本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过 280,000 万元,扣除发行费用

后拟使用 46,000 万元用于补充流动资金。用于补充流动资金的募集资金将存放

于董事会决定的专户进行集中管理,用于公司主营业务发展。

对于补充流动资金的募集资金可能用于前两次重组标的公司、前次募投项目

及本次募投项目的情形,公司针对补充流动资金的募集资金确定了有偿使用原

则。对于前两次重组的标的公司,首先利用其自身的留存收益满足内生性增长的

资金需求。

如果需要上市公司进行资金投入的:

1、如果通过股权增资方式投入,将通过参照同期银行贷款利率及使用期限

模拟资金利息,并对重组标的公司或募投项目实现的经营利润进行相应扣减核

算;

2、如果以债权借款方式投入,亦将通过参照同期银行贷款利率及使用期限

进行利息结算,并将相应的利息成本计入标的公司或募投项目的利润核算。

综上,本次补充流动资金的使用通过采取“有偿使用原则”,对前次募投项

目、本次募投项目以及发行人重组收购的各标的公司的经营效益的影响可以准确

核算和区分,不存在通过补充流动资金增厚相关效益承诺的情形。

27

(二)保荐机构和会计师核查意见

经核查,保荐机构和会计师认为:发行人对于本次补充流动资金的使用采取

“有偿使用原则”,对资金使用主体或募投项目参照同期银行贷款利率及使用期

限模拟资金利息并扣减相应成本;该等核算方式可以准确核算和区分对前次募投

项目、本次募投项目以及发行人重组收购的各标的公司的经营效益的影响,发行

人不存在通过补充流动资金增厚相关效益承诺的情形。

问题 3-2

请申请人结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详

细说明募投项目所面临的风险,相关风险披露是否充分。并请申请人结合所投项

目的营运模式及盈利模式补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额安排明

细,投资数额的测算依据和测算过程,结合相关行业主要公司的收入及盈利情况

说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构

核查上述事项并发表明确核查意见。

一、公司募投项目所面临的风险

(一)募投项目面临的风险的补充说明

发行人在《合力泰科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案》中就对

本次非公开发行相关的下游市场波动的风险、产品价格水平下降风险、技术更新

的风险、税收优惠政策不可持续风险、管理风险、募投项目实施风险、净资产收

益率和每股收益被摊薄的风险及审批风险等进行了披露,现结合公司基本情况从

资金、技术、人才、风控、运营经验等方面,已就本次募投项目所面临的风险已

披露如下:

1、资金风险

本次募集资金投资项目规模较大,募集投资项目建设期均在 2 年左右,项目

达产及实现预期效益也需要一定的时间周期,短期内经营活动产生的现金流入较

少。在本次非公开发行募集资金到位前,公司将使用自有资金或通过银行借款等

渠道解决项目所需资金并根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入;另一方

面,公司为保障项目顺利实施和后续的市场开拓,需要进行持续性资金投入,对

28

于公司的资金安排提出了更高的要求。目前公司较为依赖债务性融资,债务性融

资中短期负债比例高于长期负债。此外项目开始运营后,客户回款的账期存在差

异,从而导致公司可能承担一定的资金成本和资金本金流动性风险。如果本次募

集资金不能足额募集,或项目实施过程中实际投资规模超过计划金额,公司将使

用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需,这将给公司带来较大的资

金压力,同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响;若

募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况,可能会对项目的投资回报和公

司的预期收益产生不利影响。

2、技术风险

公司经过多年的技术研发和集成创新已全面掌握了生产触摸屏、液晶显示产

品、触控显示一体化产品、指纹识别模组、电子纸显示模组的核心技术,并形成

了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术。随着信息技术的发展,消费电子行

业新的应用不断涌现,用户对产品个性化及性能的需求不断提高,新产品和新技

术更新速度不断加快。目前,触摸屏产品轻、薄化、制造成本更低已成为显著的

发展趋势,OGS、On-cell、In-cell 等触控技术得到突破,全贴合、触显一体化

产品逐渐推广,将日益加剧触摸屏行业的竞争态势。上市公司不断通过产业链整

合、自主研发等形式持续推进技术更新,不断推出新产品。如果公司不能通过技

术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求,将使公司在新产品市场丧失优

势,对产品竞争力构成不利影响。

3、人才风险

人力资源是企业未来发展的核心资源,公司的快速发展也得益于企业的人才

培养和对外引进模式。目前公司均拥有稳定的高素质人才队伍,核心人员均具有

多年的行业经验。公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定公司未来经

营成果能否顺利实现的重要因素。随着行业的快速发展,市场对行业专业人才的

需求日渐增加,公司虽然采用对核心技术人员实施股权激励、制定技术人员中长

期职业生涯规划和培养计划,以及加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施,

保持了核心团队的长期稳定,但不排除存在公司核心人员流失的风险。另一方面,

本次非公开发行募集资金将主要用于智能硬件触控显示产品、指纹识别产品、电

子纸显示产品等项目,募投项目的实施需要补充更多的专业化技术和营销人员,

如果公司无法及时培养并补充优秀人才,将面临人才优势难以得到持续保证的风

险。

29

4、风控风险

报告期内公司通过内生发展与外部并购,公司业务规模、子公司数量和员工

数量不断扩大,资产规模大幅增长,组织结构和内部管理日益复杂。本次非公开

发行以及募集资金投资项目实施完成后,公司智能硬件触控显示产品、指纹识别

产品、电子纸显示产品的产能将得到大幅提升,从而将对公司组织架构、经营管

理、人才引进及员工素质提出更高要求。公司需要进一步完善和落实现有的组织

管理、研发管理、营销管理、财务管理及人力资源管理体系,从而使其管理能力

的提升与公司业务的成长相适应。在过去的经营实践中,虽然公司在管理快速成

长的企业方面已经积累了一定的经验,但是如果公司的管理制度及风险控制制度

未能随公司业务发展需求及时调整完善,将直接影响公司的经营效率、发展速度

和业绩水平,进而影响公司的市场竞争力,公司在经营风险控制方面将面临风险。

5、运营风险

公司在现有业务发展的基础上,积极布局开发新产品、拓展新业务和新市场。

本次募集资金投资项目实施完成后,公司业务领域和业务规模将会进一步扩大,

进一步完善公司产业链布局,公司综合竞争实力和持续盈利能力也将显著提升。

虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势,具有广阔的市场前景,公

司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,但在项目的成功实施很

大程度上取决于公司的运营管理水平,包括对产品质量和效率、人力资源、财务

和供应链等方面的持续管理和改进;同时由于市场情况瞬息万变,不能完全排除

因宏观经济波动、市场竞争格局变化、技术研发遭遇瓶颈、管理效率下降、技术

及研发人才不足及其他不可预见的因素导致本次募投项目的实施及运营存在一

定的风险。

(二)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:发行人在其预案及其修订稿风险披露基础上,结合

公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面对本次募投项目所面

临的风险进行了详细补充披露;发行人已就与本次发行相关的风险进行了充分详

实披露。

30

二、结合所投项目的营运模式及盈利模式补充说明并披露此次募投各

项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程

(一)本次募投项目营运模式和盈利模式的补充说明

报告期内发行人聚焦于电子元器件业务领域发展,集中优势资源发展触控及

显示产品业务,同时针对客户产品升级换代需求以及新型产品不断推出的趋势,

发行人适时跟进进行产品升级,并利用已有技术和市场储备进一步丰富产品结

构。发行人本次智能终端及触显一体化模组项目、生物识别模组项目和电子纸模

组及其产业应用项目的建设即基于此背景。

1、募投项目的主要产品及其应用说明

(1)智能终端及触显一体化模组项目

本项目从事应用于智能手机、智能穿戴等产品的高端触显一体化模组的研

发、生产,并配套生产 2.5D 盖板玻璃、3D 盖板玻璃。与传统的平面触显一体

化模组相比,本项目主要生产 2.5D、3D(曲面)高端触控显示一体化模组,产

品主要应用于高端智能手机、智能穿戴设备等智能终端。

图:2.5D玻璃示意图 图:普通、2.5D、3D屏幕对比

随着三星、苹果、华为等厂商的高端产品采用 2.5D 盖板玻璃及 3D 触显一

体化模组并引起市场的追捧,预计未来几年 2.5D、3D 触控显示一体化模组会成

为高端智能终端的一个发展趋势。

目前市场上使用 2.5D、3D 触显一体化模组的智能终端案例如下所示:

31

(2)生物识别模组项目

本项目主要生产指纹识别模组,产品主要应用于智能手机、智能穿戴设备、

以及智能门锁、智能箱包等领域。该项目的实施,将使发行人在为客户提供触控

显示产品的基础上,更好地提供全方位设计、一站式服务的高附加值解决方案,

有利于发行人对现有国内外客户需求的深度满足。

指纹识别模组的主要应用情况如下表所示:

消费电子 锁具 箱包

(3)电子纸模组及其产业应用项目

电子纸(E-paper)是一种新型的显示材料,基于电泳原理的双稳态显示技

术,用途广泛,具有超低能耗、薄如纸张、可以弯曲和类似书本的清晰度等优越

性能,通过颜色的黑白、深浅变化来表现文字和图画,显示效果与真实的纸质书

32

籍非常类似。电子纸的优良显示特性来源于其独特的工作原理,如下图所示:

图:电子纸显示原理

电子纸模组产品主要用于智能电子价格标签、电子书、电子书包教育、双屏

手机、智能穿戴、轻薄智能硬件等消费电子产品,具体如下:

用途 应用领域 应用案例 图示

亚 马 逊 Kindle , NOOK ,

电子书

Pocketbook

消费电子产品 智能穿戴

消费电子

学生电子书包 代替印刷品

手机背壳,双屏手

辅助显示/设计

33

货架、电子价格标签

零售

条形码

交通运输 时间表

物流 仓储和识别

机场 环保智能登机牌

广告、电子标签

POP 广告

框架、户外广告

广告

贺卡

包装盒

充值卡 剩余额度显示

一次性电子产

智能包装 药物/剂量信息显示

34

2、募投项目的营运模式说明

本次三个募投项目的营运模式与发行人现有触控及显示产品的营运模式总

体一致,属于发行人现有产品的升级及产品结构的多元化发展所实施的重要举

措。

发行人主要业务以生产为导向,通过采取事业部模式进行运作。合力泰以各

事业部为核心的多元驱动管理模式,根据不同产品类型及产品细分市场划分为相

对独立经营的事业部,并定期对各事业部经营业绩进行独立考核,实行共同贡献

利润、共同成长的经营模式。以事业部为核心的管理模式可以实现采购、销售、

库存的精细化管理,有助于降低成本,提高业务的运营效率。同时,为了提高精

细化管理水平,合力泰利用 ERP 系统,将研发、采购、生产、销售等部门联系

起来,实现信息的快速传递与共享,提高物料调配效率,缩短产品交期。

事业部作为自主管理的单元,将生产、采购、销售、研发有机结合在一起。

事业部管理模式通过销售额、毛利润及交期达成率、退货率、人均产值等各项关

键指标的考核,以提高合力泰整体业绩。在合力泰发展过程中,通过复制新的事

业部,可以快速扩大规模,满足下游需求的爆发增长。此外,事业部之间通过有

序竞争、相互促进,还可以促使管理水平持续提高。

3、募投项目的盈利模式说明

发行人主要业务为触摸屏模组、液晶显示屏及模组、摄像头模组、指纹识别

模组、电子纸显示模组等模组产品的制造,处于电子行业中游位置,其上游为电

子产品的原材料,下游为通讯设备、消费类电子产品等终端产品。

发行人在行业中的位置及与上下游之间的关系如下图所示:

35

上 ITO 材

游 偏光片 液晶 光学胶 IC

材 TFT 白玻 FPC 背光 盖板玻璃 辅材加工

中 TN/STN、

游 电子 电容 电阻 摄像 指纹

TFT

纸模 式触 式触 头模 识别

液晶显示屏

模 组 摸屏 摸屏 组 模组

及模组

通讯/消费 家电/办公 数码产品 汽车/金融 其他领域

智能手机 空调/洗衣 数码相机 车载导航 工业控制

终 平板电脑 机/冰箱/微 /摄像机 汽车中控 医疗器械

端 笔记本 波炉/打印/ 数码相框 POS机 智能零售

穿戴设备 复印机 游戏机 银行U盾 智能穿戴

发行人的盈利模式为:在采购上游原材料后通过加工、组装生产出触控显示

模组等产品,将模组产品销售给手机厂商等终端产品厂商由其组装为整机后再销

售给最终消费者。

本次募投项目的销售收入主要来自于触显一体化模组、指纹识别模组及电子

纸模组产品等模组产品的对外销售实现,与发行人现有产品的盈利模式一致。

智能终端及触显一体化模组项目和生物识别模组项目均系发行人围绕现有

客户群体进行。在苹果、三星、华为等行业领先厂商引领下,曲面显示屏、指纹

识别等已成为中高端智能手机标配功能。针对下游客户产品形态的新变化,发行

人依托良好的客户合作关系、上下游深度垂直整合的能力,将为客户提供产品线

齐全的一站式解决方案,全面覆盖触控显示、指纹识别、摄像头等智能终端核心

部件产品。

智能终端及触显一体化模组项目将为客户提供高端曲面触控显示一体化产

品,是对现有普通触控显示一体化产品的重大升级。生物识别模组项目则是在为

客户提供触控显示产品、摄像头产品的基础上增加指纹识别模组产品,为客户提

供更完备的一站式解决方案。

电子纸模组作为一种新型显示材料,因其省电、易阅读、可弯曲的优势,在

36

电纸书、智能穿戴设备及电子显示屏领域具有广阔的市场空间。其目前应用最为

广泛的领域为电子书阅读器、电子价格标签、智能穿戴设备等。针对电子纸模组

项目,发行人已经与核心原材料电子纸膜片的全球领导厂商元太科技工业股份有

限公司建立了稳固的合作关系,解决了核心原材料的供应问题,同时双方将深度

合作,携手运用彼此的技术、工艺及市场优势,主攻电子纸在手机、货架标签、

穿戴产品等方面的应用,扩大电子纸产品在中国市场的版图。在客户开发方面,

公司已经与华润、天虹、物美、永辉、步步高、周大福等国内领先的零售商建立

了良好的合作关系并取得较好的反响,这将为项目的实施提供优质的客户资源。

2015 年,发行人针对生物识别模组及电子纸模组业务新组建了产品事业部

进行前期筹备和试运行,2015 年度发行人指纹识别模组实现销售收入 2,071.68

万元,销售毛利率为 28.49%;电子纸模组实现销售收入 2,221.07 万元,销售毛

利率为 27.84%,显示出了良好的发展前景。

(二)智能终端及触显一体化模组项目投资说明

1、项目基本情况

本项目实施主体为公司全资子公司江西合力泰,投资总额为 95,600.51 万

元,用于建设年产 1,200 万套(片)智能终端触显一体化模组生产线及配套的曲

面盖板玻璃生产线,主要产品包括用于智能穿戴设备、智能硬件、智能手机的触

显一体化模组及配套使用的曲面盖板玻璃、2.5D 盖板玻璃和 3D 盖板玻璃。

2、项目投资数额安排明细、测算依据和测算过程

发行人本次智能终端及触显一体化模组项目总投资 95,600.51 万元,包括建

设投资 84,177.07 万元,铺底流动资金 11,423.44 万元,投资构成明细如下表:

建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计

序号 项目 占比

费(万元) 费(万元) 费(万元) (万元) (万元)

一 工程费用 12,268.00 46,646.46 281.91 9,216.64 68,413.01 71.56%

1 主要项目 12,096.82 45,629.55 0.00 9,216.64 66,943.01 70.02%

1.1 生产车间 9,966.82 45,629.55 0.00 8,967.00 64,563.37 67.53%

设备购置 45,629.55 45,629.55 47.73%

建筑工程 9,966.82 8,967.00 18,933.82 19.81%

1.2 辅助工程 2,130.00 249.64 2,379.64 2.49%

2 辅助设施 0.00 0.00%

37

3 公用工程 68.51 407.03 88.66 0.00 564.20 0.59%

3.1 供配电 20.15 342.55 40.30 403.00 0.42%

3.2 供排水 48.36 64.48 48.36 161.20 0.17%

4 服务性工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%

5 其他工程 102.67 609.88 193.25 0.00 905.80 0.95%

5.1 环保 36.27 145.08 60.45 241.80 0.25%

5.2 消防 66.40 464.80 132.80 664.00 0.69%

二 工程建设其他费用 0.00 0.00 0.00 6,545.32 6,545.32 6.85%

2.1 建设单位管理费 3,871.88 3,871.88 4.05%

2.2 勘察设计、咨询费 368.75 368.75 0.39%

2.3 工程监理费 1,843.75 1,843.75 1.93%

2.4 工程保险费 460.94 460.94 0.48%

一、二部分合计 12,268.00 46,646.46 281.91 15,761.96 74,958.32 78.41%

三 基本预备费 0.00 0.00 0.00 9,218.76 9,218.76 9.64%

3.1 预备费 9,218.76 9,218.76 9.64%

建设投资合计 12,268.00 46,646.46 281.91 24,980.71 84,177.08 88.05%

四 建设期利息 0.00 0.00%

五 铺底流动资金 11,423.44 11,423.44 11.95%

总投资(一~五) 12,268.00 46,646.46 281.91 36,404.15 95,600.51 100.00%

占总资产估算值比例 12.83% 48.79% 0.29% 38.08% 100.00%

本项目拟建设智能终端触显一体化模组生产线及配套曲面盖板玻璃生产线,

项目资金主要用于产品生产、检测等方面的设备购置及与产品线配套的厂房仓库

的建设装修投资等。本项目具体投资额的测算过程如下:

(1)设备投资

本项目设备投资支出主要包括生产设备、检测设备、运输设备、办公及辅助

设备支出,设备投资具体情况如下表:

序号 设备类别 金额(万元) 主要设备情况

包括全自动硬对硬贴合机、研磨清洗机、自动贴片

1 生产设备 43,690.81 机、端子清洗机、COG邦定机、FPC上料机、FOG

绑定机、背光组合机等

用于测试相关效果,包括水滴角测试仪、拉力测试

2 检测设备 411.35

仪、推力测试仪、尘埃粒子测试仪等

38

3 运输设备 135.79 包括电动叉车和手推车,用于运输原材料及玻璃等

4 办公及辅助 1,391.60 无尘车间使用配套设备及相关测试用设备等

(2)房屋建筑物投资及装修支出

本次项目建筑工程费是与项目研发、产品生产检测与测试、原材料及产品储

存、人员办公等相关的场地建设、装修与改造费用。新建车间、仓库及办公区域

建筑物场地面积共 80,600 平方米,建筑费用按照平均 1,500 元/平方米计算;车

间、办公区域及配套装修改造按照市场价格进行测算。

投资金额

序号 工程名称

建设面积(平方米) 单价(万元) 金额(万元)

1 房屋建筑物建设 12,096.82

办公区域 4,400.00 0.15 666.82

百级车间 14,700.00 0.15 2,205.00

千级车间 17,800.00 0.15 2,670.00

十万级车间 29,500.00 0.15 4,425.00

原材料仓 9,800.00 0.15 1,470.00

成品仓 4,400.00 0.15 660.00

2 装修建设 10,686.64

办公区域 4,400.00 0.06 249.64

百级车间 14,700.00 0.30 4,410.00

千级车间 17,800.00 0.14 2,492.00

十万级车间 29,500.00 0.07 2,065.00

消防安装 66,400.00 0.01 664.00

配电工程 80,600.00 0.005 403.00

给排水 80,600.00 0.005 403.00

(3)固定资产其他费用

本项目固定资产其他费用主要包括建设单位管理费、前期咨询勘察设计费

用、工程监理费、工程保险费及工程预备费等。

(4)铺底流动资金

项目运营所需流动资金数额,参照公司设定的应收账款周转率、存货周转率、

应付账款周转率等指标,分项测算加总后确定,并按所需流动资金数额总额的

39

15%确定铺底流动资金。经测算,本项目铺底流动资金为 11,423.44 万元。

(三)生物识别模组项目投资说明

1、项目基本情况

生物识别技术是为智能终端提供用户身份识别、信息安全保障的重要技术,

是智能终端和移动互联网推广和普及的基础。截至目前,技术较为成熟的、市场

普遍认可的生物识别技术为指纹识别技术。本次募投项目“生物识别模组项目”

的建设内容即为建设指纹识别模组生产线。

本项目实施主体为公司全资子公司江西合力泰,投资总额为 82,116.20 万

元,用于建设年产 1,800 万套指纹识别模组生产线,主要产品用于智能穿戴设备、

智能硬件、智能手机等智能终端。

2、项目投资数额安排明细、测算依据和测算过程

发行人本次生物识别模组项目总投资 82,116.20 万元,包括建设投资

71,273.06 万元,铺底流动资金 10,843.14 万元,投资构成明细如下表:

建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计

序号 项目 占比

费(万元) 费(万元) 费(万元) (万元) (万元)

一 工程费用 9,091.16 42,762.38 207.65 6,882.81 58,943.99 71.78%

1 主要项目 8,964.95 42,013.23 0.00 6,882.81 57,860.99 70.46%

1.1 生产车间 7,299.95 42,013.23 0.00 6,782.00 56,095.18 68.31%

设备购置 42,013.23 42,013.23 51.16%

建筑工程 7,299.95 6,782.00 14,081.95 17.15%

1.2 辅助工程 1,665.00 100.81 1,765.81 2.15%

2 辅助设施 0.00 0.00%

3 公用工程 50.75 301.49 65.67 0.00 417.90 0.51%

3.1 供配电 14.93 253.73 29.85 298.50 0.36%

3.2 供排水 35.82 47.76 35.82 119.40 0.15%

4 服务性工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%

5 其他工程 75.47 447.66 141.98 0.00 665.10 0.81%

5.1 环保 26.87 107.46 44.78 179.10 0.22%

5.2 消防 48.60 340.20 97.20 486.00 0.59%

40

二 工程建设其他费用 0.00 0.00 0.00 5,119.09 5,119.09 6.23%

2.1 建设单位管理费 3,028.19 3,028.19 3.69%

2.2 勘察设计、咨询费 288.40 288.40 0.35%

2.3 工程监理费 1,442.00 1,442.00 1.76%

2.4 工程保险费 360.50 360.50 0.44%

一、二部分合计 9,091.16 42,762.38 207.65 12,001.90 64,063.08 78.02%

三 基本预备费 0.00 0.00 0.00 7,209.98 7,209.98 8.78%

3.1 预备费 7,209.98 7,209.98 8.78%

建设投资合计 9,091.16 42,762.38 207.65 19,211.88 71,273.06 86.80%

四 建设期利息 0.00 0.00%

五 铺底流动资金 10,843.14 10,843.14 13.20%

总投资(一~五) 9,091.16 42,762.38 207.65 30,055.02 82,116.20 100.00%

占总资产估算值比例 11.07% 52.08% 0.25% 36.60% 100.00%

本项目拟建设生物识别模组项目,项目资金主要用于产品生产、检测等方面

的设备购置及与产品线配套的厂房、仓库等的建设装修投资等。本项目具体投资

额的测算过程如下:

(1)设备投资

本项目设备投资支出主要包括生产设备、检测设备、运输设备、办公及辅助

设备支出,设备投资具体情况如下表:

序号 设备类别 金额(万元) 主要设备情况

包括coating全自动线、贴片机、印丝机、全自动玻

1 生产设备 40,325.54 璃贴合机、全自动模组贴合机、全自动点胶机、等

离子清洗机、点胶机、IC激光切割机等

用于过程生产检测及测试元器件、检查导通等,包

2 检测设备 421.71

括自动光学检测设备、XRAY、显微镜等

3 运输设备 136.20 包括叉车及手推车等,用于原材料运输

4 办公及辅助 1,129.77 无尘车间使用配套设备及相关测试用设备等

(2)房屋建筑物投资及装修支出

本次项目建筑工程费是与项目研发、产品生产检测与测试、原材料及产品储

存、人员办公等相关的场地建设、装修与改造费用。新建车间、仓库及办公区域

建筑物场地面积共 59,700 平方米,建筑费用按照平均 1,500 元/平方米计算;车

间、办公区域及配套装修改造按照市场价格进行测算。

41

投资金额

序号 工程名称

数量(平方米) 单价(万元) 金额(万元)

1 房屋建筑物 8,964.95

办公区域 3,400.00 0.15 519.95

百级车间 11,500.00 0.15 1,725.00

千级车间 13,900.00 0.15 2,085.00

十万级车间 19,800.00 0.15 2,970.00

原材料仓 7,600.00 0.15 1,140.00

成品仓 3,500.00 0.15 525.00

2 装修 7,965.81

办公区域 3,400.00 0.03 100.81

百级车间 11,500.00 0.30 3,450.00

千级车间 13,900.00 0.14 1,946.00

十万级车间 19,800.00 0.07 1,386.00

消防安装 48,600.00 0.01 486.00

配电工程 59,700.00 0.005 298.50

给排水 59,700.00 0.005 298.50

(3)固定资产其他费用

本项目固定资产其他费用主要包括建设单位管理费、前期咨询勘察设计费

用、工程监理费、工程保险费及工程预备费等。

(4)铺底流动资金

项目运营所需流动资金数额,参照公司设定的应收账款周转率、存货周转率、

应付账款周转率等指标,分项测算加总后确定,并按所需流动资金数额总额的

15%确定铺底流动资金。经测算,本项目铺底流动资金为 10,843.14 万元。

(四)电子纸模组及其产业应用项目投资说明

1、项目基本情况

本项目实施主体为上市公司全资子公司江西合力泰,投资总额为 57,490.03

万元,用于建设智能电子纸模组产业化生产线,可年产电子纸模组 1,600 万套,

产品主要用于智能电子价格标签、电子书、电子书包教育、双屏手机、智能穿戴、

轻薄智能硬件等消费电子产品。

42

2、项目投资数额安排明细、测算依据和测算过程

发行人本次电子纸模组及其产业应用项目总投资 57,490.03 万元,包括建设

投资 50,462.48 万元,铺底流动资金 7,027.55 万元,投资构成明细如下表:

建筑工程 设备购置 安装工

序号 项目 其他费用 合计 占比

费 费 程费

一 工程费用 6,140.18 38,703.47 140.96 4,551.13 49,535.73 86.16%

1 主要项目 6,054.59 38,195.01 0.00 4,551.13 48,800.73 84.89%

1.1 生产车间 4,989.59 38,195.01 0.00 4,472.00 47,656.60 82.90%

设备购置 38,195.01 38,195.01 66.44%

建筑工程 4,989.59 4,472.00 9,461.59 16.46%

1.2 辅助工程 1,065.00 79.13 1,144.13 1.99%

2 辅助设施 0.00 0.00%

3 公用工程 34.26 203.52 44.33 0.00 282.10 0.49%

3.1 供配电 10.08 171.28 20.15 201.50 0.35%

3.2 供排水 24.18 32.24 24.18 80.60 0.14%

4 服务性工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%

5 其他工程 51.34 304.94 96.63 0.00 452.90 0.79%

5.1 环保 18.14 72.54 30.23 120.90 0.21%

5.2 消防 33.20 232.40 66.40 332.00 0.58%

二 工程建设其他费用 0.00 0.00 0.00 384.79 384.79 0.67%

2.1 建设单位管理费 227.62 227.62 0.40%

2.2 勘察设计、咨询费 21.68 21.68 0.04%

2.3 工程监理费 108.39 108.39 0.19%

2.4 工程保险费 27.10 27.10 0.05%

一、二部分合计 6,140.18 38,703.47 140.96 4,935.92 49,920.53 86.83%

三 基本预备费 0.00 0.00 0.00 541.96 541.96 0.94%

3.1 预备费 541.96 541.96 0.94%

建设投资合计 6,140.18 38,703.47 140.96 5,477.89 50,462.49 87.78%

四 建设期利息 0.00 0.00%

五 铺底流动资金 7,027.55 7,027.55 12.22%

总投资(一~五) 6,140.18 38,703.47 140.96 12,505.43 57,490.03 100.00%

43

占总资产估算值比例 10.68% 67.32% 0.25% 21.75% 100.00%

本项目拟建设电子纸模组及其产业应用项目,项目资金主要用于产品生产、

检测等方面的设备购置及与产品线配套的厂房、仓库等的建设装修投资等。本项

目具体投资额的测算过程如下:

(1)设备投资

本项目设备投资支出主要包括生产设备、检测设备、运输设备、办公及辅助

设备支出,设备投资具体情况如下表:

序号 设备类别 金额(万元) 主要设备情况

包括全自动COG、全自动FOG、全自动EPL贴合机、

全自动PS贴合机、全自动封胶机、全自动点胶机、

1 生产设备 37,147.62

全自动BONGDING清洗机、柔性屏全自动EPL贴合

机、柔性屏全自动COG、柔性屏全自动FOG等

用于测试相关效果及过程测量、信赖性测试,包括

阻抗测试仪、全自动三次元测量仪、显微镜、二次

2 检测设备 262.19

元测量仪、镜像显微镜、恒温恒湿箱、低温箱、高

温箱、冷热冲击箱等

3 运输设备 88.65 包括电动叉车及手推车等,用于物料运输及周转

无尘车间使用配套设备、相关测试用设备及废气系

4 办公及辅助 696.55

统、蒸汽加热系统等

(2)房屋建筑物投资及装修支出

本次项目建筑工程费是与项目研发、产品生产检测与测试、原材料及产品储

存、人员办公等相关的场地建设、装修与改造费用。新建车间、仓库及办公区域

建筑物场地面积共计 40,300 平方米,建筑费用按照平均 1,500 元/平方米计算;

车间、办公区域及配套装修改造按照市场价格进行测算。

投资金额

序号 工程名称

数量(平方米) 单价(万元) 金额(万元)

1 房屋建筑物 6,054.59

办公区域 2,200.00 0.15 339.59

百级车间 7,300.00 0.15 1,095.00

千级车间 8,900.00 0.15 1,335.00

十万级车间 14,800.00 0.15 2,220.00

原材料仓 4,900.00 0.15 735.00

44

成品仓 2,200.00 0.15 330.00

2 装修 5,286.13

办公区域 2,200.00 0.04 79.13

百级车间 7,300.00 0.30 2,190.00

千级车间 8,900.00 0.14 1,246.00

十万级车间 14,800.00 0.07 1,036.00

消防安装 33,200.00 0.01 332.00

配电工程 40,300.00 0.005 201.50

给排水 40,300.00 0.005 201.50

(3)固定资产其他费用

本项目固定资产其他费用主要包括建设单位管理费、前期咨询勘察设计费

用、工程监理费、工程保险费及工程预备费等。

(4)铺底流动资金

项目运营所需流动资金数额,参照公司设定的应收账款周转率、存货周转率、

应付账款周转率等指标,分项测算加总后确定,并按所需流动资金数额总额的

15%确定铺底流动资金。经测算,本项目铺底流动资金为 7,027.55 万元。

(五)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:本次募投项目的投资规模及明细构成、投资数额测

算依据及过程经过了充分缜密的论证,充分考虑了行业市场实际情况、下游客户

需求、公司现有业务模式及运营经验等相关因素,募投项目投资具备可行性与合

理性,总体投资规模未超出项目建设需求。

三、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收

益情况的具体测算过程、测算依据及合理性

(一)智能终端及触显一体化模组项目

1、收入测算

根据公司充分的市场调研及对未来市场空间的审慎估计,公司按照近三年触

45

控显示一体化产品(“TLI”)的平均销售价格作为测算依据,综合考虑产品新增

3D 玻璃技术、行业竞争、人工成本增长及全贴合及 TFT 模组组合出货等因素预

估出产品销售价格;同时公司根据现有经验和充分市场调研对客户数量及未来客

户开发进度进行详细论证。

假设 T+1、T+2 年为建设期,T+2 年产能利用率约为 20%,T+3 年产能利

用率提升至 80%,T+4 年至 T+10 年产能利用率为 100%。根据预测数据,本项

目销售收入预测情况如下表:

单位:万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+10

销售收入 - 32,880.00 131,520.00 164,400.00 164,400.00

2、成本费用测算

项目建成后的成本费用主要包括直接人工、直接材料、折旧费、能耗、其他

制造费用、营业费用、管理费用、营业税金及附加等,当该项目达产正常运行后,

每年的成本费用情况如下:

(1)直接人工:根据项目规模和研发、生产及维护等需要,项目预计需要

包括车间生产人员、测试人员、品质控制人员、技术人员、车间管理人员、客户

人员合计约 1,445 人,同时正常运行年份直接人工费用按照每年 8%的幅度增长。

(2)直接材料:公司按照近三年生产 TLI 小尺寸产品纯合耗材的平均成本

作为测算依据,同时公司假设 T+2 年小尺寸模组产品出货量为 240 万片,T+3

年达到 960 万片,T+4 年至 T+10 年出货量为 1,200 万片/年,项目正常运行时

每年直接材料消耗约为 113,160.00 万元。

(3)折旧费与摊销:公司该项目折旧费主要包括新增房屋建筑物及装修折

旧费、固定资产其他费用折旧、新增生产设备折旧费等。新增房屋建筑物投资额

12,096.82 万元,按照 30 年进行折旧,残值率为 5%,年折旧额为 383.07 万元;

新增装修费投资额为 10,686.64 万元,按照 10 年进行折旧,残值率为 5%,年

折旧额为 1,015.23 万元;新增固定资产其他费用投资额 15,764.07 万元,按照

10 年进行折旧,残值率为 5%,年折旧额为 1,497.59 万元;新增生产设备投资

额 37,342.57 万元,按照 10 年进行折旧,残值率为 5%,年折旧额为 3,547.54

万元。

(4)能耗:公司主要的耗能为电力和水,公司根据日常运营的实际经验,

按照年度 TLI 产品出货量 0.21 元/片的成本进行估算,项目正常运行年度能耗支

46

出为 252 万元。

(5)其他制造费用:公司根据日常运营的实际经验,按照年度 TLI 产品出

货量 1.94 元/片的成本进行估算,项目正常运行年度其他制造费用为 2,328 万元。

(6)营业费用:公司根据近三年营业费用占当期销售收入比例的平均值确

定,营业费用率为 2.20%,项目正常运行年度营业费用为 3,619.55 万元。

(7)管理费用:公司参考近三年管理费用占当期销售收入比例的平均值,

同时考虑新建项目等因素,确定管理费用率为 7.28%,项目正常运行年度管理费

用为 11,969.92 万元。

(8)营业税金及附加:公司营业税金及附加包括城市维护建设税(5%)、

国家教育费附加(3%)、地方教育费附加(2%),项目正常运行年度营业税金及

附加为 866.80 万元。

3、收益指标分析

项目实施主体为公司全资子公司江西合力泰。2014 年 4 月 9 日,江西合力

泰被江西省科学技术厅认定为高新技术企业,有效期为三年,公司自获得高新技

术企业认定后三年内(2014 年-2016 年),企业所得税按 15%的税率征收。项目

建设期为 2 年,项目达产后平均年新增销售收入 160,290 万元,平均年新增净

利润 16,073.99 万元,项目税后投资回收期为 6.98 年(含建设期),项目税后内

部收益率为 16.76%,具体如下:

序号 项目 单位 金额

1 年平均销售收入 万元 160,290.00

2 年平均营业税金及附加 万元 845.13

3 年平均总成本费用 万元 140,534.30

4 年平均利润总额 万元 18,910.57

5 年平均税后净利润 万元 16,073.99

6 内部收益率

所得税前 % 19.76

所得税后 % 16.76

7 净现值

所得税前 万元 30,003.14

所得税后 万元 18,316.03

8 投资回收期(静态)

47

所得税前(含建设期) 年 6.39

所得税后(含建设期) 年 6.98

4、同行业上市公司对比情况及本项目预期效益的合理性

(1)同行业上市公司对比情况

目前已上市公司中涉及触控显示全贴合产品业务的同行业公司包括欧菲光

(002456)、宇顺电子(002289)及星星科技(300256)三家公司。上述三家

上市公司触控显示全贴合产品盈利能力相关的财务指标见下表:

单位:万元

公司简称 欧菲光 宇顺电子 星星科技 加权平均值

股票代码 002456 002289 300256 -

触控显示全贴合 触控显示一体化

产品名称 全贴合屏 -

产品 产品

产品营业收入 1,178,783.40 227,091.93 121,990.11 -

产品营业成本 1,024334.81 200,112.206 110,052.88 -

产品毛利率 13.10 11.88% 9.79% 12.66%

数据来源:上市公司 2015 年度报告

由于可比上市公司触控显示全贴合产品的具体业务内容与公司本次募集资

金投资项目存在差异,故利用上表对公司本次募集资金投资项目的盈利水平进行

比较分析存在一定局限性。结合发行人报告期内财务数据,公司 2013-2015 年

度无缝贴合触显一体化模组项目毛利率分别为 17.91%、18.39%、17.50%,毛

利率水平基本保持稳定。本次募集资金投资项目智能终端及触显一体化模组项目

的毛利率运营期平均为 21.61%,高于行业平均水平,略高于公司现有业务毛利

率水平,主要原因如下:

1、公司是最早从事触控显示一体化模组的研究、开发并顺利量产的企业之

一,积累了丰富的产品品质控制和生产流程管控经验,在国内触控显示一体化模

组领域拥有先进的设计能力和工艺水平,公司的产品良品率处于行业领先水平。

2、公司具有触控显示一站式服务优势。公司依靠自身的技术优势、管理能

力、资金实力将公司业务适当向产业链上下游延伸,建立了 FPC、盖板玻璃、

背光以及辅材加工等配套生产线,产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到

触控显示一体化模组,部分产品配件可以自行设计生产。经过深度垂直整合,公

司触控显示一体化模组产品的原材料自给程度高于行业平均水平,对于提升公司

产品毛利率有较大帮助。

48

3、公司具有完善的成本控制系统,将成本管理渗透到各个环节。在研发阶

段,充分分析设计要求,对产品结构、材料、工艺等进行设计优化,控制成品成

本比例。在生产阶段,按照工艺水平评审和设定物料配比进行定额管理;生产过

程中,不断对工艺流程优化以提升生产效率,确保产品良品率,并对库存动态监

控,对超过合理的需求的成本进行核算分析并提出改善措施。以上措施使公司保

持了较高的毛利率,在成本控制方面形成竞争优势。

4、新产品定位高端,售价和毛利率高于当前的传统产品,主要有如下两方

(1)募投项目产品应用更多应用于下游高端产品领域。本次募投

面的因素考虑:

项目智能终端及触显一体化模组定位于高端智能手机、智能穿戴及新型智能硬

件,下游终端产品的价格水平较高使得公司模组产品的定价有更大空间;

(2)新

技术广泛应用于募投项目产品中。本次募投项目产品技术含量较高,在高端触摸

屏及智能穿戴模组生产中将使用 2.5D 及 3D 玻璃技术,以实现曲面显示和触控

功能,有别于传统的 2D 纯平面显示触控技术;同时增加高分辨率的小尺寸模组

以提高产品整体品质以符合下游高端应用领域的升级需求;在工艺技术方面,由

于下游终端应用领域对触控一体模组贴合技术要求较高,公司在本次募投项目的

产品中将全面提升全贴合技术,产品生产中将应用平面与曲面、曲面与曲面的全

贴合技术工艺,工艺的复杂性及贴合难度的提升将显著增加产品的技术附加值。

上述比较优势将使得公司智能终端及触显一体化模组项目的实施条件充分,

项目效益上具备领先性。

(2)本项目预期效益的合理性

①智能终端触显一体化模组应用领域广泛,具备较大的市场空间

智能终端触显一体化模组目前主要应用于智能手机、智能穿戴设备、智能硬

件,智能手机及智能穿戴设备的市场需求决定着智能终端触显一体化模组的成长

空间。

随着智能手机的推广普及,智能手机的出货比例在 2013 年第一季首度超过

整体手机市场当季出货的 50%。市场研究机构 IC Insights 估计,未来几年智能

手机的市场占有率将进一步得到提升,到 2015 年第四季度,智能手机出货量达

到 4.35 亿部,达到整体手机市场出货量的 80%;而该比例将在 2018 年进一步

达到 93%。另一方面随着大屏幕手机得到消费者的认可,大于或等于 5.5 英寸

的大屏智能手机出货量将在 2015 年大幅增加,并推动市场增长。

智能穿戴产品经过多年的市场培育,随着产品本身用户体验的改善以及健康

大数据商业模式初步成型,增值服务内容逐渐丰富,具有健康管理功能的可穿戴

49

硬件有望大幅度增长,未来的智慧穿戴装置可望广泛地应用在医疗、时尚、宠物、

工业与农业等领域。中国智能穿戴设备市场已经开始了大幅增长。根据 iiMedia

Research 的数据预测,以销售额计算,2015 年中国智能穿戴设备销售额预计将

达到 105.6 亿元,年增幅 132.1%;而到 2017 年中国在智能穿戴设备方面的支

出将达到 300 亿元。

智能手机和平板电脑持续引领盖板玻璃的需求量。目前市场上已有的玻璃屏

类型主要有 2D 平面平板玻璃、2.5D 玻璃以及 3D 玻璃,其中普通的平板玻璃应

用最为广泛,技术实现简单且成熟,而随着人们对于手机观感要求的提升,2.5D

玻璃逐渐进入厂商的视野。目前苹果的 iPhone6 也使用了 2.5D 工艺,证明该技

术得到了苹果的承认。目前随着 Apple watch 的发布,智能手表市场有望获得更

大的成长空间。根据 IHS 触控面板保护玻璃报告显示,2015 年智能手机将延续

保护玻璃第一大应用,并占据 55%保护玻璃面积需求,同时智能穿戴设备为保

护玻璃市场带来了新增长点,2015 年智能手表保护玻璃需求面积有望增加 5 倍

至 3.3 万平方米。

曲面屏幕智能手机有望成为未来的发展方向,曲面屏有可能成为下一个显示

领域的前沿产品,除了在手机、电视机之外,曲面屏幕更大的使用场景应该是在

智能穿戴式设备,比如智能手表、头戴式智能眼镜等,将会为曲面屏幕全贴合的

新的机遇。针对智能硬件所必备的触控显示功能,各厂商发布曲面(Curved)、

可卷曲式 、

(Rollable) 可弯曲 、

(Bendable) 可折叠(Foldable)等可挠式(Flexible)

面板技术与触控解决方案,使得曲面触控显示功能得以在中小尺寸终端产品中实

现。据调研机构 Touch Display Research 的研究显示,曲面触控显示市场将于

2023 年突破 270 亿美元大关。

②公司基于现有业务对本项目预期效益测算具备合理性

公司本项目的产品为智能终端触显一体化模组,主要应用于智能手机、智能

穿戴设备、智能硬件等方面。随着触显一体化技术的不断成熟、应用领域的持续

拓展,本项目在运营期内预期年均实现销量约为 1,200 万片,测算较为谨慎合理。

发行人结合现有业务盈利水平、预期市场占有率、预期销量等综合因素合理

估计项目产品销售价格与毛利率水平;发行人是目前全球仅有的几家拥有独立触

摸屏和显示屏完整产业链的公司,最早从事触控显示一体化模组的研究、开发并

顺利量产,同时具备成本优势,具有完善的成本控制系统,在进行成本控制的同

时兼顾产品的不断创新,上述因素使公司产品保持了较高的毛利率;同时本次募

投项目产品应用于下游高端产品,下游产品毛利率水平较高提升公司产品定价的

竞争力,同时公司在募投项目生产过程中新增 2.5D 及 3D 玻璃技术以及平面对

50

曲面、曲面对曲面等行业领先的贴合技术,产品较现有全贴合产品技术附加值更

好,更具市场前景及核心竞争力。

本项目的效益测算是基于项目目标市场的预期发展情况、发行人在相关业务

领域的预期市场占有率或预期销量、项目产品或服务销售价格与毛利率水平的合

理估计基础上得出,同时考虑运营期内产品单价可能出现的合理调整的基础上确

定的,测算较为谨慎。

本项目已取得江西泰和工业园区管理委员会备案(泰工委字[2015]84 号)

以及江西省泰和县环境保护局出具的环评批复(泰环督字[2015]38 号),项目实

施具有可行性。

(二)生物识别模组项目

1、收入测算

公司于 2015 年下半年开始指纹识别模组的生产及销售。2015 年度公司指

纹识别模组实现销售收入 2,071.68 万元。根据公司充分的市场调研及对未来市

场空间的审慎估计,公司按照 2015 年指纹识别全贴合模组的平均销售价格作为

测算依据,综合考虑行业竞争、人工成本增长及全贴合及 TFT 模组组合出货等

因素预估出产品销售价格;同时公司根据现有经验和充分市场调研对客户数量及

未来客户开发进度进行详细论证。

假设 T+1、T+2 年为建设期,T+2 年产能利用率约为 20%,T+3 年产能利

用率提升至 80%,T+4 年至 T+10 年产能利用率为 100%。根据预测数据,本项

目销售收入预测情况如下表:

单位:万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+10

销售收入 - 19,600.00 70,560.00 88,200.00 88,200.00

2、成本费用测算

项目建成后的运营成本主要包括直接人工、直接材料、折旧费、能耗及其他

制造费用,当该项目达产正常运行后,每年的成本费用情况如下:

(1)直接人工:根据项目规模和研发、生产及维护等需要,项目预计需要

包括车间生产人员、测试人员、品质控制人员、技术人员、车间管理人员、客户

人员合计约 1,220 人,同时正常运行年份直接人工费用按照每年 8%的幅度增长。

51

(2)直接材料:公司按照 2015 年生产指纹识别模组产品耗材的平均成本

作为测算依据,同时公司假设 T+2 年耗材 400 万片,T+3 年达到 1,440 万片,

T+4 年至 T+10 年耗材为 1,800 万片/年,项目满负荷运行时每年直接材料消耗约

为 52,200.00 万元。

(3)折旧费与摊销:公司该项目折旧费主要包括新增房屋建筑物及装修折

旧费、固定资产其他费用折旧、新增生产设备折旧费等。新增房屋建筑物投资额

8,964.95 万元,按照 30 年进行折旧,残值率为 5%,年折旧额为 283.89 万元;

新增装修费投资额为 7,965.81 万元,按照 10 年进行折旧,残值率为 5%,年折

旧额为 756.75 万元;新增固定资产其他费用投资额 12,329.07 万元,按照 10

年进行折旧,残值率为 5%,年折旧额为 1,171.26 万元;新增生产设备投资额

34,466.27 万元,按照 10 年进行折旧,残值率为 5%,年折旧额为 3,274.30 万

元。

(4)能耗:公司主要的耗能为电力和水,公司根据日常运营的实际经验,

按照年度指纹识别模组产品出货量 0.21 元/片的成本进行估算,每年能耗支出为

378 万元。

(5)其他制造费用:公司根据日常运营的实际经验,按照年度指纹识别产

品出货量 0.94 元/片的成本进行估算,每年其他制造费用为 1,692 万元。

(6)营业费用:公司根据近三年营业费用占当期销售收入比例的平均值确

定,营业费用率为 2.20%,项目正常运行年度营业费用为 1,941.87 万元。

(7)管理费用:公司参考近三年管理费用占当期销售收入比例的平均值,

同时考虑新建项目等因素,确定管理费用率为 7.28%,项目正常运行年度管理费

用为 6,421.82 元。

(8)营业税金及附加:公司营业税金及附加包括城市维护建设税(5%)、

国家教育费附加(3%)、地方教育费附加(2%),项目正常运行年度营业税金及

附加为 605.57 万元。

3、收益指标分析

项目实施主体为公司全资子公司江西合力泰。2014 年 4 月 9 日,江西合力

泰被江西省科学技术厅认定为高新技术企业,有效期为三年,公司自获得高新技

术企业认定后三年内(2014 年-2016 年),企业所得税按 15%的税率征收。本项

目建设期为 2 年,项目达产后平均年新增销售收入 85,995 万元,平均年新增净

利润 11,669.15 万元,项目税后投资回收期为 6.87 年(含建设期),项目税后内

部收益率为 16.39%。具体如下:

52

序号 项目 单位 金额

1 年平均销售收入 万元 85,995.00

2 年平均营业税金及附加 万元 590.43

3 年平均总成本费用 万元 71,707.64

4 年平均利润总额 万元 13,696.93

5 年平均税后净利润 万元 11,642.39

6 内部收益率

所得税前 % 19.37

所得税后 % 16.39

7 净现值

所得税前 万元 21,439.80

所得税后 万元 12,714.81

8 投资回收期(静态)

所得税前(含建设期) 年 6.31

所得税后(含建设期) 年 6.87

4、同行业上市公司对比情况及本项目预期效益的合理性

(1)同行业上市公司对比情况

经对上市公司公开披露的相关公告及资料进行查阅和分析,目前尚不存在生

物识别模组类似业务公开披露财务数据的可比上市公司。

(2)本项目预期效益的合理性

①信息安全日渐为用户所重视,指纹识别将在移动终端中得到广泛应用

生物识别技术是为智能终端提供用户身份识别、信息安全保障的重要技术,

是智能终端和移动互联网推广和普及的基础。从需求端来说,指纹识别方便快捷

的特征给用户提供了便利,不管是在屏幕解锁还是移动支付等领域都大大地提高

了用户的效率。指纹识别在算法、存储、认证等方面都具有明显的安全优势,在

信息安全日渐为人们所重视的今天,指纹识别将在移动终端中得到广泛应用。

用户对移动终端安全的需求主要体现在移动支付、移动办公、移动社交等方

面。移动支付需求的爆发,将促使指纹识别在移动终端上迎来迅速普及。指纹识

别的推广速度将逐步加快,用户习惯和粘性也将得以快速培养起来。因此指纹识

别有望在移动终端上逐步成为标配,启动数十亿美元的需求空间。粗略估算智能

手机和平板电脑对应的指纹识别市场规模,智能手机中苹果手机按每年 2 亿部测

53

算、非苹果阵营假设达到 30-40%的渗透率,则合计为 5-6 亿部。平板电脑按照

1-2 亿台的用量计算,总计移动终端上指纹识别模块潜在需求规模 6-8 亿颗,对

应市场规模约 50 亿美元。

②公司基于现有业务对本项目预期效益测算具备合理性

公司本项目的产品为生物识别模组,主要产品用于智能穿戴设备、智能硬件、

智能手机等智能终端。随着信息安全渐为用户所重视,信息安全保障技术的不断

发展成熟、移动终端安全需求应用领域的不断拓展,同时鉴于本项目设计产品量

产后的成本情况与市场竞争情况,本项目在运营期内预期年均实现销量约为

1,800 万片,测算较为谨慎合理。

本项目的效益测算是基于项目目标市场的预期发展情况、发行人在相关业务

领域的预期市场占有率或预期销量、项目产品或服务销售价格与毛利率水平的合

理估计基础上得出。

2015 年度发行人指纹识别模组实现销售收入 2,071.68 万元,销售毛利为

590.25 万元,销售毛利率为 28.49%。本次募集资金投资项目生物识别模组项目

毛利率运营期平均为 26.66%,略低于自身现有业务水平,属于正常范围。项目

的产品定价与单品毛利率是根据现有产品的相关情况,同时考虑运营期内产品单

价可能出现的下降情况的基础上确定的,测算较为谨慎。

本项目已取得江西泰和工业园区管理委员会备案(泰工委字[2015]84 号)

以及江西省泰和县环境保护局出具的环评批复(泰环督字[2015]38 号),项目实

施具有可行性。

(三)电子纸模组及其产业应用项目

1、收入测算

发行人于 2014 年开始电子纸模组的少量生产及销售,2015 年度发行人电

子纸模组实现批量生产,当年实现销售收入 2,221.07 万元。根据公司充分的市

场调研及对未来市场空间的审慎估计,公司按照近两年电子纸模组的平均销售价

格作为测算依据,参考电子纸模组生产商定价方式,综合行业竞争、人工成本增

长等因素预估出产品销售价格;同时公司根据现有经验和充分市场调研对客户数

量及未来客户开发进度进行详细论证。

假设 T+1、T+2 年为建设期,T+2 年产能利用率约为 20%,T+3 年产能利

用率提升至 80%,T+4 年至 T+10 年产能利用率为 100%。根据预测数据,本项

目销售收入预测情况如下表:

54

单位:万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+10

销售收入 - 12,480.00 49,920.00 62,400.00 62,400.00

注:项目建设期为两年,第二年投产,第五年达产,下同。

2、成本费用测算

项目建成后的运营成本主要包括直接人工、直接材料、折旧费、能耗及其他

制造费用,当该项目达产正常运行后,每年的成本费用情况如下:

(1)直接人工:根据项目规模和研发、生产及维护等需要,项目预计需要

包括车间生产人员、测试人员、品质控制人员、技术人员、车间管理人员、客户

人员合计约 1,730 人,同时正常运行年份直接人工费用按照每年 8%的幅度增长。

(2)直接材料:公司按照近两年生产电子纸模组产品耗材的平均成本作为

测算依据,同时公司假设 T+2 年耗材 320 万片,T+3 年达到 1,280 万片,T+4

年至 T+10 年耗材为 1,600 万片/年,项目满负荷运行时每年直接材料消耗约为

31,200.00 万元。

(3)折旧费与摊销:公司该项目折旧费主要包括新增房屋建筑物及装修折

旧费、新增生产设备折旧费等。新增房屋建筑物投资额 6,054.59 万元,按照 30

年进行折旧,残值率为 5%,年折旧额为 191.73 万元;新增装修费投资额为

5,286.13 万元,按照 10 年进行折旧,残值率为 5%,年折旧额为 502.18 万元;

新增生产设备投资额 31,750.11 万元,按照 10 年进行折旧,残值率为 5%,年

折旧额为 3,016.26 万元。

(4)能耗:公司主要的耗能为电力和水,公司根据日常运营的实际经验,

按照年度电子纸模组产品出货量 0.21 元/片的成本进行估算,每年能耗支出为

336 万元。

(5)其他制造费用:公司根据日常运营的实际经验,按照年度电子纸模组

产品出货量 1.94 元/片的成本进行估算,每年其他制造费用为 3,104.00 万元。

(6)营业费用:公司根据近三年营业费用占当期销售收入比例的平均值确

定,营业费用率为 2.20%,项目正常运行年度营业费用为 1,373.84 万元。

(7)管理费用:公司参考近三年管理费用占当期销售收入比例的平均值,

同时考虑新建项目等因素,确定管理费用率为 7.28%,项目正常运行年度管理费

用为 4,543.33 元。

(8)营业税金及附加:公司营业税金及附加包括城市维护建设税(5%)、

55

国家教育费附加(3%)、地方教育费附加(2%),项目正常运行年度营业税金及

附加为 524.69 万元。

3、收益指标分析

项目实施主体为公司全资子公司江西合力泰。2014 年 4 月 9 日,江西合力

泰被江西省科学技术厅认定为高新技术企业,有效期为三年,公司自获得高新技

术企业认定后三年内(2014 年-2016 年),企业所得税按 15%的税率征收。本项

目建设期为 2 年,项目达产后平均年新增销售收入 60,840 万元,平均年新增净

利润 8,437.34 万元,项目税后投资回收期为 6.76 年(含建设期),项目税后内

部收益率为 16.82%。具体如下:

序号 项目 单位 金额

1 年平均销售收入 万元 60,840.00

2 年平均营业税金及附加 万元 511.57

3 年平均总成本费用 万元 50,402.14

4 年平均利润总额 万元 9,926.29

5 年平均税后净利润 万元 8,437.34

6 内部收益率

所得税前 % 20.00

所得税后 % 16.82

7 净现值

所得税前 万元 15,869.92

所得税后 万元 9,552.56

8 投资回收期(静态)

所得税前(含建设期) 年 6.18

所得税后(含建设期) 年 6.76

4、同行业上市公司对比情况及本项目预期效益的合理性

(1)同行业上市公司对比情况

经对上市公司公司公开披露的相关公告及资料进行整理和分析,目前尚不存

在电子纸模组类似业务公开披露财务数据的可比上市公司。

(2)本项目预期效益的合理性

①电子纸模组应用领域广泛,符合国家产业政策要求,未来需求空间巨大

56

电子纸采用了自然光反射显示的原理,因此其潜在的应用范围非常广,几乎

可以替代所有的墨水和纸张显示,根据目前电子纸技术的发展水平,现实可行的

应用领域主要包括四大领域:消费电子、广告与电子价格标签、一次性电子产品

等。

由于电子纸产品具有省电、可弯曲等特点,在电子书、智能手机、智能穿戴

等产品中获得较好应用。由于穿戴设备对尺寸、重量有较严格的要求,电池容量

较小,因此电子纸显示模组的柔性、省电等特点在穿戴设备中得到良好的展现,

获得消费者的广泛认可。近年来包括索尼、联想在内的国内外知名厂商均在其智

能穿戴设备中采用了电子纸显示模组。随着智能穿戴设备的流行,电子纸的需求

将出现大幅增长。

据统计,电子货架标签已经在全球约 2,500 万个超市投入实际应用,存量超

过 4 亿个,而且在绿色环保理念的推动下,越来越多的企业开始试用电子标签。

2014 年,电子价格标签全球出货量在 6,000 万片,2014 年总的出货量在 20 亿

元左右。2015 年,全球电子价格标签出货量预计在 7,000 多万片。根据英国

ABIResearch 的行业报告“Next Gen Retail–Electronic Shelf Labels”统计显

示,到 2019 年,整个电子价签的市场规模将会达到 20 亿美元,较目前增长 6

倍。现在零售领域中,电子价格标签的应用主要分布在欧美、澳大利亚、中东土

耳其、亚洲的日本和韩国等国家,市场渗透率达到 10%以上。国内市场还处于

起步及快速增长阶段。国家对信息化及物联网相关行业一直持鼓励态度,“十二

五”规划纲要更是明确指出,要“推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用

示范”。随着国内零售业管理水平提升的要求以及降低人力成本上涨压力,电子

价格标签在国内也得到更多的市场认同。最近几年 O2O(Online To Offline,即

线上到线下)模式成为零售业发展趋势之一,例如阿里巴巴入股苏宁云商、京东

入股永辉超市,使 O2O 模式在企业间实现结合。在 O2O 模式落地过程中,线

上产品的价格信息与线下保持一致则是基础。而电子价格标签是 O2O 模式中线

上和线下价格高度一致的必须载体,电子价格标签的使用同时也能实现超市的智

能化双向管理,节约人力降低超市成本。因此,从 O2O 的发展趋势和零售业成

本管理需求出发,电子价格标签都存在巨大市场空间。

②公司基于现有业务对本项目预期效益测算具备合理性

公司本项目的产品为电子纸模组,主要产品用于用于智能电子价格标签、电

子书、电子书包教育、双屏手机、智能穿戴、轻薄智能硬件等消费电子产品。随

着电子纸模组应用领域不断扩大,需求持续增长,同时鉴于本项目设计产品量产

后的成本情况与市场竞争情况,本项目在运营期内预期年均实现销量约为 1,600

57

万片,测算较为谨慎合理。

本项目的效益测算是基于项目目标市场的预期发展情况、发行人在相关业务

领域的预期市场占有率或预期销量、项目产品或服务销售价格与毛利率水平的合

理估计基础上得出。

2015 年度发行人电子纸模组实现销售收入 2,221.07 万元,销售毛利为

618.24 万元,销售毛利率为 27.84%。本次募集资金投资项目电子纸模组及产业

项目毛利率运营期平均为 26.82%,略低于自身现有业务水平,属于正常范围。

项目的产品定价与单品毛利率是根据现有产品的相关情况,同时考虑运营期内产

品单价可能出现的下降情况的基础上确定的,测算较为谨慎。

本项目已取得江西泰和工业园区管理委员会备案(泰工委字[2015]84 号)

以及江西省泰和县环境保护局出具的环评批复(泰环督字[2015]38 号),项目实

施具有可行性。

(四)保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人公开披露的《合力泰科技股份有限公司 2015 年非公

开发行股票预案》及其修订稿、

《2015 年度非公开发行股票募集资金运用的可行

性分析报告》、触控显示行业及智能穿戴行业相关的研究报告和行业资料,并整

理了相关行业的产业政策及发展趋势,分析了行业市场需求,获得了发行人募投

效益测算的相关工作底稿资料,并对发行人管理层进行访谈。

经核查,保荐机构认为:本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,

发行人结合公司未来整体战略发展方向,通过建设实施本次募投项目,持续推进

公司未来整体战略发展,符合公司全体股东的利益;本次募投项目的投资收益的

测算经过充分缜密的论证,同时综合考虑了行业市场实际情况、下游客户需求、

公司现有业务模式及管理经验等相关因素,具备合理性与可行性。

问题 3-3

请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款

及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金

的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平

及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构

核查上述事项并发表明确核查意见。

回复:

58

一、补充流动资金的测算过程

根据公司经营规划,在不考虑本次募集资金项目对公司收入贡献的影响下,

公司按照“经营性流动资金需求=流动资产-流动负债”方式对未来三年需要补充

流动资金进行测算,具体测算过程如下:

(一)测算原理

流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证,发行人流动资金估算是以公

司的营业收入及营业成本为基础,综合考虑企业各项流转资产和流动负债占营业

收入比例,对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动

负债分别进行估算,进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货

预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款

预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债

预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-前期营运资金

(二)测算假设

1、预测期营业收入增长率为 50%。

2、按照公司目前经营情况,公司业务毛利率选取 2013 年至 2015 年均值。

3、经营性流动资产(包含应收票据、应收账款、预付款项、存货余额)占

营业收入比例及自发性负债(包括应付账款、预收款项)占营业收入比例与 2015

年保持一致。

(三)测算过程和结果

1、2016 年至 2018 年营业收入测算

报告期内,公司主营业务快速增长,进而带动公司营业收入实现大幅增长,

2013 至 2015 年度公司营业收入的平均增长率达到 78.69%。

报告期内公司的营业收入及增长率情况如下:

单位:万元

59

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 495,317.35 305,343.79 116,331.36

增长率 62.22% 162.48% 33.99%

报告期平均增长率 78.69%

营业收入(电子元器件业务) 405,210.43 206,916.52 116,331.36

增长率(电子元器件业务) 95.83% 77.87% 33.99%

报告期平均增长率(电子元器件业务) 67.12%

结合公司发展战略及经营现状,预计公司触控及显示主业未来三年的营业收

入仍将保持高速增长的态势;同时考虑到公司经过数年的快速增长,营业收入基

数较大,未来年度的营业收入增长率可能放缓。

综合考虑上述因素,假设公司未来三年的营业收入增长率为 50%。

2、具体测算结果

本次流动资金需求测算,以 2015 年为基期,2016 年至 2018 年为预测期,

根据流动资金估算法和上述参数的确定,估算过程如下:

单位:万元

2015 年末 2016 年至 2018 年

2018 年期末

实际数 预计经营资产及经营负债数额

项目 比例 预计数-2015

2016 年(预 2017 年(预 2018 年(预

年末实际数

计) 计) 计)

营业收入 495,317.35 100% 742,976.03 1,114,464.04 1,671,696.06 1,176,378.71

应收账款 161,052.77 32.52% 241,615.80 362,423.70 543,635.56 382,582.79

存货 135,444.77 27.35% 203,203.94 304,805.91 457,208.87 321,764.10

应收票据 38,215.68 7.72% 57,357.75 86,036.62 129,054.94 90,839.26

预付账款 18,207.77 3.68% 27,341.52 41,012.28 61,518.41 43,310.64

经营性流动

352,921.00 71.25% 529,519.01 794,278.52 1,191,417.78 838,496.78

资产合计

应付账款 106,378.03 21.48% 159,591.25 239,386.88 359,080.31 252,702.28

应付票据 25,177.98 5.08% 37,743.18 56,614.77 84,922.16 59,744.18

预收账款 11,643.13 2.35% 17,459.94 26,189.90 39,284.86 27,641.73

经营性流动

143,199.15 28.91% 214,794.37 322,191.55 483,287.33 340,088.18

负债合计

流动资金占

495,317.35 100% 314,724.64 472,086.97 708,130.45 498,408.60

用额

注:公司预测期 2016 年至 2018 年营业收入等预测数据均不构成盈利预测或承诺。

根据上表测算,公司 2016 年-2018 年的流动资金需求量为 498,408.60 万元。

本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金 46,000 万元,不足部分公司将通

60

过使用留存收益、银行贷款等渠道解决。

本次非公开发行补充流动资金的规模,与公司现有资产、业务规模和经营状

况相匹配,未超过实际需要量。

二、通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性

(一)公司资产负债率整体处于较高水平

最近三年,公司合并口径的资产负债率分别为 51.27%、43.30%和 39.56%,

处于较高水平。假设本次发行完成后,公司的资产负债率将适当下降。

公司与同行业上市公司资产负债率比较情况如下:

公司简称 2015.12.31(%) 2014.12.31(%)

欧菲光 62.41 58.89

莱宝高科 18.39 20.24

长信科技 25.97 38.35

宇顺电子 81.98 57.33

超声电子 31.30 33.98

深天马 38.75 45.45

星星科技 48.65 45.66

同行业上市公司平均值 43.92 42.84

合力泰(本次发行前) 39.56 43.30

合力泰(本次发行后) 30.30 23.92

近年来公司处于快速发展的阶段,营业收入不断增长,同时,随着销售规模

的扩大,流动资金需求也不断增加,公司为维持资金需求,主要通过短期负债的

方式进行周转。最近三年,公司短期借款余额分别为 17,847.19 万元、46,538.82

万元和 133,279.24 万元,借款规模持续上升。

借款规模的大幅上升给公司形成了较高的融资成本,2013 年、2014 年及

2015 年公司的财务费用和营业利润明细及比重情况如下:

单位:万元

项目 2015年 2014年 2013年

财务费用 8,448.70 3,326.49 770.88

61

营业利润 22,358.29 14,900.19 13,660.74

财务费用占营业利润比例 37.79% 22.33% 5.64%

如上表所示,财务费用占公司营业利润的比重处于较高水平,影响了公司的

盈利能力,因此,适当控制借款规模、降低利息支出将进一步提升公司的盈利能

力,有利于公司的长期可持续发展。

(二)公司银行授信情况

截至 2015 年 12 月 31 日,公司的银行授信总额度为 15.78 亿元。截至 2015

年 12 月 31 日,公司短期借款及长期借款合计为 13.33 亿元,授信使用率为

84.49%,授信额度使用充分。

从公司发展角度看,债权类融资成本波动较大,且银行贷款限制性条件较多,

且均为短期借款,具有一定的不确定性。公司为了实现全面可持续发展,将在研

发创新、营销体系等方面长期持续地投入,因此,拥有较为稳定且长期的资金支

持是公司及时抓住市场机遇,实现整体业务快速发展,继续保持和提升公司市场

领先地位的先决条件。

三、保荐机构核查意见

本次以非公开发行补充流动资金有助于控制公司短期偿债风险能力,缓解营

运资金周转压力,降低债务融资成本,支持公司未来的业务发展和盈利能力提升,

具有较高的经济性。发行人流动资金需求测算过程合理、假设条件依据充分、参

数选取审慎。本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额不超过流动资

金需求额,与公司现有资产、业务规模相匹配,具备合理性和必要性,发行人通

过股权融资补充流动资金符合公司实际经营情况需要。

问题 3-4

请保荐机构对上述事项进行核查,请结合上述事项的核查过程及结论,说明

相关风险揭示是否充分,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满

足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中

小股东的利益。

62

一、保荐机构核查意见

详见前述问题回复内容的核查意见部分。

二、保荐机构对发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》

第十条有关规定的核查

保荐机构依据《上市公司发行管理办法》第十条的相关规定,对本次非公开

发行股票条件进行了逐项核查,核查情况如下:

1、本次非公开发行募集资金总额不超过 280,000 万元,所募集资金扣除发

行费用后,拟用于智能终端及触显一体化模组项目、生物识别模组项目、电子纸

模组及其产业应用项目及补充流动资金,募集资金数额不超过项目需要量,符合

《管理办法》第十条第(一)项的规定;

2、智能终端及触显一体化模组项目、生物识别模组项目、电子纸模组及其

产业应用项目属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录(2013 年修订本)》

第一类“鼓励类”的第二十八项“信息产业”中的第 27 条“27、薄膜场效应晶

体管 LCD(TFT-LCD)、等离子显示屏(PDP)、有机发光二级管(OLED)、激

光显示、3D 显示等新型平板显示器件及关键部件”,亦属于《“十二五”产业技

术创新规划》《十二五国家战略性新兴产业发展规划》《新型显示科技发展“十

、 、

二五” 《国务院关于积极推进

专项规划》 “互联网+”行动的指导意见》等国家(地

方)和相关行业重点鼓励和扶持发展的产业领域。

智能终端及触显一体化模组项目、生物识别模组项目、电子纸模组及其产业

应用项目已取得江西泰和工业园区管理委员会备案(泰工委字[2015]84 号)以

及江西省泰和县环境保护局出具的环评批复(泰环督字[2015]38 号)。

本次募集资金投资项目均使用公司现有土地进行建设实施,不涉及新增土

地。

综上,本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

等法律和行政法规的规定,符合《管理办法》第十条第(二)项的规定;

3、公司本次募集资金使用项目为智能终端及触显一体化模组项目、生物识

别模组项目、电子纸模组及其产业应用项目及补充流动资金等。本次募集资金不

会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务

性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办

63

法》第十条第(三)项的规定;

4、本次募集资金投资项目均为发行人现有主业范畴,项目实施后,不会与

控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《管理

办法》第十条第(四)项的规定;

5、公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司专项账户,

符合《管理办法》第十条第(五)项的规定。

综上,保荐机构认为,公司本次募集资金金额与公司资产和经营规模相匹配,

募集资金用途信息披露合法合规,符合《管理办法》第十条的有关规定,不存在

损害上市公司及中小股东利益的情况。

问题 4.

根据申请材料,申请人第二大股东比亚迪股份有限公司下属的香港联合交易

所主板上市公司——比亚迪电子(国际)有限公司(以下简称“比亚迪电子”)

主要从事电子产品结构件生产、手机设计及整机组装业务,属于合力泰触控及显

示业务的下游。申请人本次非公开发行拟募集资金 9.5 亿元用于智能终端及触显

一体化模组项目。请申请人说明该项目是否会增加申请人与比亚迪电子等关联方

的关联交易,请保荐机构和申请人律师结合上述问题核查本次发行是否符合《上

市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关上市公司非公开发行股票应当有利

于减少关联交易的规定。

回复:

一、申请人本次非公开发行拟募集资金 9.5 亿元用于智能终端及触显

一体化模组项目,该项目不会增加申请人与比亚迪电子等关联方的关

联交易

(一)报告期内合力泰与比亚迪电子的关联交易情况说明

根据中国证监会批复核准(证监许可[2015]2146 号),合力泰于 2015 年 9

月 30 日完成对深圳市比亚迪电子部品件有限公司等三家标的公司 100%股权的

收购交割。交易完成后,部品件公司成为合力泰持股 100%之子公司,部品件公

司原股东——比亚迪股份有限公司则通过获得的合力泰股份对价成为合力泰第

64

二大股东,持股比例为 12.59%,成为合力泰的关联方。报告期内,除部品件公

司外,合力泰及下属经营主体并未与比亚迪电子发生关联采购和关联销售等交

易。

1、部品件公司与比亚迪电子关联交易的形成原因

部品件公司于 2015 年 9 月 30 日完成交割前,其仍为比亚迪股份法律上的

全资子公司,由比亚迪股份实际控制和运营。扣除该等因素影响,部品件公司与

比亚迪股份的关联交易主要系与比亚迪股份旗下的比亚迪电子进行的关联销售。

部品件公司与比亚迪电子的关联交易,主要为协助获取订单式的关联销售。

报告期内部品件公司将电子部件产品发货并销售给比亚迪电子用于手机整机组

装,再由比亚迪电子将整机销售给手机品牌厂商。手机品牌厂商通常自行考察和

核定其手机产品的主要零部件供货商,审厂通过后其会对供应链体系内的供货商

就某批次或某型号手机所需的零部件技术参数、品质标准及产品价格等要求进行

比较,并最终审核选定供货商。比亚迪电子作为手机设计和整机组装供应商,在

同等条件下可以向终端手机品牌厂商客户推荐使用部品件公司的电子件产品。手

机品牌厂商审核通过后,部品件公司与其直接商定主要商业条款,开始打样和品

质测试等程序,并根据品牌厂商整机的生产要求确定各型号零部件的技术参数、

供货数量和供货价格。此情形下的关联销售对于部品件公司具有重要的商业价

值,其通过关联方的业务协助进入部分手机品牌厂商供应链并获得持续的供货订

单,从而形成了稳定的客户关系和商业合作。

2、部品件公司与比亚迪电子关联交易的趋势

部品件公司与比亚迪电子的协助订单式关联交易,主要系比亚迪股份内部原

产业布局以及运营模式等历史原因形成。实质上由部品件公司与最终客户厂商直

接确定主要商业交易条款,比亚迪股份或其关联方仅提供了通道作用。但由于形

式上由部品件公司先销售给比亚迪股份或其关联方,再由其发货给最终客户,从

而体现为部品件公司的关联销售。

本次重组交割完成后,合力泰成为部品件公司的持股 100%的股东,合力泰

将有计划地对部品件公司销售体系进行梳理和优化,通过与客户的合作逐步建立

起互信合作关系,从而使部品件公司与客户建立直接商务关系或转移至合力泰平

台进行统一销售和结算,从而逐步减少部品件公司与比亚迪电子的此种关联交易

情形。

65

3、合力泰规范关联交易的措施及制度安排

(1)发行人关联交易的有关规定

发行人已经根据中国证监会及深交所的有关要求制定了完善的关联交易制

度体系,发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关

、 、 、

联交易决策制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、权限分级、

回避表决、信息披露等事项进行了较为详细的规定。

(2)发行人关联交易规范运作情况

报告期内,发行人的关联交易规范运作情况整体良好,有关交易具有充分的

合理性和必要性,交易的定价公允,并履行了相关决策和信息披露程序。

(3)关于规范关联交易的承诺

为了规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,在上市公司 2015

年重大资产重组过程中,比亚迪股份与其实际控制人王传福出具了《关于规范与

上市公司关联交易的承诺函》。承诺内容如下:

“在本次重大资产重组完成后,除按照重组相关协议约定的以外,承诺人及

其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法

避免或有合理原因而发生的关联交易,应根据有关法律、法规、规范性文件及上

市公司章程的规定履行关联交易决策程序,在股东大会对前述关联交易进行表决

时,承诺人履行回避表决的义务,配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有

关报批程序,以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量,促进定价公允性;

对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺人及其关联方将遵循市

场公开、公平、公正的原则,并按如下定价原则与上市公司进行交易:

(1)有可比市场价格或收费标准的,优先参考该等公允、合理市场价格或

收费标准确定交易价格;

(2)没有前述标准时,应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易

价格确定;

(3)既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的,应依据

提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

承诺人作为上市公司的股东期间,不利用股东地位谋求与上市公司达成交易

的优先权利;不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予

关联方优于市场第三方的利益;

承诺人作为上市公司的股东期间,不会利用股东地位损害上市公司及上市公

66

司其他股东(特别是中小股东)的合法权益;

承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为关联方期间持续有效

且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生,承诺人承担因此给上市

公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失);

承诺人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对承诺人构成

有效的、合法的、具有约束力的责任。”

(二)智能终端及触显一体化模组项目产品和产业定位

本项目实施主体为江西合力泰,建设年产 1,200 万套(片)智能终端触显一

体化模组生产线及配套的曲面盖板玻璃生产线,主要产品包括用于智能穿戴设

备、智能硬件、智能手机的触显一体化模组及配套使用的曲面盖板玻璃、2.5D

盖板玻璃和 3D 盖板玻璃,即主要产品为触控显示模组及其配套盖板玻璃。部品

件公司主要产品则为液晶显示屏模组、摄像头模组和柔性线路板产品。二者在主

要产品发展方向和产业定位上是显著不同的,智能终端及触显一体化模组项目主

要定位于新型的智能终端产品以及智能手机领域的触控显示模组及其 2.5D/3D/

曲面盖板玻璃新需求。

智能终端及触显一体化模组项目产品主要应用方向包括智能穿戴设备、智能

硬件、智能手机三个方向,属于近年来新兴的市场需求,具有广阔的发展空间。

1、智能穿戴设备呈现爆发式增长

智能穿戴产品经过多年的市场培育,随着产品本身用户体验的改善以及健康

大数据商业模式初步成型,增值服务内容逐渐丰富,具有健康管理功能的可穿戴

硬件有望大幅度增长,未来的智慧穿戴装置可望广泛地应用在医疗、时尚、宠物、

工业与农业等领域。根据 IHS 预计,全球智能穿戴设备销售额 2018 年将达到

336 亿美元,年均复合增长率高达 22.9%。以出货量来看,智能穿戴设备有望从

2014 的 9,000 万台增加到 2015 年 1.4 亿台,年增速有望达到 62%;其中,智

能手表将成为智能穿戴产品的先行者,在出货量中比重将逐步上升。根据 iiMedia

Research 的数据,以销售额计算,2015 年中国智能穿戴设备销售额预计将达到

105.6 亿元,而到 2017 年中国在智能穿戴设备方面的支出将达到 300 亿元。

2、2.5D/3D/曲面盖板玻璃新需求

随着智能终端屏幕尺寸的不断变化,智能手机和平板电脑持续引领着盖板玻

璃的需求量。目前市场上已有的玻璃屏类型主要有 2D 平面平板玻璃、2.5D 玻

67

璃以及 3D 玻璃,其中普通的平板玻璃应用最为广泛,技术实现简单且成熟,而

随着人们对于手机观感要求的提升,2.5D 玻璃逐渐进入厂商的视野。

从 2014 年开始,市场上就出现了大批带有 2.5D 玻璃工艺的手机,如三星、

诺基亚等都采用了 2.5D 玻璃屏幕,2015 年小米、步步高开始采用屏幕和背板的

双 2.5D 玻璃工艺配置,不仅在视觉观感和触感上提升,背部采用 2.5D 玻璃也

增加了用户的握持舒适感。目前智能手机产品的性能和软件系统的竞争仍将继

续,但差距会逐渐缩小,外观设计将成为竞争重点。外观设计上,屏幕和背部机

身设计则是重中之重,2.5D 玻璃工艺的应用将逐渐铺陈开来,成为一种手机标

配。

根据 IHS 研究显示,智能手机占据了保护玻璃的主要市场份额,而智能穿

戴设备将为保护玻璃市场提供新的增长动力。根据 IHS 触控面板保护玻璃报告

显示,2015 年智能手机将延续保护玻璃第一大应用,并占据 55%保护玻璃面积

需求。由于智能手机用保护玻璃规格的提升,例如铝硅酸盐玻璃(高铝玻璃)渗

透率的提升以及 2.5D 玻璃的采用,智能手机用保护玻璃均价将有所提高,并将

提高智能手机保护玻璃营收占比至 63%。随着 Apple Watch 的发布,智能穿戴

设备为保护玻璃市场带来了新增长点,2015 年智能手表保护玻璃需求面积有望

增加 5 倍至 3.3 万平方米。

(三)智能终端及触显一体化模组项目的管理和运营情况

智能终端及触显一体化模组项目由江西合力泰实施和运营,项目投产后所需

的原材料采购和产品销售将与江西合力泰现有采购和销售渠道基本一致。报告期

内,江西合力泰并未与比亚迪电子发生关联采购和关联销售等交易,在现有管理

管理团队及运营体系下,智能终端及触显一体化模组项目并不涉及与比亚迪电子

的关联交易情形。

(四)江西合力泰和部品件公司的独立经营需求

江西合力泰系上市公司经中国证监会“证监许可[2014]274 号”批复于 2014

年 3 月从文开福先生等原股东处收购而来。根据上市公司与文开福及其一致行动

,该次收购的标的资产江西合力泰的盈利预测的

人签署的《盈利预测补偿协议》

法定利润补偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度,对应的扣除非经常性

损益后净利润的承诺值分别为 17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万

元。

68

部品件公司系根据中国证监会“证监许可[2015]2146 号”批复,由上市公

司于 2015 年 9 月 30 日从比亚迪股份处收购而来。根据上市公司与比亚迪股份

签署的《利润补偿协议》,部品件公司于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实

现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 22,570.28 万元、人民币

23,728.56 万元及人民币 25,107.82 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日止,江西合力泰或部品件公司均处于利润承诺期内,

文开福先生及比亚迪股份等公司股东均需充分调动各自资源促使相关标的公司

实现承诺净利润数。因此,江西合力泰与部品件公司暂不会进行产业结构和商业

关系的整合和重新布局,仍将以各自独立发展为主。因此,比亚迪股份下属的比

亚迪电子相关商业资源将优先保证部品件公司的经营所需,与江西合力泰及其本

次拟实施的智能终端及触显一体化模组项目不会存在重叠。

二、保荐机构和律师核查意见

保荐机构和发行人律师核查后认为:

上市公司下属部品件公司发生的关联交易事项具有合理的商业背景,对发行

人独立盈利能力和面向市场经营能力不会产生实质性不利影响;本次拟实施的智

能终端及触显一体化模组项目,由江西合力泰实施建设和运营,该项目在主要产

品及其应用领域上与部品件公司现有产品及市场存在显著区别,且分属不同经营

主体运营,不存在采购和销售渠道重叠的情形;江西合力泰和部品件公司作为上

市公司收购的标的资产,均具有实现承诺的净利润的内在要求,在产业结构和商

业关系上仍将依照原布局独立发展。因此,拟由江西合力泰实施的智能终端及触

显一体化模组项目,不会导致发行人与比亚迪电子等产生新增关联交易,发行人

本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非

公开发行股票,应当有利于减少关联交易”的规定。

问题 5.

请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本

次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内

容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明

有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公

69

司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的

情形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集

资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或

资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股

票上市规则》的有关规定。

回复:

一、请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起

至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资

或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划

完成时间。

本次非公开发行的首次董事会决议日为审议本次非公开发行股票的第四届

董事会第三十七次会议召开日,即 2016 年 3 月 2 日。自本次非公开发行首次董

事会决议日前六个月起至今,即 2015 年 9 月 2 日至今,除本次募集资金投资项

目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金

来源、交易完成情况或计划完成时间概况如下:

交易内容 投资主体 交易金额 资金来源 完成情况

投资设立参股子公司“北京 2015年9月10

1 合力泰 980万元 自有资金

麦丰网络科技有限公司” 日注册成立

增资“OKUBO KOREA

2 江西合力泰 1,160万元 自有资金 尚未完成增资

CO.,LTD.”

投资设立“江西国辉光电科 2016年2月3日

3 江西合力泰 325万元 自有资金

技有限公司” 注册成立

发行股份

购买资产

收购部品件公司、业际光电 2015年10月收

4 合力泰 352,000万元 并募集配

和平波电子100%股权 购完成

套资金支

付对价

注:收购部品件公司、业际光电和平波电子 100%股权事项系根据中国证监会审批核准后实

施。

70

主要系发行人进行新形态的产业布局以及外延式扩张发展的举措。发行人通

过新的投资或资产收购,提前布局和储备行业类领先的新技术、具有发展潜力的

新产品以及优质的业内客户,从而抢占市场先机,实现自身的快速发展。

上述投资的具体情况如下:

1、投资设立参股子公司“北京麦丰网络科技有限公司”

2015 年 6 月 25 日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公

司与浙江汉朔电子科技有限公司合资设立新公司的议案》,同意公司与浙江汉朔

电子科技有限公司(以下简称“浙江汉朔”)共同投资设立北京麦丰网络科技有

限公司(以下简称“麦丰网络”,注册资本金为人民币 2,000 万元,合力泰以货

币资金方式出资 980 万元,认缴注册资本 980 万元,占注册资本的 49%;浙江

汉朔货币资金出资额为 1,020 万,认缴注册资本 1020 万元,占注册资本的 51%。

具体信息公司已于 2015 年 6 月 26 日在指定信息披露媒体披露(公告编号

2015-060)。

麦丰网络基本情况如下:

企业名称:北京麦丰网络科技有限公司

企业住所:北京市朝阳区红军营南路 15 号院 5 号楼 19 层 1903 室

法定代表人:侯世国

注册资本:2,000 万元

营业执照注册号:110105019839433

经营范围:技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;计算机系统服务;

计算机维修;设计、制作、代理、发布广告;软件开发;销售电子产品、通讯设

备、计算机、软件及辅助设备;互联网信息服务;专业承包。

麦丰网络主要从事大数据运营建设和服务,其在合力泰为客户提供智能硬件

产品基础上,进一步为客户提供大数据服务,构建物联网的网络运营。

2、增资“OKUBO KOREA CO.,LTD.”并设立合资公司

2015 年 7 月 12 日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于

公司全资子公司江西合力泰增资 OKUBO KOREA CO.,LTD.的议案》,同意子公

司江西合力泰以自有资金 1,160 万元,对 OKUBO KOREA CO.,LTD.增资约

1,160 万元。增资完成后江西合力泰持有 OKUBO KOREA CO.,LTD. 33%的股

权,同时江西合力泰和 OKUBO KOREA CO.,LTD.共同出资 60 万元在国内设立

公司,江西合力泰出资 36 万元,OKUBO KOREA CO.,LTD.出资 24 万元,利用

71

双方的优势开发生产车载显示触控产品,开拓中国和海外的车载显示触控市场,

后续视合作情况逐步展开合作。具体信息公司已于 2015 年 7 月 13 日在指定信

息披露媒体披露(公告编号 2015-069)。

OKUBO KOREA CO.,LTD.的基本信息如下:

企业名称:OKUBO KOREA CO.,LTD.

企业住所:韩国忠青北道忠州市龙滩面 755 番地

法定代表人:CHUN, SANG CHUL

注册资本:15 亿韩元

经营范围:生产车载电子液晶显示屏产品及塑料 LCD 技术开发

截至本回复签署日,上述增资事项尚未完成。

3、投资设立“江西国辉光电科技有限公司”

2016 年 2 月 2 日,公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《公司全

资子公司江西合力泰拟投资设立江西国辉光电科技有限公司的议案》,拟以江西

合力泰为投资主体,和张国敏共同出资 500 万元投资设立江西国辉光电科技有

限公司(以下简称“国辉光电”。江西合力泰以现金出资 325 万元,占注册资

本的 65%,张国敏以现金出资 175 万元,占注册资本的 35%。国辉光电将主要

生产汽车液晶防眩后视镜、遮阳镜、防眩眼镜、防眩头盔、调光显示屏、抬头式

液晶显示屏等产品和纳米材料、有机发光材料等微电子材料。具体信息公司已于

2016 年 2 月 3 日在指定信息披露媒体披露(公告编号 2016-014)。

国辉光电基本信息如下:

企业名称:江西国辉光电科技有限公司

企业住所:江西省吉安市泰和县工业园区

法定代表人:周青

注册资本:500 万元

营业执照注册号:91360826MA35GFTG0E

经营范围:汽车液晶防眩后视镜、遮阳镜、防眩眼镜、防眩头盔、调光显示

屏、抬头式液晶显示屏、纳米材料,有机发光材料等微电子材料的研发、生产、

销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本回复出具日,国辉光电尚未正式开展业务运营。国辉光电将主要生产

生产汽车液晶防眩后视镜、显示屏等产品,系合力泰进入汽车电子显示产品等新

72

领域的重要举措。

4、收购深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳业际光电有限公司和东莞

市平波电子有限公司 100%股权

2015 年 4 月 20 日,公司召开 2014 年度股东大会,审议通过了《关于公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

2015 年 7 月 9 日,中国证监会审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的申请。2015 年 9 月 21 日,中国证监会作出批复核

准公司发行股份购买资产并募集配套资金(证监许可[2015]2146 号)。

2015 年 11 月 6 日,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成,

深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳业际光电有限公司和东莞市平波电子有

限公司成为公司的全资子公司。

二、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划,

请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补

充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

2016 年 4 月 28 日,经上市公司第四届董事会第四十次会议审议通过,上

市公司拟新设立两家子公司:

(1)江西群泰科技有限公司

以江西合力泰为投资主体,和业际光电共同出资 10,000 万元投资设立江西

群泰科技有限公司(暂定名,最终名称以工商登记为准,以下简称 )

“江西群泰”。

江西合力泰以现金及设备出资 9,000 万元,占注册资本的 90%,业际光电以现

金及设备出资 1,000 万元,占注册资本的 10%。主要生产大型钢化面板、异性

钢化面板、触摸屏、显示屏、电子科技产品。

(2)上海蓝沛合力科技有限公司

江西合力泰拟新设立一个全资子公司,公司名称为上海蓝沛合力科技有限公

司(以下简称“蓝沛合力”,暂定名,最终名称以工商登记为准)。新公司注册资

本为 1,000 万元人民币。主要从事智能终端无线充电模组及零部件,电动车无线

充电模组及零部件的生产、研发及销售。

公司投资设立上述两个子公司的出资来源为子公司现有设备和自有资金,不

涉及使用募集资金的情况。

73

根据公司董事会的经营规划,公司除上述新设立两个子公司外,在未来三个

月预计不会发生重大投资或资产购买事项。如果公司在未来三个月内因外部环境

变化或突发情况影响,确实需要进行重大投资或资产购买的,公司将通过银行借

款等形式筹集所需资金。

对于本次用于补充流动资金的募集资金,公司将建立专门的台账进行管理,

确保资金用于支付原材料、能源采购款项、员工工资、研发费用支出等日常经营

性支出,不得用于重大投资或资产购买事项。

三、保荐机构核查意见

保荐机构对发行人有关重大投资或资产购买交易的董事会文件及相关公告

文件进行核查,对相关高级管理人员进行访谈,确认:

1、除上述重大投资或资产购买交易外,发行人自本次非公开发行相关董事

会决议日前六个月至今未发生其他重大投资或资产购买交易,上述重大投资或资

产购买交易均系发行人及其子公司以盈余资金或银行借款分阶段或附条件实施,

未超出公司正常的业务范畴和资本规模水平;

2、发行人上述对外投资或资产购买,主要基于公司主营业务发展所需进行

生产、研发或销售资源的产业布局,属于公司继续保持主营业务快速发展的必要

举措;

3、发行人未来三个月内除使用自有设备和资金出资设立两家子公司外无其

他重大投资或资产购买计划;

4、发行人将严格按照募集资金使用计划对本次募集资金进行管理和使用,

不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

二、一般问题

问题 1.

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序和信息披露义务。

74

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复:

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

(国办发〔2013〕110 号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中

的意见》

国证监会”《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

(证监会[2015]31 号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对

见》

即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、

本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公

司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公

司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险说

明如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据公司第四届董事会第三十七次会议决议,公司本次非公开发行股票数量

为不超过 247,787,610 股,募集资金为不超过 280,000 万元,最终发行数量由

董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人(主

承销商)协商确定。

本次发行完成后,公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的

增加。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假

设前提如下:

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。

2、考虑到本次再融资的审核和发行需要一定时间周期,假定本次发行方案

于 2016 年 6 月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计,最终以中国证监会核

准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

3、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之

外的其他因素对净资产的影响。

4、公司 2015 年度净利润为 21,810.58 万元,2015 年度扣非后归属母公司

股东的净利润为 11,371.38 万元。2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润在此基础上按照较 2015 年度增长 0%、30%的幅度分别预测。

公司对 2016 年度净利润的假设分析仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司

75

每股收益的影响,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投

资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;公司 2016 年度净利

润请以届时公告的 2016 年度报告数据为准。

5、假设 2015 年度现金分红的额度为 2,275.96 万元,并将于 2016 年 6 月

实施完毕。

6、未考虑本次发行股票发行费用的影响,以及募集资金到账后,对公司生

产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

基于上述公司基本情况和假设前提,公司测算了不同盈利情形下本次非公开

发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

情形一:2016年扣非后净利润与2015年持平

2015年12月31日 2016年12月31日/2016年度

项目

/2015年度 本次发行前 本次发行后

总股本(万股) 142,247.42 142,247.42 167,026.18

扣非后归属于母公司股东的

11,371.38 11,371.38 11,371.38

净利润(万元)

期末归属于母公司所有者权

553,157.52 562,252.95 842,252.95

益合计(万元)

扣非后基本每股收益(元/股) 0.10 0.08 0.07

扣非后稀释每股收益(元/股) 0.10 0.08 0.07

期末归属于上市公司股东的

3.89 3.95 5.04

每股净资产(元/股)

情形二:2016年扣非后净利润较2015年增长30%

2015年12月31日 2016年12月31日/2016年度

项目

/2015年度 本次发行前 本次发行后

总股本(万股) 142,247.42 142,247.42 167,026.18

扣非后归属于母公司股东的

11,371.38 14,782.80 14,782.80

净利润(万元)

期末归属于母公司所有者权

553,157.52 565,664.36 845,664.36

益合计(万元)

扣非后基本每股收益(元/股) 0.10 0.10 0.10

扣非后稀释每股收益(元/股) 0.10 0.10 0.10

76

期末归属于上市公司普通股

3.89 3.98 5.06

股东的每股净资产(元/股)

注:1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+

本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。

2、基本每股收益=P0÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk,其中:P0 为归属于公司普通股股东的净

利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均

数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;

Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报

告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减

少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期

权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。

4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后,公司净资产规模将大幅增加,总资产、股本总额也

有一定幅度增加,公司整体资本实力得以提升,但本次募集资金不能立即产生预

期效益,短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次非公开发行后,公司存在发

行当年的基本每股收益下降的风险。

基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险,公司敬请广大投资者理性

投资,并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 280,000 万元,本次募集

资金在扣除发行费用后的净额将用于以下项目:智能终端及触显一体化模组项

目、生物识别模组项目、电子纸模组及其产业应用项目、补充流动资金。

1、智能终端触显一体化模组目前主要应用于智能手机、智能穿戴设备、智

能硬件。近几年,智能手机的市场容量保持稳健增长的同时,智能穿戴设备的市

场需求快速增长,同时,3D 盖板和曲面贴合产品受到市场的欢迎。

77

对于智能手机的具体市场需求,美国市场研究公司 IDC 发布报告称,2015

年全球智能手机出货量将增长 10.4%,达到 14.37 亿部。而在 2019 年之前,市

场仍将保持 7.9%的年化增长率,最终在 2019 年达到 19.02 亿部的单年出货量。

智能穿戴产品经过多年的市场培育,随着产品本身用户体验的改善以及健康大数

据商业模式初步成型,增值服务内容逐渐丰富,具有健康管理功能的可穿戴硬件

有望大幅度增长,未来的智慧穿戴装置可望广泛地应用在医疗、时尚、宠物、工

业与农业等领域。

2、指纹识别方便快捷的特征给用户提供了便利,不管是在屏幕解锁还是移

动支付等领域都大大地提高了用户的效率。指纹识别在算法、存储、认证等方面

都具有明显的安全优势,在信息安全日渐为人们所重视的今天,指纹识别将在移

动终端中得到广泛应用。

粗略估算智能手机和平板电脑对应的指纹识别市场规模,智能手机中苹果手

机按每年 2 亿部测算、非苹果阵营假设达到 30-40%的渗透率,则合计为 5-6 亿

部。平板电脑按照 1-2 亿台的用量计算,总计移动终端上指纹识别模块潜在需求

规模 6-8 亿颗,对应市场规模约 50 亿美元。

3、电子纸潜在的应用范围非常广,几乎可以替代所有的墨水和纸张显示,

根据目前电子纸技术的发展水平,现实可行的应用领域主要包括四大领域:消费

电子、广告与电子价格标签、一次性电子产品等。

目前,电子货架标签是电子的重要应用领域之一。据统计,电子货架标签已

经在全球约 2,500 万个超市投入实际应用,存量超过 4 亿个,而且在绿色环保理

念的推动下,越来越多的企业开始试用电子标签。2014 年,电子价格标签全球

出货量在 6,000 万片,2014 年总的出货量在 20 亿元左右。2015 年,全球电子

价格标签出货量预计在 7,000 多万片。根据英国 ABI Research 的行业报告“Next

Gen Retail–Electronic Shelf Labels”统计显示,到 2019 年,整个电子价签的

市场规模将会达到 20 亿美元,较目前增长 6 倍。

4、公司营业收入快速增长的同时需要补充大量流动资金,以便提升营运能

力,防范财务风险,为公司业务的持续、健康发展提供资金支持。

公司的主要产品为触摸屏、显示屏及其模组等产品,处于产业链的中游。上

游高端关键原材料如 IC、ITO 玻璃、ITO 膜、TFT 面板、玻璃基板等主要为美、

日、韩或台湾厂商等提供。下游客户主要为智能手机、平板电脑、智能穿戴产品

等知名厂商。对于进口原材料,供应商一般要求先款后货的支付方式,因此,在

生产过程中,公司需要垫付大量原材料货款。而由于行业特点,下游品牌客户具

有较强的议价能力,一般会要求一定的货款信用期,从而导致公司的货款回收较

78

慢,应收款项资金占用较多。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金用于智能终端及触显一体化模组项目、生物识别模组项

目、电子纸模组及其产业应用项目和补充流动资金。上述募投项目均围绕公司主

营业务进行,符合公司的发展规划。

其中智能终端及触显一体化模组项目和电子纸模组及其产业应用项目是公

司现有基础上扩展产品范围,实现产品升级换代,使公司在柔性、曲面触控显示

领域保持领先,满足客户持续更新的产品需求。

生物识别模组项目是公司产业链整合经营模式的进一步深化,使公司产业链

得到延伸,提升公司为客户提供一站式服务的能力。该项目的实施可以提高公司

在产品综合成本、交期等方面的竞争优势。

由于公司所处行业的经营模式特点,流动资金需求较大,随着公司未来几年

营业收入的快速增长,公司流动资金需求将进一步上升。因此,适当补充流动资

金,有助于公司改善资本结构,防范财务风险,为公司发展战略的落实提供资金

支持。

随着募集资金投资项目的实施,可以为公司带来新的业绩增长点,同时提升

公司的持续经营能力和综合竞争力。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)人员储备

随着公司近年来的发展壮大,公司引进了大量管理、营销和技术方面的专业

人才。为保证公司管理的一致性,提升募投项目运作的效率,募投项目运行所需

人员将以内部调岗和培养为主,辅以外部招聘。其中,募投项目所需的管理人员

将通过从公司同类岗位调用和内部竞聘选拔的方式产生,以确保募投项目管理人

员的综合实力。公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况,制定

详细的人员培养及招聘计划,保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作,保障募投

项目的顺利实施。

(二)技术储备

公司以“国家高新技术企业”“省级企业技术中心” “博士后科研工作站”

、 和

79

为平台,以触控产品、显示产品、摄像头模组、指纹识别产品、新项目为基础,

以事业部为单位各自成立专业的研发部,针对本部门产品的新材料、新工艺、新

技术进行研究。结合生产线的设备,进行工艺流程的优化。对于一些特殊的产品,

合力泰与上游材料供应商签署共同开发协议,并积极搭建技术创新平台,与高等

院校和科研院所合作,建立了以技术中心为核心的开放式技术创新体系。

公司是国内领先的智能终端核心部件一站式服务商,积累了 600 余项与智

能终端核心部件相关的专利技术,以及大量的非专利技术。较强的研发能力保证

了公司能够紧跟行业技术发展趋势,能够以较快的速度自主研发并生产行业内先

进的产品,并以较高的性价比推向市场,保证了公司在智能终端核心部件领域的

竞争优势,为本次募投项目的顺利实施提供技术保障。

(三)市场储备

公司作为国内重要的智能终端核心部件供应商,经过多年的经营积累,已经

了良好的品牌形象,在智能手机、平板电脑、智能家电、智能零售等领域建立了

优质的客户群,与华为、三星、步步高、TCL、微软、诺基亚、联想、酷派、日

立、汉朔电子等建立了稳定的合作关系。公司凭借优秀的产业链配套能力和品质

管控能力,依托已有的客户资源,对本次募投项目的产能消化提供有力的保障。

未来,公司将在现有销售团队的基础上,针对募投项目产品特点进一步完善

销售团队建设,同时,公司计划利用国际消费类电子产品展览会(CES)、中国

国际触摸屏展览会等大型展览会等机会,积极有效地进行市场推广,提升公司的

行业知名度和影响力。

六、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

(一)公司现有业务的运营状况及发展态势

报告期初,发行人原有业务为化工业务,公司通过 2014 年重大资产重组新

增以触摸屏模组和显示屏模组为主要产品的电子元器件业务,资产质量和盈利能

力得到根本改善。此后,公司通过淘汰落后产能、出售子公司股权等方式逐步缩

减化工业务相关资产,并通过 2015 年重大资产重组扩大电子元器件业务,使得

公司电子元器件业务板块资产和收入规模大幅提升,成为公司占绝对主导地位的

业务领域。

2013 年度、2014 年度和 2015 年度公司营业收入分别为 116,331.36 万元、

80

305,343.79 万元和 495,317.35 万元,净利润分别为 14,365.68 万元、14,722.41

万元和 21,810.58 万元。最近三年,公司的主要业务收入保持快速增长态势,盈

利能力良好。

(二)公司主营业务面临的主要风险及改进措施

1、下游市场波动的风险

公司主要产品为触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组及配套产品,下游应用

广泛,主要包括手机、平板电脑、智能穿戴等消费电子产品。近几年来,在全球

智能手机和平板电脑的带动下,触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速,

下游应用领域不断拓宽,市场需求保持持续高速增长的态势。但是消费类电子产

品的需求变动影响因素较多,如经济周期、消费者偏好等,受其影响,消费类电

子产品市场需求也会出现波动,如果下游产品市场增长趋势放缓,则可能对上市

公司经营业绩产生不利影响。

改进措施:公司通过产业链延伸,扩展产品范围,使产品可以适用于更多领

域。除智能手机、平板电脑、智能穿戴等主要下游领域,公司还开发了诸如智能

零售、智能家电、智能电表、智能车载等细分市场,使公司产品避免过度依赖某

一细分市场,降低下游市场波动带来的风险。

2、产品价格水平下降风险

公司下游主要为手机、平板电脑等电子产品,电子产品行业具有更新升级快、

成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降,客户会要求供应商降低

价格,并逐级向产业链上游传递。若公司主导产品的价格出现大幅波动,并超过

了其成本管控能力,将会对盈利产生不利影响。

应对措施:公司具有较强的成本管理能力,以及与上游供应商的良好合作关

系。在产品价格调整过程中,通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价

格同步,不断改进工艺、提高良率,加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销

成本,持续推进产业链整合、自给部分盖板玻璃、FPC 等原材料等方式,使公

司保持了持续较强的盈利能力。

3、技术更新的风险

随着信息技术的发展,消费电子行业新的应用不断涌现,用户对产品个性化

及性能的需求不断提高,新产品和新技术更新速度不断加快。目前,触摸屏产品

轻、薄化、制造成本更低已成为显著的发展趋势,OGS、On-cell、In-cell 等触

81

控技术得到突破,全贴合、触显一体化产品逐渐推广,将日益加剧触摸屏行业的

竞争态势。如果上市公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需

求,将使公司在新产品市场丧失优势,对产品竞争力构成不利影响。

应对措施:上市公司不断通过产业链整合、自主研发等形式持续推进技术更

新,不断推出新产品。为保证技术创新,保持产品和服务的技术领先水平,公司

每年投入大量资金用于研究开发。2013 年度、2014 年度和 2015 年度公司研发

投入分别为 3,571.33 万元、6,471.89 万元和 11,568.03 万元。此外,公司通过

重组、技术合作、合资等方式对行业内优秀的技术资源进行整合利用,提升公司

在技术革新及行业竞争中的优势。

4、管理风险

随着公司资产规模、业务规模显著提升,公司经营决策、运作实施、人力资

源和风险控制的难度将有所增加,从而将对公司现有的管理体系、管理人员提出

更高的要求。如果公司未来管理制度、管理人员等不能适应新业务的需要,将可

能给公司的经营业绩形成负面影响。

应对措施:公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》

等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分

行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科

学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的

合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的

监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。同时,加强各事业部人才储备和培

训,提升公司的日常经营管理能力,提升信息化管理水平,加强企业文化建设,

提升公司整体凝聚力和沟通效率。

(三)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

1、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配

资源,提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设;

本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达

产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,弥补本次发行导致的即期回报摊

薄的影响。

82

2、加强对募集资金投资项目监管,保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,

公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本

次非公开发行股票结束后,募集资金将存放于董事会指定的专项账户中,专户专

储,专款专用,以保证募集资金合理规范使用。

3、提高公司日常运营效率,降低运营成本

公司将通过持续开展精细化管理,不断优化改进业务流程,提高公司日常运

营效率。公司将不断提升供应链管理水平,实现采购成本优化;不断提升制造技

术水平,优化制造成本,缩短交货期和增强制造柔性,使公司的制造水平和生产

管理水平达到行业领先水平。同时,公司将对生产流程进行改进完善,提升管理

人员执行力,提高生产人员的工作效率。此外,公司将通过精简管理层级,优化

管理组织架构,提高管理效率,降低运营成本。

4、保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,公司已对公司

章程中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改,进一步明确了保护中小

投资者利益的相关内容,并制定了《公司未来三年股东回报规划(2015 年-2017

年)》对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

七、公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股

东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用

其他方式损害公司利益;

(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩;

(5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。

83

(6)本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足

中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。

(7)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依

法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、信息披露

上市公司在 2016 年 3 月 3 日公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及公司采取措施的公告》 2016 年 5 月 6 日公告的《关于非公开发行股

票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告(修订稿)》中对上述信息进

行了披露。

九、履行的程序

公司于 2016 年 3 月 2 日召开的第四届董事会第三十七次会议和 2016 年 3

月 18 日召开的 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于非公开发行股

票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》《董事、高级管理人员关于保证

公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》等相关议案。

十、核查意见

保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎

核查:

1、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的,并就填补即期回报采取了相

应的措施,且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了

相应承诺;

2、公司本次非公开发行相关事项已经第四届董事会第三十七次会议及 2016

年第三次临时股东大会审议通过;

综上,保荐机构认为,公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施

及相关承诺主体的承诺事项,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小

84

投资者合法权益保护工作的意见》的规定,未损害中小投资者的合法权益。

问题 2.

请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》的内容逐条发表核查意见,并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求,相关分红情况是否符

合公司章程的相关规定。

回复:

一、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》的内容逐条发表核查意见

申请人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(以下

简称“通知”)第六款、第八款、第九款所述情形。就申请人关于落实《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》其他条款的内容的情况,保荐机构

逐项核查如下:

1、《通知》第一条内容如下:

“上市公司应当进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和《公司

章程》的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护

公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润

分配事项的决策程序和机制。”

申请人根据《通知》第一条的要求落实情况如下:

近三年来,申请人不断强化回报股东的意识,严格依照《公司法》及《公司

章程》的规定,自主决策公司利润分配事项。报告期内,申请人根据公司的经营

状况,由董事会自主决策公司利润分配事项,并经股东大会审议通过。

2012 年 5 月 4 日,中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》。申请人应监管要求,于 2012 年 8 月 22 日召开三届董事会第

五次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2012-2014 年)的议案》

和《关于修订公司章程的议案》,上述议案对公司利润分配政策进行了修订,详

85

细规定了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,并制定了明

确的回报规划;2012 年 9 月 8 日,公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过

上述议案。

2015 年 2 月 12 日,公司召开四届十六次董事会会议审议通过了《关于公

司未来三年股东回报规划(2015-2017 年) 、

的议案》 关于修订公司章程的议案》,

上述议案对公司利润分配政策进行了进一步的完善,并经 2015 年 4 月 20 日召

开的 2014 年度股东大会审议通过。

经核查,保荐机构认为:申请人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定,

自主决策公司利润分配事项,制定了明确的回报规划,充分维护了公司股东的权

利,不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制;符合

《通知》第一条的规定。

2、《通知》第二条内容如下:

“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策

程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理

由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,

做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明以下内容:

(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序

和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策

程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的

形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票

股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策,并按照本通知

的要求在公司章程(草案)中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股

票保荐业务中,应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”

申请人根据《通知》第二条的要求落实情况如下:

(1)决策程序的履行

申请人 2012 年 8 月 22 日召开三届董事会第五次会议,2012 年 9 月 8 日召

开 2012 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划

(2012-2014 年)的议案》《关于修订公司章程的议案》,详细说明了规划制定

的原则、考虑的因素等情况;申请人 2015 年 2 月 12 日召开四届十六次董事会

会议,2015 年 4 月 20 日召开 2014 年度股东大会审议,通过了《关于公司未来

86

三年股东回报规划(2015-2017 年)的议案》《关于修订公司章程的议案》

、 ,详

细说明了规划制定的原则、考虑的因素等情况。

(2)听取独立董事、中小股东意见

近三年来,申请人制定利润分配政策时,均已经董事会和股东大会审议通过,

履行了必要的决策程序。申请人制定利润分配政策时充分听取了独立董事及中小

股东意见,并履行了信息披露义务。

(3)最新修订的《公司章程》中关于公司的利润分配政策尤其是现金分红

政策的具体内容如下:

“第一百五十五条 公司的利润分配政策为:

(一)利润分配的原则

公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,利润分配

政策保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实

际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制

度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润

的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则:

(1)按法定顺序分配的原则;

(2)存在未弥补亏损、不得分配的原则;

(3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

(二)利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的利润分配方式。公司优先以

现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合

理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进

行利润分配。

(三)公司实施现金分红时应当同时满足以下条件

1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

利润)为正值;

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资

金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

87

(1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的 50%;

(2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

(四)现金分红比例和时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上

每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状

况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年

以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,最近三年以现金

的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司现

金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司将尽量

提高现金分红的比例。

在满足现金分红条件下,公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

等因素,区分以下情形,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处

理。

公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例

现金分红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

(五)股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事

会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之

88

外,提出并实施股票股利分配预案。

(六)利润分配决策程序和机制

董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董

事会应当先制定分配预案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事

可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议

现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

例等事宜,独立董事应当发表明确意见。

股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司利

润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进

行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,

并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理

人所持表决权的二分之一以上通过。

若存在公司的股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该股东

可分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。

(七)利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发

生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交

董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出,在董事会审议通过后

提交股东大会批准,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二

分之一以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立

意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以

提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。

(八)利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案

和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要

求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董

事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更

89

的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,

董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,

未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。”

经核查,保荐机构认为:申请人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,

已履行了必要的决策程序。申请人董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证,

并详细说明了规划安排的理由等情况。近三年来,申请人利润分配政策、股东回

报规划及各年利润分配具体方案的内容及审议程序均已履行了必要的信息披露

程序。申请人《公司章程》已对利润分配的决策机制、调整利润分配政策的决策

机制、充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施、利润分配的形式、现金

分红条件、现金分红比例及期间间隔、发放股票股利的条件等做了明确的规定;

符合《通知》第二条的规定。

3、《通知》第三条内容如下:

“上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立

董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意

见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。”

申请人根据《通知》第三条的要求落实情况如下:

申请人 2013 年度、2014 年度、2015 年度利润分配方案如下:

(1)2013 年度利润分配方案

根据《2013 年年度报告》,公司 2013 年度实现的归属于上市公司的净利润

为-6,341.33 万元,根据《公司章程》的规定和公司的实际情况,公司全资子公

司江西合力泰处在快速发展阶段,资金需用量较大,为了公司的长远发展和全体

股东的利益最大化,董事会提议不进行利润分配,也不实施资本公积转增股本。

(2)2014 年度利润分配方案

根据《2014 年年度报告》,公司以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本

1,078,428,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元(含税),

送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。

(3)2015 年度利润分配方案

根据公司 2015 年度分红预案,公司以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本

1,422,474,212 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.16 元(含税),

90

送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。2015 年度分红预案尚未经公司股东

大会审议通过。

公司 2013 年、2014 年、2015 年现金分红情况如下:

单位:万元

分红年度 现金分红金额(含税) 归属于上市公司股东的净利润 现金分红比率

2013年 / -6,341.31 /

2014年 1,509.80 14,722.41 10.26%

2015年 2,275.96 21,810.58 10.44%

合计 3,785.76 30,191.68 12.54%

独立董事对申请人 2013 年、2014 年、2015 年的利润分配方案发表了同意

意见。公司 2013 年度、2014 年度股东大会已为中小投资者提供了网络投票等

参与方式,并及时回复中小投资者关心的问题。2015 年度股东大会尚未召开。

经核查,保荐机构认为:申请人董事会在制定现金分红具体方案时,已认真

研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事发表了明

确意见。申请人股东大会对现金分红具体方案进行审议时,通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行了沟通和交流,充分了听取中小股东的意见和诉求;符

合《通知》第三条的规定。

4、《通知》第四条内容如下:

“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议

批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整

或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决

策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

申请人根据《通知》第四条的要求落实情况如下:

近三年来,为落实《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律

法规的要求,公司于 2012 年 8 月 22 日召开三届董事会第五次会议审议通过了

《关于修订公司章程的议案》,对公司利润分配政策进行了修订,详细规定了董

事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,并制定了明确的回报规

划。2012 年 9 月 8 日,公司召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过了上述

议案,同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的

100%。

2015 年 2 月 12 日,公司召开四届十六次董事会会议审议通过了《关于修

91

订公司章程的议案》,对公司利润分配政策的审议程序等事项做了细化,进一步

完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。2015 年 4 月

20 日,公司召开 2014 年度股东大会审议通过了上述议案,同意该项决议的股东

所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的 100%。

近三年来,公司均按照公司章程进行了现金分红。2013 年度因公司年度可

分配利润为负值,根据公司章程的规定不进行利润分配,亦不实施资本公积转增

股本。2014 年度公司以总股本 1,078,428,000 股为基数,向全体股东每 10 股派

发现金红利 0.14 元(含税),送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。2015

年度公司以总股本 1,422,474,212 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利

0.16 元(含税),送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。公司 2014、2015

年度分红金额占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例分别为

10.26%、10.44%,符合当时的《公司章程》及《关于公司未来三年股东回报规

划》中“公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,

且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年

均可分配利润的 30%”的规定。

经核查,保荐机构认为:近三年来,申请人严格执行了《公司章程》确定的

现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案;符合《通知》第四条

的规定。

5、《通知》第五条内容如下:

“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说

明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明

确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了

应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权

益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调

整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

申请人根据《通知》第五条的要求落实情况如下:

(1)申请人已在 2013 年、2014 年和 2015 年度报告中详细披露现金分红

政策的制定及执行情况,符合《公司章程》的规定,现金分红标准和比例明确且

清晰,决策程序和机制完备,独立董事发表了明确意见,且充分听取了中小股东

的意见和诉求。

(2)除根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公

告[2013]43 号)的有关规定,申请人于 2014 年度股东大会对《公司章程》中有

92

关利润分配政策的相关内容进行了修订外,无其他对现金分红政策进行调整或变

更的情形。上述现金分红政策的修订均履行了董事会、独立董事和股东大会等决

策程序,不存在损害中小股东利益的情况。

经核查,保荐机构认为:申请人在定期报告中已经按照《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求进行了披露,符合《公司章程》的

规定,分红标准和比例明确和清晰,决策程序和机制完备,独立董事已按照《公

司章程》的规定履行了职责并发挥了应有的作用,申请人充分、完整并及时地履

行了信息披露程序,并给予中小股东充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合

法权益得到了充分维护;符合《通知》第五条的规定。

6、《通知》第七条内容如下:

“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自

身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现

金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使

用安排情况,并作‘重大事项提示’,提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在

保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对

投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,本通知的要

求是否已经落实发表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司,申请人及保荐机构应结合不

同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资

金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因,并对公司是否充分考虑了股

东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合

上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”

申请人根据《通知》第七条的要求落实情况如下:

(1)股东回报规划的制定情况

为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制,积极回报投资者,切实保护

公众投资者的合法权益,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,根据《公

司法》《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》 、

(证监发[2012]37 号)《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》

(证监会公告[2013]43 号)等相关法律、法规及规范性文件的要求,在综合考

虑公司的实际经营情况及未来发展规划的前提下,公司 2012 年 8 月 22 日召开

了三届董事会第五次会议、2015 年 2 月 12 日召开了四届十六次董事会会议,

93

分别审议通过了《关于修订公司章程的议案》,制订并完善了公司的利润分配政

策。

2015 年 2 月 12 日,公司召开四届十六次董事会会议审议通过了《关于公

司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划的议案》,并经 2015 年 4 月 20

日召开的 2014 年度股东大会审议通过。

(2)非公开发行股票预案披露情况

申请人四届三十七次董事会会议审议通过了《关于非公开发行股票发行方案

的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》,公司 2016 年第三次临时股东

大会审议通过了《关非公开发行股票发行方案的议案》《关于公司非公开发行股

票预案的议案》。

经核查,本次非公开发行股票预案及其修订稿中已披露了申请人利润分配政

策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分

配利润使用安排情况,并作了“重大事项提示”。

(3)保荐工作报告中的披露和发表意见情况

保荐机构已在《保荐工作报告》中对申请人利润分配政策的决策机制是否合

规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履

行,《通知》要求是否落实发表的结论性意见如下:公司最近三年现金分红符合

公司章程的规定;公司未来三年分红规划、实际分红情况、相关决策程序均结合

公司实际情况严格遵照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》

(证监会公告【2013】43 号)

相关规定执行。

(4)最近 3 年现金分红情况

2013 年度,因公司年度可分配利润为负值,根据公司章程的规定不进行利

润分配,亦不实施资本公积转增股本。2014 年度,公司以总股本 1,078,428,000

股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元(含税),送红股 0 股(含

税),不以公积金转增股本。2015 年度公司以总股本 1,422,474,212 股为基数,

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.16 元(含税),送红股 0 股(含税),不以

公积金转增股本。公司 2014、2015 年度分红金额占分红年度合并报表中归属于

上市公司股东的净利润比例分别为 10.26%、10.44%,符合当时的《公司章程》

及《关于公司未来三年股东回报规划》的规定。

经核查,保荐机构认为:申请人已制定未来三年的股东回报规划,并在非公

开发行股票预案及其修订稿中就“利润分配政策”进行了披露及重大事项提示。在

94

《保荐工作报告》中对申请人利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对

投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,《通知》的要

求是否已经落实发表了明确意见;符合《通知》第七条的规定。

二、申请人在年度股东大会上落实《上市公司监督指引第 3 号—上

市公司现金分红》的相关要求及核查情况

保荐机构核查了发行人相关董事会、股东大会会议文件,相关公告以及《章

程修正案》等文件。

经核查,保荐机构认为:申请人 2014 年度股东大会审议通过了对《公司章

程》中有关利润分配政策相关议案,进一步明确了现金分红政策,完善了现金分

红的决策程序和机制,在考虑对股东持续、稳定的回报基础上,强化回报意识,

更加注重对投资者稳定、合理的回报,有利于保护投资者合法权益,不存在损害

公司利益和中小股东利益的情况;保荐机构认为公司已在 2014 年度股东大会上

(证监会公告【2013】43

落实《上市公司监督指引第 3 号—上市公司现金分红》

号)的相关要求。保荐机构将继续督促申请人严格按照《公司法》 《证券法》、

(证监会公告【2013】43 号)

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》

及修订后的《公司章程》的规定,牢固树立回报股东的意识,健全现金分红制度,

保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性。

问题 3.

根据申请材料,公司控股股东和实际控制人文开福及其一致行动人存在股份

(1)上述股份质押借款的具体

质押的情形。请保荐机构和申请人律师补充核查:

(2)结合本次非公开发行对公司股

用途,是否存在因违约导致的股权变动风险;

权结构的影响,说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。

回复:

95

一、文开福及其一致行动人股份质押情况及其股权变动风险

(一)文开福所持公司股权质押情况

根据公司 2016 年 3 月 29 日发布的《关于控股股东股权质押的公告》,文开

福目前持有公司 308,379,704 股股份,持股比例为 21.68%,于 2015 年 12 月 3

日将所持有的合力泰 30,000,000 股股票质押给天风证券股份有限公司, 2016

年 1 月 19 日将所持有的合力泰 20,000,000 股股票质押给天风证券股份有限公

司,于 2016 年 2 月 3 日将所持有的合力泰 10,000,000 股股票质押给国联证券

股份有限公司,于 2016 年 3 月 2 日将所持有的公司 20,000,000 股股票质押给

兴业证券股份有限公司, 2016 年 3 月 24 日将所持有的公司 13,000,000 股股

票质押给中国进出口银行。

经保荐机构核查,文开福上述股份质押借款主要用于合力泰员工持股计划及

投资、理财。根据文开福前期股份质押借款及偿还的记录以及个人资金实力,因

违约导致的股权变动风险较小。根据文开福本人出具的承诺函,股份质押合同目

前不存在违约或潜在的违约风险,如存在平仓风险,其将以追加保证金等方式消

除上述风险。

(二)曾小利所持公司股权质押情况

根据公司 2016 年 3 月 29 日发布的《关于控股股东股权质押的公告》,曾小

利目前持有公司 4,757,921 股股份,持股比例为 0.33%,于 2015 年 11 月 18 日

将所持有的公司 4,757,921 股股票质押给天风证券股份有限公司。经保荐机构核

查,曾小利上述股份质押借款主要用于投资、理财。根据曾小利个人资金实力,

因违约导致的股权变动风险较小。根据曾小利本人出具的承诺函,股份质押合同

目前不存在违约或潜在的违约风险,如存在平仓风险,其将以追加保证金等方式

消除上述风险。

(三)陈运所持公司股权质押情况

根据公司 2016 年 3 月 29 日发布的《关于控股股东股权质押的公告》,陈运

目前持有公司 52,337,265 股股份,持股比例为 3.68%,于 2014 年 10 月 28 日

将所持有的公司 52,337,265 股股票质押给国信证券股份有限公司。经保荐机构

核查,陈运上述股份质押借款主要用于投资、理财。根据陈运个人资金实力,因

96

违约导致的股权变动风险较小。根据陈运本人出具的承诺函,股份质押合同目前

不存在违约或潜在的违约风险,如存在平仓风险,其将以追加保证金等方式消除

上述风险。

(四)李三君所持公司股权质押情况

根据公司 2016 年 3 月 29 日发布的 和

《关于控股股东股权质押的公告》 2016

年 4 月 29 日发布的《关于股东股权解除质押的公告》,李三君目前持有公司

14,273,763 股股份,持股比例为 1%,于 2015 年 4 月 17 日将所持有的公司

7,000,000 股股票质押给国信证券股份有限公司, 2015 年 6 月 11 日将所持有

的合力泰 709,000 股股票质押给彭钢, 2015 年 11 月 10 日将所持有的合力泰

6,564,763 股股票质押给天风证券股份有限公司, 2016 年 4 月 18 日将质押给

国信证券股份有限公司 7,000,000 股股票解除质押。经保荐机构核查,李三君上

述股份质押借款主要用于投资、理财。根据李三君个人资金实力,因违约导致的

股权变动风险较小。根据李三君本人出具的承诺函,股份质押合同目前不存在违

约或潜在的违约风险,如存在平仓风险,其将以追加保证金等方式消除上述风险。

(五)马娟娥所持公司股权质押情况

根据公司 2016 年 3 月 29 日发布的《关于控股股东股权质押的公告》,马娟

娥目前持有公司 33,305,517 股股份,持股比例为 2.34%,于 2014 年 8 月 12 日

将所持有的公司 33,305,517 股股票质押给国信证券股份有限公司。经保荐机构

核查,马娟娥上述股份质押借款主要用于投资、理财。根据马娟娥个人资金实力,

因违约导致的股权变动风险较小。根据马娟娥本人出具的承诺函,股份质押合同

目前不存在违约或潜在的违约风险,如存在平仓风险,其将以追加保证金等方式

消除上述风险。

(六)唐美姣所持公司股权质押情况

根据公司 2016 年 3 月 29 日发布的《关于控股股东股权质押的公告》,唐美

姣目前持有公司 4,757,921 股股份,持股比例为 0.33%,于 2015 年 11 月 10 日

将所持有的公司 4,757,921 股股票质押给天风证券股份有限公司。经保荐机构核

查,唐美姣上述股份质押借款主要用于投资、理财。根据唐美姣个人资金实力,

因违约导致的股权变动风险较小。根据唐美姣本人出具的承诺函,股份质押合同

目前不存在违约或潜在的违约风险,如存在平仓风险,其将以追加保证金等方式

97

消除上述风险。

(七)尹宪章所持公司股权质押情况

根据公司 2016 年 3 月 29 日发布的《关于控股股东股权质押的公告》,尹宪

章目前持有公司 16,652,758 股股份,持股比例为 1.17%,于 2014 年 6 月 18 日

将所持有的公司 16,652,758 股股票质押给高英。经保荐机构核查,尹宪章上述

股份质押借款主要用于投资、理财。根据尹宪章个人资金实力,因违约导致的股

权变动风险较小。根据尹宪章本人出具的承诺函,股份质押合同目前不存在违约

或潜在的违约风险,如存在平仓风险,其将以追加保证金等方式消除上述风险。

(八)曾力所持公司股权质押情况

根据公司 2016 年 3 月 29 日发布的《关于控股股东股权质押的公告》,曾力

目前持有公司 57,095,255 股股份,持股比例为 4.01%,于 2014 年 9 月 9 日将

所持有的公司 26,895,255 股股票质押给国信证券股份有限公司,于 2015 年 11

月 18 日将所持有的合力泰 30,200,00 股股票质押给天风证券股份有限公司。经

保荐机构核查,曾力上述股份质押借款主要用于投资、理财。根据曾力个人资金

实力,因违约导致的股权变动风险较小。根据曾力本人出具的承诺函,股份质押

合同目前不存在违约或潜在的违约风险,如存在平仓风险,其将以追加保证金等

方式消除上述风险。

(九)余达所持公司股权质押情况

根据公司 2016 年 3 月 29 日发布的《关于控股股东股权质押的公告》,余达

目前持有公司 9,515,842 股股份,持股比例为 0.67%,于 2014 年 6 月 16 日将

所持有的公司 9,515,842 股股票质押给上海星通资产管理合伙企业(有限合伙)。

经保荐机构核查,余达上述股份质押借款主要用于投资、理财。根据余达个人资

金实力,因违约导致的股权变动风险较小。根据余达本人出具的承诺函,股份质

押合同目前不存在违约或潜在的违约风险,如存在平仓风险,其将以追加保证金

等方式消除上述风险。

(十)行健投资所持公司股权质押情况

根据公司 2016 年 3 月 29 日发布的《关于控股股东股权质押的公告》,行健

98

投资目前持有公司 39,802,644 股股份,持股比例为 2.80%,于 2015 年 9 月 9

日将所持有的公司 39,800,000 股股票质押给国联证券股份有限公司。经保荐机

构核查,行健投资上述股份质押借款主要用于受让申请人出售的两个子公司山东

新泰联合化工有限公司 50%股权、山东联合丰元化学有限公司 44%股权,向合

力泰借款及合力泰员工持股计划。根据行健投资前期股份质押借款及偿还的记录

以及资金实力,因违约导致的股权变动风险较小。根据行健投资出具的承诺函,

股份质押合同目前不存在违约或潜在的违约风险,如存在平仓风险,行健投资将

以追加保证金等方式消除上述风险。

(十一)易泰投资所持公司股权质押情况

根据公司 2016 年 3 月 29 日发布的《关于控股股东股权质押的公告》,易泰

投资目前持有公司 28,430,460 股股份,持股比例为 2%,于 2015 年 8 月 11 日

将所持有的公司 28,430,000 股股票质押给国联证券股份有限公司。经保荐机构

核查,易泰投资上述股份质押借款主要用于受让申请人出售的两个子公司山东新

泰联合化工有限公司 50%股权、山东联合丰元化学有限公司 44%股权,向合力

泰借款及合力泰员工持股计划。根据易泰投资前期股份质押借款及偿还的记录以

及资金实力,因违约导致的股权变动风险较小。根据易泰投资出具的承诺函,股

份质押合同目前不存在违约或潜在的违约风险,如存在平仓风险,易泰投资将以

追加保证金等方式消除上述风险。

二、本次非公开发行对公司股权结构的影响及实际控制人变更风险和

相应防范措施

经查验,截至 2016 年 4 月 20 日,申请人前 10 名股东及其持股情况如下:

序 持股比例 持有有限售条

股东名称/姓名 股东性质 持股总数 质押情况

号 (%) 件股份数量

1 文开福 自然人 21.68 308,379,704 308,054,704 部分质押

比亚迪股份

2 法人 12.59 179,127,725 179,127,725 /

有限公司

3 王宜明 自然人 4.36 62,087,927 46,565,945 /

4 曾力 自然人 4.01 57,095,255 57,095,255 全部质押

99

序 持股比例 持有有限售条

股东名称/姓名 股东性质 持股总数 质押情况

号 (%) 件股份数量

5 陈运 自然人 3.68 52,337,265 52,337,265 全部质押

泰和县行健

6 法人 2.80 39,802,644 39,802,644 部分质押

投资有限公司

7 马娟娥 自然人 2.34 33,305,517 33,305,517 全部质押

8 尹江 自然人 2.11 30,000,000 30,000,000 部分质押

泰和县易泰

9 法人 2.00 28,430,460 28,430,460 部分质押

投资有限公司

10 张永明 自然人 1.88 26,758,080 / /

截止 2016 年 4 月 29 日,公司控股股东及实际控制人为文开福及其一致行

动人合计持有公司 569,309,050 股股份,持股比例为 40.02%。本次非公开发行

前,公司的总股本为 1,422,474,212 股,本次非公开发行完成后,按发行股份数

量上限计算公司的总股本预计将达到 1,670,261,822 股,公司实际控制人文开福

及其一致行动人 合计持股比例将变更为 34.09% 。假设上述股票质押 共计

353,926,242 股股份均同时出现违约,实际控制人及其一致行动人持股总数将变

更为 215,382,808 股,持股比例将从 34.09%下降至 12.90%(按本次发行后口

径)。文开福个人持股总数将变更为 215,379,704 股,持股比例相应变更为

12.89%(按本次发行后口径),仍然为第一大股东。综上,本次非公开发行不会

导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

三、核查意见

保荐机构与申请人律师查阅了申请人非公开发行的相关董事会、股东大会决

议及预案,并核查了控股股东和实际控制人签署的股权质押协议及出具的相关承

诺。

经核查,保荐机构和申请人律师认为:

1、公司控股股东股份质押借款的主要用途合法、合规,控股股东具备偿还

融资金额的能力,未曾发生违约行为,因违约导致的股权变动风险较小;

2、本次非公开发行不会导致申请人控股股东及实际控制人发生变化。

100

问题 4.

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施

的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,

并就整改效果发表核查意见。

回复:

近五年,公司及相关高级管理人员严格遵守相关法律法规及上市规则的相关

规定,未受到中国证券监督管理委员会及其下属机构和交易所对公司的行政监管

措施或处罚。

现将近五年以来,中国证监会及其下属机构和深交所对公司监管情况说明如

下:

一、问询函

(一)深交所于 2012 年 4 月出具的问询函

2012 年 4 月 26 日,公司收到深交所发出的《关于对山东联合化工股份有

限公司的年报问询函》(中小板年报问询函【2012】第 108 号)。

2012 年 5 月 2 日,公司出具《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复》,

就深交所提出的问题进行了回复。

(二)深交所于 2012 年 9 月出具的问询函

2012 年 9 月 25 日,公司收到深交所发出的《关于对山东联合化工股份有

限公司的半年报问询函》(中小板半年报问询函【2012】第 67 号)。

2012 年 9 月 28 日,公司出具《关于对深圳证券交易所半年报问询函的回

复》,就深交所提出的问题进行了回复。

(三)深交所于 2012 年 11 月出具的问询函

2012 年 11 月 12 日,公司收到深交所发出的《关于对山东联合化工股份有

限公司的三季报问询函》(中小板三季报问询函【2012】第 48 号)。

2012 年 11 月 14 日,公司出具《关于对深圳证券交易所三季报问询函的回

101

复》,就深交所提出的问题进行了回复。

(四)深交所于 2013 年 4 月出具的问询函

2013 年 4 月 16 日,公司收到深交所发出的《关于对山东联合化工股份有

限公司的年报问询函》(中小板年报问询函【2013】第 91 号)。

2013 年 4 月 22 日,公司出具《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复》,

就深交所提出的问题进行了回复。

2013 年 5 月 10 日,公司出具《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的

补充回复》,就深交所提出的问题进行了补充回复。

(五)深交所于 2014 年 8 月出具的问询函

2014 年 8 月 1 日,公司收到深交所发出的《关于对合力泰科技股份有限公

司的问询函》(中小板问询函【2014】第 70 号)。

2014 年 8 月 8 日,公司出具《关于深圳证券交易所对公司的问询函的回复》,

就深交所提出的问题进行了回复。

(六)深交所于 2014 年 12 月出具的问询函

2014 年 12 月 19 日,公司收到深交所发出的《关于对合力泰科技股份有限

公司的问询函》(中小板问询函【2014】第 187 号)。

2014 年 12 月 26 日,公司出具《关于深圳证券交易所对公司的问询函的回

复》,就深交所提出的问题进行了回复。

(七)深交所于 2015 年 4 月出具的问询函

2015 年 4 月 3 日,公司收到深交所发出的《关于对合力泰科技股份有限公

司 2014 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2015】第 24 号)。

2015 年 4 月 8 日,公司出具《关于对深圳证券交易所 2014 年报问询函的

回复》,就深交所提出的问题进行了回复。

102

二、关注函

(一)深交所于 2015 年 9 月出具的关注函

2015 年 9 月 8 日,公司收到深交所发出的《关于对合力泰科技股份有限公

司的监管关注函》(中小板关注函【2015】第 425 号)。

2015 年 9 月 10 日,公司出具《关于深圳证券交易所对公司监管关注函的

回复》,就深交所提出的问题进行了回复。

(二)深交所于 2016 年 3 月出具的关注函

2016 年 3 月 31 日,公司收到深交所发出的《关于对合力泰科技股份有限

公司的关注函》(中小板关注函【2016】第 60 号)。

2016 年 4 月 7 日,公司出具《关于深圳证券交易所关于对公司的关注函的

回复》,就深交所提出的问题进行了回复。

三、监管函

(一)2012 年 8 月 22 日深交所公司管理部监管函

2012 年 8 月 22 日,深交所公司管理部向公司监事崔学宏发出了《监管函》

(中小板监管函【2012】第 112 号)。

监管函主要内容:公司拟于 2012 年 8 月 15 日披露 2012 年半年报,后申

请变更为 8 月 23 日披露,你公司监事崔学宏配偶梁成红于 2012 年 8 月 13 日卖

出联合化工股票 3500 股。上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第

3.1.8 条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.3 条、3.8.16 条的规定。

我部对此表示关注,请你充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问

题的再次发生。

收到该监管函后,公司高度重视,并采取了以下整改措施:

接到《监管函》后,公司监事崔学宏向深圳证券交易所提交了《关于妻子梁

成红在敏感期内出售公司股票的说明》,公司也向深圳证券交易所提交了《关于

公司监事崔学宏妻子在敏感期内出售公司股票的说明》并对崔学宏监事在公司内

103

部进行了批评和教育。经公司了解,该次出售行为梁成红未告知崔学宏,崔学宏

也未将 2012 年半年报相关披露事宜告知其配偶,梁成红未知此次出售行为违反

了深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.15 条的规定。崔学宏经

与其配偶梁成红沟通后,写出了书面说明,并承诺再次认真学习《董事监事和高

、 、

管持有和买卖本公司股票管理制度》《信息披露事务管理制度》《内幕信息及知

情人管理制度》等相关制度,积极参加深圳证券交易所及山东证监局组织的相关

培训,杜绝类似事件再次发生。

(二)2013 年 8 月 26 日山东证监局监管函

2013 年 8 月 26 日收到山东证监局向公司发出《关于对合力泰科技股份有

限公司定期报告披露有关事项的监管关注函(鲁证监函【2013】第 126 号)》接

文后公司立即组织公司内部相关部门就有关问题进行了研究、核查,对内部相关

人员进行了沟通交流,并进行了整改回复如下:

一、规范运作方面存在的问题

(一)股东大会记录不规范、部分记录存在错误。例如,公司历次股东大会

的会议登记册均未按照《公司章程》第六十四条的规定登记参加会议人员住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

2012 年度股东大会会议记录中,会议召开时间记录错误,将 2013 年 4 月 11

日,记为 2012 年 4 月 11 日。

发行人回复:

1、对于股东大会记录材料中参会股东登记表信息填写不完整问题,公司现

留存一份从中国证券登记结算公司深圳分公司查询的截至股权登记日的全体股

东名册,以电子版保存,同时,根据截至参加股东大会报名登记日股东的参会报

名情况自行制作一份《股东大会会议签到表》用以参加现场会议股东签字确认,

该表中未能体现参加会议人员住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名(或单位名称)等事项,公司已按照有关法律法规要求及贵所提出的

整改意见, 《股东大会会议签到表》进行了整改规范,从下次股东大会起启用。

2、对于股东大会记录材料中,2012 年度股东大会会议记录将 2013 年 4 月

11 日记为 2012 年 4 月 11 日问题,公司立即进行了改正。

(二)购买理财产品未履行审议程序并公告。2012 年公司购买农业银行的

安心快线系列理财产品,发生额超过 2011 年度资产总额的 30%(2011 年经审

计的资产总额为 14.49 亿元)。针对该重大事项,公司未按《上市公司信息披露

104

管理办法》的相关规定,履行审议程序并对外公告,其中募集资金户的发生额为

1.40 亿元,日均占用金额 38.36 万元。

发行人回复:

公司为充分发挥资金的效益,为公司创造更大的效益,公司用暂时闲置的资

金购买了中国农业银行“金钥匙安心快线” 天天利滚利第 1 期开放式人民币

理财产品。购买该理财产品,公司未履行审议程序并公告的主要原因为:

该理财产品资金由资产管理人主要投资于国债、金融债、央行票据、高等级

信用债券、回购、同业存款,委托类资产,以及其他符合监管要求的投资品种。

当时通过对《中小企业版信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资》中风险投资

的解读,风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及

本所认定的其他投资行为。其中,证券投资包括上市公司投资境内外股票、证券

投资基金等有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇

率及其衍生品种为投资标的理财产品。根据以上解释,公司认为购买的银行理财

产品不属于《中小企业版信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资》规定的类型,

因此未履行审议程序并公告。今年 4 月份开始,该理财产品已全部赎回并未再购

买,在 4 月 23 日对使用暂时闲置的资金购买理财产品履行了审议程序并公告。

今后公司一定要加强对上市公司相关监管法律法规的学习,杜绝类似情况的发

生。

二、信息披露方面存在的问题

(一)控股子公司合成氨车间停产事项未及时披露

公司控股子公司山东联合丰元化工有限公司(以下简称联合丰元)年产 4

万吨合成氨车间,由于制造成本高于市场价格从 2012 年 8 月开始停产,至今未

恢复生产。针对上述停产事项,你公司于 2013 年 4 月 27 日才予以披露,称“近

期受合成氨市场持续低迷原因的影响,联合丰元周边合成氨市场平均价格低于其

自产成本,为了降低联合丰元硝酸产品的生产成本,联合丰元对其合成氨装置实

施了停车,生产用原料合成氨自周边市场采购。”上述停产事项存在信息披露不

及时的问题。

发行人回复:

公司控股子公司联合丰元年产 4 万吨合成氨车间, 2012 年 8 月份进行了

年度例行大检修,因为合成氨装置属高温高压装置,且生产流程介质均为易燃物

质,需要每年例行停车大修一次。9 月初检修完毕后,液氨价格已跌破联合丰元

的生产成本,行业内均预计价格已经跌至低谷,且当时取暖季已临近,煤炭价格

105

将会回升,从而会推动液氨价格抬升,低价位徘徊持续时间不会很久,联合丰元

公司基于企业利益最大化考虑,安排暂缓开车。但液氨的实际价格在 2012 年 10

月、 月份依然处于小幅下滑走势, 月份走出低谷出现小幅反弹,

11 12 但直至 2013

年 4 月,价格依然未能高于联合丰元的生产成本,且鉴于当时宏观经济形势,联

合丰元管理层决定对年产 4 万吨合成氨车间长期停车,视液氨市场价格表现再研

究开车时间。

因此,公司在收到子公司联合丰元对年产 4 万吨合成氨车间长期停车的申请

后,证券办于 2013 年 4 月 27 日发布了《关于控股子公司山东联合丰元化工有

。公司对子公司联合丰元正式决定对其合成氨车

限公司合成氨装置停产的公告》

间长期停车之前,理解为未决事项,随时存在开车的可能,因此未予披露。公司

将加强对信息披露制度的学习,确保信息披露工作及时性。

(二)部分事项披露不符合规定

公司 2012 年第一次临时股东大会、2012 年第三次临时股东大会、2012 年

年度股东大会的会议通知均未按照《上市公司股东大会规则》第十七条的规定披

露董事、监事候选人的详细资料。

发行人回复:

1、因公司第二届董事会、监事会任期届满,董事会于 2012 年 2 月 18 日召

开二届董事会第二十五次会议,提名新一届董事会董事人选,同日下午,监事会

召开二届监事会第十九次会议,提名新一届监事会监事人选,并于次日发布了《董

事会决议公告》《监事会决议公告》,并在相应公告中对提名人简历进行了披露。

该事项提交了 2012 年第一次临时股东大会。

2、因时任独立董事梁仕念连续担任公司独立董事即将满 6 年,2012 年 11

月 29 日,公司三届董事会召开第九次会议上提名董华为独立董事候选人,接替

梁仕念先生担任独立董事,并在相应《董事会决议公告》中对董华简历进行了披

露。因时任监事唐兆庆考虑身体及年龄原因辞去监事职务,2012 年 11 月 29 日,

公司三届监事会召开第六次会议上提名王崇德为补选监事候选人,接替唐兆庆先

生担任监事,并在相应《监事会决议公告》中对王崇德简历进行了披露。上述事

项提交了 2012 年第三次临时股东大会。

3、因时任独立董事姜德利连续担任公司独立董事已满 6 年,2013 年 3 月

19 日,公司三届董事会召开第十一次会议上提名李有臣为独立董事候选人,接

替姜德利先生担任独立董事,并在相应《董事会决议公告》中对李有臣简历进行

了披露。该事项提交了 2012 年度股东大会。

106

《上市公司股东大会规则》第十七条“股东大会拟讨论董事、监事选举事

4、

项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。”公司上述

提名董事、监事候选人的董事会决议公告、监事会决议公告和召开相应股东大会

的通知公告时间为同时披露,因此在公告召开股东大会的通知时未再重复披露。

这种做法虽然一样能实现信息的完整披露,但未能满足规则的要求,公司将立即

改正,在以后履行信息披露义务时严格按照规则要求起草公告。

三、内部控制方面存在的问题

你公司控股子公司山东新泰联合化工有限公司(以下简称新泰联合)和联合

丰元存在以个人名义开立银行账户存取资金的情况。新泰联合的部分资金保存在

以财务科长孙涛名义开立的银行卡里;联合丰元的部分资金保存在以桑子宝个人

名义开立的银行账户中。

发行人回复:

公司部分产品用户为个体经营者,在公司购买产品多以现金或电汇交易为

主,为控制风险,公司采取见款发货方式,在节假日及周末等情况下,对公账户

无法使用,因此以个人名义开立了银行账户由公司管理使用。此种情况,确实说

明公司在内部控制方面存在一定问题,公司现已整改,今后公司将加强此方面的

内部控制,不再用个人名义开立的银行账户收取款项。

四、财务核算存在的问题

(一)对部分在建工程未进行减值测试

你公司控股子公司联合丰元年产 4 万吨合成氨车间,由于制造成本高于市场

价格, 2012 年 8 月开始停产至今,涉及的生产设备原值为 4,934.9 万元,2013

年 6 月 30 日的账面价值为 3,225.75 万元。2012 年末公司及审计机构以该资产

“随时可以恢复生产”为依据,判断上述停产设备不存在减值迹象,未对其进行

减值测试。但检查发现,停产当月液氨制造成本为 3,632.03 元/吨,而当时的外

部采购价格为 2,413.49 元/吨,两者之间差异较大;并且,结合目前的生产经营

状况,仍无法预期公司何时恢复生产。

公司在建工程明细下的新泰合成氨改造项目目前账面价值 6,711,862.62 元,

其中,设备价值 1,221,237.53 元,房产价值 5,490,625.09 元。该项目系公司于

2008 年 11 月购入,为竞拍购得的新泰化工总厂、新泰市宏达化工有限公司破产

财产及国有划拨用地,其中设备金额 11,350,724.82 元,房屋金额 5,490,625.09

元。公司 2008 年购入时计入固定资产科目核算,2009 年 2 月公司转入在建工

程核算。上述资产至今仍在闲置,公司已对上述在建工程资产中的设备分批进行

107

了出售,按相关规定已出现减值迹象,但 2012 年年末公司未对上述资产进行减

值测试。

发行人回复:

1、公司控股子公司联合丰元“4 万吨合成氨生产线”于 2012 年 7 月份开

始停产。其 7 月份单位生产成本为 3,632.03 元/吨,较 6 月份 3,188.06 元/吨,

增长 443.97 元/吨,较 5 月份 3,004.84 元/吨,增长 627.19 元/吨,主要原因是

联合丰元于 7 月 30 日进行了停车,期间 7 月 4 日-7 月 12 日进行了年度检修,

造成 7 月份产量低,制造成本相对较高。由于外购液氨价格持续保持低位,检修

后公司拟视市场情况随时恢复生产,因此在 2012 年 12 月 31 日判断该装置不存

在减值情况,未进行减值测试。

2、公司在建工程“新泰合成氨改造项目”为购买的原新泰宏达化工厂的设

备和房屋建筑物,在 2012 年末对该宗资产进行减值测试,主要原因如下:

(1)购买时因公司承担了原新泰宏达化工厂部分职工历年来拖欠的工资及

其社会保险费,同时地方政府为吸引投资及破产企业职工安置问题,给予公司一

定的价格优惠,因此公司购买的这部分设备和房屋建筑物的价格大幅度低于市

价。

(2)该宗资产中的全部机器设备价值 11,350,724.82 元,一部分已于 2011

年进行了出售,取得收益 393.59 万元,剩余的一部分(账面价值 1,221,237.53

元)为公司留存自用的,作为其他合成氨生产线的备用设备。因购买时资产价格

较低,且按废旧物资处理仍然存在较大的收益,因此判断这部分设备不存在减值

迹象。

(3)该宗资产中房屋建筑物价值 5,490,625.09 元。大部分房屋建筑物均能

正常使用,如办公楼、配电站等,随着国内房地产价格的不断上涨,新建成本远

高于现有价值。部分房屋现已对外租赁,判断不存在减值迹象。

以上两个问题,反映出我财务人员对政策理解不到位,以个人主观判断代替

了程序结果测算,今后将督促其加强业务学习,严格履行减值测试程序。

公司已于三季度按照准则要求对闲置资产进行了减值测试,进行了账务调

整,对减值结果进行了披露。

(二)递延所得税资产、所得税科目核算错误

你公司对计提的高危行业企业安全生产费用确认了递延所得税资产,但根据

企业会计准则的相关规定,该专项储备不符合递延所得税资产确认条件,不应确

认递延所得税资产。公司因上述专项储备确认的递延所得税资产,2012 年期初

108

余额为 3,137,875.35 元,期末余额为 2,250,125.80 元。由于上述差错,也影响

相应期间所得税科目的核算金额。

发行人回复:

根据对会计准则的解读,我们认为专项储备计提时计入制造费用,而后转入

库存商品,最终转入营业成本,已计提但尚未使用的安全生产费所得税法不允许

抵扣,需调增应纳税所得额,形成应纳税暂时性差异。并且在参考其他计提专项

储备上市公司财务处理方式的基础上,我们对已计提但尚未使用的安全生产费用

确认了递延所得税资产。

根据 2013 年 7 月 1 日“上市公司监管信息快递”2013 年第 6 期的解答:

按照企业会计准则及相关规定,已计提但尚未使用的安全生产费不涉及资产

负债的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,不应确认递延所得税。因安全生

产费的计提和使用产生的会计利润与应纳税所得额之间的差异,比照永久性差异

进行会计处理。根据上述解释的要求,公司已于三季度进行账务调整,已计提但

尚未使用的安全生产费不再确认递延所得税。

(三)部分业务财务处理不及时

一是公司存在存货入账不及时的情况。如公司从杭州佳能阀门有限公司采购

的电磁阀于 2012 年 10 月 31 日验收入库,公司于 2012 年 11 月 16 日取得该批

货物发票,但最后入账时间为 2013 年 1 月 10 日,其他存货账务核算也存在此

类问题。二是存在费用跨期入账的情况。公司 75T 锅炉脱硫系统更换和改造安

装日期为 2012 年 7 月 20 日,试运行时间 2012 年 9 月 5 日,最后计入制造费

用时间为 2013 年 1 月 23 日。

回复:

1、公司存在存货采购发票入账不及时的情况属实。公司采购的杭州佳能阀

门有限公司的电磁阀,2012 年 10 月 31 日验收入库后,公司已做暂估入库处理

并于 11 月 16 日取得发票。公司在货物验收入库、取得发票后需履行核销订单、

单据审计、签字入账等程序,由于供应公司经办业务人员工作失误,造成发票入

账不及时,公司物管处、财务处已对此类情况进行了考核,今后将继续加强此类

问题的管理,减少类似问题的发生。

2、公司存在费用跨期入账的情况属实。公司 75T 锅炉脱硫系统更换和改造

修理于 2012 年 9 月 5 日试运转,试运转后出现了质量问题,又再次进行了重新

修理,公司于 2012 年 12 月 10 日取得发票,最终于 2013 年 1 月份试运转验收

合格,于 1 月 23 日经审批后发票入财务账。今后公司会时刻关注此类问题,尽

109

量避免跨期现象的发生。

(四)政府补助账务处理问题

2012 年 12 月 6 日你公司收到沂源县财政局拨付的财政扶持资金 502 万元,

公司计入营业外收入。相关政府补助文件显示,能够确定政府返还的 802 万元

中,

(另外 300 万元已拨付) 返还的土地出让金政府纯收益合计 428.5007 万元;

按照实质重于形式原则,土地出让金返还的政府补助,应冲减土地成本入账价值。

发行人回复:

公司 2012 年 12 月 6 日收到的沂源县财政局拨付的财政扶持资金 502 万元,

财政直接支付凭证中显示的资金用途为扶持资金。该扶持资金是根据沂源县人民

政府制订的沂源经济开发区优惠政策,由企业购买土地款中支付的政府纯收益部

分及相关税费等,用企业缴纳的县级分享税收,以财源建设基金的名义,逐年返

还。

公司财务人员参考中国证券监督管理委员会会计部编写的《上市公司执行企

业会计准则案例解析》第十二章案例 12.3:

“A 公司为上市公司,2010 年 12 月,A 公司与其所在地工业园管委会签订

协议,实施异地搬迁扩建。A 公司将在该工业园建设新的厂房。协议约定:——A

公司将以 150 元/平方米的单价取得 20 万平方米土地使用权,土地出让金总金额

3000 万元。——A 公司交纳全部土地出让金后 5 个工作日内,管委会以“进园

企业科技创新扶持资金”的形式向 A 公司支付 3,000 万元扶持资金。 公司认为,

A

在与管委会进行进园谈判时就提出了科技创新扶持资金的申请,但对方表示当地

面临经济落后、政府财政资金少等困难,希望在引入成功时再提供资金扶持。因

此,考虑到在 A 公司缴纳土地出让金之后,对方就有财政收入,故约定科技创

新扶恃资金应该在对方收到土地出让金之后拨付。公司认为该资金并不是针对土

地款进行的补偿,应该作为与收益相关的政府补助。问题:A 公司将 3,000 万元

科技创新扶持资金作为收益相关的政府补助是否恰当?

案例解析:

根据准则规定,与资产相关的政府补助是指用于购建或以其他方式形成长期

资产的政府补助。本例中,按照协议约定,A 公司收到的 3,000 万元的资金是以

“进园企业科技创新扶持资金”的形式取得的,并不是针对土地款所进行的补偿,

也不是针对随后的厂房建设。之所以要以土地出让金的缴纳为前提,是出于政府

财政资金的考虑。此外,A 公司在申请补助时,也是以科技创新扶持的名义提出

的申请。因此,本例中没有充分证据表明 A 公司收到的 3,000 万元科技创新扶

110

持资金属于与资产相关的政府补助。按照会计准则的规定,公司应将其作为与收

益相关的政府补助处理。”

公司收到的沂源县财政局拨付的 502 万元财政扶持资金,与以上案例类似,

虽然县政府资金来源为国有土地使用权出让收入,但此财政扶持资金是政府部门

对公司节能降耗的扶持资金。沂源县财政局拨付的上述扶持资金时,公司未保存

相关的拨款文件,因此会计师事务所在进行审计时,相关审计人员至沂源县财政

局对政府拨入的 502 万元扶持资金进行函证,询证函中注明款项内容及性质为

“无偿拨付的财政扶持资金”,沂源县财政局已签章认可。

根据上述资料并经会计师事务所审计认可,公司将沂源县财政局拨付的 502

万元财政扶持资金计入营业外收入-政府补助符合企业会计准则的有关规定。

另外按照企业会计准则中政府补助的有关规定,政府无偿划拨的土地使用权

也属于政府补助的范围,此类与资产相关的政府补助在实际取得资产并办妥相关

受让手续时确认,并按照其公允价值计量。公允价值应当根据有确凿证据表明的

同类或类似资产市场价格作为公允价值。公司通过正常的招、拍、挂取得的国有

土地使用权,已签订正式的国有土地使用权出让合同并经过公证处进行公证,公

司购买土地使用权的价格应为市场公允价格,如对政府部门拨付公司的扶持资金

冲减土地成本使用价值,公司账面将不能反映此部分土地的实际成本,不符合企

业会计准则的有关规定。

五、其他关注问题

你公司客户山东沂源大众建安工程有限公司(以下简称大众建安)和沂源联

宇助剂有限公司(以下简称联宇助剂)均在联合化工厂区内办公。工商资料显示,

大众建安和联宇助剂,注册住址均为沂源县城保丰路 26 号,控股股东均为山东

沂源联盛投资有限公司 ,

(以下简称联盛投资) 持股比例分别为 95.22%和 100%。

同时联盛投资注册住址也为沂源县城保丰路 26 号,法定代表人江爱华,注册资

本 586.3 万元,股东为 17 位自然人,其中,有 12 人为联合化工员工,持股金

额合计 366.3109 万元,持股比例合计为 62.48%。

经查,发现大众建安与你公司签有设备购买协议,从往来明细账看,交易领

域主要为工程承包、领用材料,代缴一定金额电话费等。2011 年公司与其往来

借方累计发生额 10,150,059.59 元,2012 年借方累计发生额为 17,861,105.45

元。

联宇助剂与公司签有房屋和设备租赁协议。从往来明细账看,联宇助剂从公

司购买领用材料、蒸汽、一次水等物资,购买三聚氰胺、纯碱、工业氨水等产品,

111

电话费用由联合化工代扣代缴。2011 年公司与联宇助剂往来借方累计发生额

5,065,351.54 元;2012 年借方累计发生额为 1,700,676.05 元。

发行人回复:

贵局检查提出问题后,公司立即对上述问题进行了内部调查,山东沂源大众

建安工程有限公司和沂源联宇助剂有限公司虽然与公司存在业务往来,但不属关

联方,不存在关联关系,具体情况如下:

1、沂源联宇助剂有限公司属租赁公司闲置房屋和少量闲置设备在沂源县生

产经营的一家公司,公司在各内部管理部门通过不断整合的同时,出现了原用于

部分车间、部分职能处室派驻位于经济开发区内生产厂区工作人员办公的房屋闲

置情况,为盘活资产,实施了闲置房屋对外租赁,同时,由于近年来公司对生产

装置实施上大压小、淘汰落后产能等大量技改,部分废弃设备被从现有生产线上

拆除后待售,由于废弃设备出售价格低廉,当时沂源联宇助剂有限公司正寻求生

产装置,公司设备部门就和租赁公司闲置房屋的沂源联宇助剂有限公司谈定了将

公司部分废弃设备租赁给其使用的方案,待其将当时从即将处理的废弃设备中挑

选可用的设备后,对其实施了租赁。由于其租赁公司的闲置房屋,就地使用了公

司闲置的电话、水管、供电线路,因此存在相关部门对公司统一征收电话费、收

费、电费后,公司再向租赁方根据其使用量进行结算的情况;同时因其生产场地

距离公司生产厂区较近,购买使用公司自产蒸汽以及公司产品方便,因此,源联

宇助剂有限公司存在从公司采购的情况,公司对大小不同、远近不同的客户同等

对待,一律签订了买卖合同,且价格和其发生采购时的市场价格是一致的。2012

年 1-12 月发生向沂源联宇助剂有限公司销售商品的价格及对应商品该月的平均

价格对比表后附,同期向其他客户销售同类商品的销售发票也随机复印附后。

2、山东沂源大众建安工程有限公司为沂源县周边唯一一家拥有压力容器制

作、安装资质的公司,和公司位于经济开发区内生产厂区一墙之隔,沂源县使用

压力容器的生产企业一般存在考虑订制压力容器设备以及设备安装时沟通方面、

处理问题快捷因素,较多选择将山东沂源大众建安工程有限公司纳入设备采购

商、安装施工方名单,由于其地理位置比外地同行业企业优越,存在运输成本低

和人员因不需外派而人工成本低的特点,其设备制作和安装的报价相对较低,县

内各企业考虑成本因素与其发生业务往来也就较频繁,因此,公司出于同样考虑,

在实施招标时也选择将山东沂源大众建安工程有限公司纳入设备采购商、安装施

工方名单之一,从而发生了业务往来,公司和山东沂源大众建安工程有限公司发

生的业务往来均严格按照采购合同签订了价格公允的买卖合同。由于其办公和生

产的场地和公司一墙之隔,就近使用了公司电话交换网,同样存在相关部门对公

112

司统一征收电话费后,公司公司再根据其使用量进行结算的情况。山东沂源大众

建安工程有限公司 2012 年为公司施工及施工中领用甲方材料的明细账后附,公

司重大施工招标、联合比价及涉及山东沂源大众建安工程有限公司中标的纪要和

合同后附。

3、贵局例行检查结束后,公司立即联系了山东沂源联盛投资有限公司,要

求帮助提供其工商注册资料,从其工商注册资料中查阅到 12 名股东名字为公司

员工,虽然上述 12 名员工均不属于公司高管、财务及核心技术人员,但公司与

12 名投资的员工进行了逐一访谈,其中 2 人已分别于 2011 年发生了私下转让(已

将自己在联盛投资的投资私下转让给了社会上其他自然人),其他 10 人投资属

实,公司要求上述 2 人联系其私下转让购买方,尽快督促到山东沂源联盛投资有

限公司及其注册工商管理部门办理股东变更手续,要求其余 10 人尽快处理自己

的投资,限定为 2013 年 12 月底前将各自处理完毕的证明材料交至公司,否则,

公司将研究和其解除劳动合同事宜。

4、为加强管理,避免发生类似事情,公司内部发布了《关于强化公司员工

对外投资管理的通知》,要求凡在合同期内的公司员工,若有意向对外投资持股

(不含开立股票账户买卖股票类)时,必须向公司证券办报备,不得发生向和公

司发生义务往来的公司进行投资的情况。

对上述事项,公司将严格按照拟定的整改时间表进行整改,今后,公司将严

格按照相关法律法规的规定规范运作,不断建立健全各项内部控制制度,进一步

强化各项内部控制制度的执行,在财务方面,持续提高公司会计核算水平。

(三)2013 年 10 月 30 日深交所公司管理部监管函

2013 年 10 月 30 日,深交所中小板公司管理部向公司董事会发出了《监管

函》(中小板监管函【2013】第 153 号)。

监管函主要内容:2013 年 8 月 8 日,你公司对外披露 2013 年半年度报告,

预计 2013 年前三季度业绩区间为亏损 2000-2500 万元;2013 年 10 月 16 日,

公司对外披露 2013 年前三季度业绩预告修正公告,修正后的业绩区间为亏损

5500-6300 万元;2013 年 10 月 23 日,你公司对外披露了 2013 年第三季度报

告,前三季度归属于上市公司股东净利润为-5684.77 万元。你公司预告的前三

季度财务数据与实际数据差异较大,但未在规定期限内及时披露业绩预告修正公

告。

113

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 11.3.3 条的规定。请你

公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规

则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认

真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保

证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并

就其保证承担个别和连带的责任。

收到该监管函后,公司高度重视,并采取了以下整改措施:

1、进一步加强对相关人员的培训和学习,提高对相关法律法规和规则的学

习和理解

、 、

公司印发了《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《重大信息内部报

告办法》《信息披露管理制度》等相关法律法规、规则和公司内部管理规定,以

书面与电子邮件相结合的方式,发放给相关人员,并督促其认真学习。

2、建立公司内、外部信息沟通机制,明确责任追究机制

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的第一

责任人,董事会秘书为直接责任者。公司责成各部门及各子公司的负责人,提高

工作的透明度,严格按照公司内部控制制度的要求规范运作,加强信息沟通和工

作汇报,要求其在遇其知晓的,对公司生产经营产生重要影响的事宜时,在第一

时间告知并将其有关信息披露的资料提供给董事会秘书,做到事前、事中、事后

沟通畅通,以确保信息披露的及时、准确、完整。

3、认真梳理公司信息披露工作机制,确认工作流程

公司的信息披露工作由公司董事会秘书负责协调和组织,公司责成董事会秘

书对信息披露工作机制进行进一步梳理,并核对、确认工作流程。在重大事件发

生时,公司指定的责任人将第一时间通报董事会秘书和相关领导,董事会秘书在

接到报告后,立即向董事长、董事会报告,并及时进行披露。

(四)2013 年 11 月 22 日深交所公司管理部监管函

2013 年 11 月 22 日,深交所中小板公司管理部向公司董事会发出了《监管

函》(中小板监管函【2013】第 166 号)。

监管函主要内容:公司于 2013 年 8 月 8 日披露的未经审计的 2013 年半年

度财务数据与经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的数据存在较大差异,

114

其中 2013 年上半年“归属于上市公司股东的净利润”审计前后差异 3293.21 万

元、“销售商品、提供劳务收到的现金”差异 3.26 亿元、“购买商品、接受劳务

支付的现金”差异 3.07 亿元。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 2.1 条的规定。请你公司

董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规

则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认

真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保

证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并

就其保证承担个别和连带的责任。

收到该监管函后,公司高度重视,并采取了以下整改措施:

董事会及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达,并按照《监

管函》的要求进行认真自查,组织董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的

人员进行业务培训,认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所

股票上市规则》等有关法律法规,以及公司《信息披露事务管理制度》等内部控

制制度,强化财务管理工作,加强信息披露管理工作,提高公司信息披露工作水

平和规范意识,保证信息披露工作制度有效执行。

(五)2014 年 3 月 4 日深交所公司管理部监管函

2014 年 3 月 4 日,深交所中小板公司管理部向公司董事兼总经理庞世森发

出了《监管函》(中小板监管函【2014】第 24 号)。

监管函主要内容:公司于 2014 年 2 月 28 日披露 2013 年度业绩快报。你

作为公司董事兼总经理,在公司业绩快报披露前 10 日内,于 2014 年 2 月 21 日

卖出公司股票 30 万股,交易金额为 187.13 万元。

你的上述行为违反了本所《股票上市规则(2012 年修订)》第 1.4 条和《中

小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16 条的规定。我部对此非常关注,请

你充分重视上述问题,吸取教训,杜绝上述问题的再次发生。

同时,提醒你:上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人应当严格遵

守国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指

引》等规定,不得违规交易股票。

收到该监管函后,公司高度重视,并采取了以下整改措施:

115

1、庞世森就本次违规买卖股票行为做出深刻检讨,同时配合公司对其进行

教育,其认识到本次违规事项的严重性。

2、庞世森于 2014 年 2 月 21 日卖出公司股票时没有提前获悉公司 2013 年

度业绩快报的财务数据等信息,不属于利用内幕信息交易;交易时点无影响公司

股价波动的敏感信息。公司董事会对庞世森进行批评教育,要求其今后应认真学

习、严格规范买卖公司股票的行为,谨慎操作,杜绝此类情况的发生。

3、公司同时加强董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东及相关工作人员对相关法律法规的学习,认真吸取教训,提升公司规范运作

的水平。

(六)2014 年 3 月 12 日山东证监局监管函

2014 年 3 月 12 日收到山东证监局向公司发出《关于对合力泰科技股份有

限公司定期报告披露有关事项的监管关注函(鲁证监函【2014】第 40 号)》监

管函主要内容:

公司于 2014 年 2 月 28 日披露 2013 年度业绩快报。你作为公司董事兼总

经理,在公司业绩快报披露前 10 日内,于 2014 年 2 月 21 日卖出公司股票 30

万股,交易金额为 187.13 万元。

你的上述行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理规则》第十三条第二项“不得在业绩快报公告前 10 日买卖本公司

股票”的规定。你作为公司董事兼总经理,应严格准守高管持股及其变动的规定,

不得违规交易股票。同时,你作为法定内幕信息知情人,应严格遵守内幕信息管

理的相关规定,不得从事内幕交易。我局对上述事项高度关注,你应引以为戒,

杜绝类似问题再发生。

收到该监管函后,公司高度重视,并采取了以下整改措施:

1、庞世森就本次违规买卖股票行为做出深刻检讨,同时配合公司对其进行

教育,其认识到本次违规事项的严重性。

2、庞世森于 2014 年 2 月 21 日卖出公司股票时没有提前获悉公司 2013 年

度业绩快报的财务数据等信息,不属于利用内幕信息交易;交易时点无影响公司

股价波动的敏感信息。公司董事会对庞世森进行批评教育,要求其今后应认真学

习、严格规范买卖公司股票的行为,谨慎操作,杜绝此类情况的发生。

3、公司同时加强董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股

东及相关工作人员对相关法律法规的学习,认真吸取教训,提升公司规范运作的

116

水平。

(七)2015 年 5 月 15 日山东证监局监管函

2015 年 5 月 15 日收到山东证监局向公司发出《关于对合力泰科技股份有

限公司定期报告披露有关事项的监管关注函(鲁证监函【2015】第 57 号)》

监管函主要内容:

1、报告期公司审计报告签字注册会计师发生了变更,但年报报告第十一节

“财务报告”部分未对该事项进行更改,仍披露为上一年度审计报告签字注册会

计师。

2、2015 年 3 月 30 日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于

公司会计估计变更的议案》,对合并范围内关联方应收账款变更了坏账准备的计

提政策,该会计估计变更日应为 2014 年 10 月 1 日,但年度报告中披露为 2014

年 1 月 1 日。

3、报告期公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号—长期股

权投资》等八项会计准则变更了相应的会计政策并对比较财务报表进行了追溯重

述,但年度报告第十一节“财务报告”之“补充资料”中披露的重述后合并资产

负债表中“递延所得税负债”“资本公积”2014 年 12 月 31 日的列报金额与经

审计的财务报表数据不一致。

4、公司对于“账龄超过 1 年且金额重要的预付款项”披露有误。根据公司

年度报告第十一节“财务报告”之“合并报表项目注释”,上述事项“主要是本

公司预付新泰市预算外资金管理局 704.08 万元,未结算的原因为为办理完毕征

地手续”,但经审计的财务报表中将上述 704.08 万元的“预付土地款”调整列报

于“其他流动资产”项目,未在“预付款项”中列报。

5、年度报告第十一节“财务报告”之“合并报表项目注释”中“投资性房

、 、

地产”“固定资产”“无形资产”等多个项目的信息披露格式混乱。

收到该监管函后,公司高度重视,并采取了以下整改措施:

1、上述问题是因为公司信息披露相关人员的工作疏忽大意及对年报披露内

容不熟悉造成的,针对该问题公司已经对相关责任人进行了问责。针对上述错误

(公告编号 2015-053)

公司已经于 2015 年 5 月 27 日发布了《更正公告》 ,对该

错误进行了更正。

对本次信息披露错误的相关责任人,公司在内部进行了通报批评,并扣发了

117

年报披露工作的奖金,并指出如果再出现类似错误公司会对相关责任人进行岗位

调整。

2、在 2015 年公司对信息披露相关人员(证券部、财务部、审计部等)组

织 3 次系统学习,主要学习内容为《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运

作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:定期报告披露相关事项》、

《深圳证券交易所股票上市规则》。

具体时间安排为 2015 年 6 月上旬进行第一次学习,学习时间不少于 24 小

时;2015 年 7 月上旬进行第二次学习,学习时间不少于 24 小时;2015 年 12

月中旬进行第三次学习,学习时间不少于 24 小时。每次学习完成后公司将进行

培训效果考试,考试不合格的要补考或视具体情况调离相关岗位。

3、2015 年由公司自行组织,对公司董事、监事及高级管理人员进行培训,

培训内容主要为《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企

业板信息披露业务备忘录第 4 号:定期报告披露相关事项》《深圳证券交易所股

票上市规则》等信息披露法律法规,培训时间不少于 24 小时。培训完成后公司

将进行培训效果考试,对于考试不合格的将扣发相关奖金。

4、公司将进一步完善年报信息披露的重大差错责任追究机制,加大对年报

信息披露责任认的问责力度,保证投资者及时获取真实、准确和完整的财务信息。

四、信息披露

上市公司在 2016 年 3 月 3 日公告的《关于近五年证券监管部门和交易所对

我公司监管意见的公告》 2016 年 5 月 6 日公告的《关于近五年证券监管部门和

交易所对我公司监管意见的公告(修订稿)》中,对上述事项进行了披露。

五、核查意见

经核查,保荐机构认为:公司针对最近五年被中国证监会山东监管局、深交

所所采取的监管措施已经进行了相应的整改,该等措施对公司进一步加强规范运

作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用。公司针对其年报披露存在遗漏、

财务核算不规范、内幕交易防控相关制度有待进一步完善等问题,通过认真落实

涉及上述问题的整改措施,不断完善公司治理,增强内控制度的建设,提高上市

公司规范运作水平。该等情形对本次发行不构成重大不利影响。

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合力泰科技股份有限公司

年 月 日

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公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页)

保荐代表人:

彭凯

曾大成

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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