合力泰(002217)关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施(修订稿)的公告

2016/5/6 0:00:00 | 作者:

合力泰科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及公司采取措施(修订稿)的公告

本公告之假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财

务指标影响之用,并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。

投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

合力泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年非公开发行股票的方

案(以下简称“本次发行”)已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过。2016

年 3 月 2 日,公司第四届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于非公开发

行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关

于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》等有关本次非公开

发行方案调整和涉及摊薄即期回报的相关承诺以及填补回报的具体措施的相关

议案。2016 年 5 月 5 日,公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于

非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施(修订稿)》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发〔2013〕110 号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》(证监会[2015]31 号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本

次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就公司本次发行摊薄即期回报

的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的

关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、

以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的

风险公告如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据公司第四届董事会第三十七次会议决议,公司本次非公开发行股票数

量为不超过 247,787,610 股,募集资金为不超过 280,000 万元,最终发行数量

由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人

(主承销商)协商确定。

本次发行完成后,公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度

的增加。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假

设前提如下:

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。

2、考虑到本次再融资的审核和发行需要一定时间周期,假定本次发行方案

于 2016 年 6 月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计,最终以中国证监会核

准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

3、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之

外的其他因素对净资产的影响。

4、根据公司 2015 年年度报告,公告的业绩快报,公司 2015 年度净利润为

21,810.58 万元,2015 年度扣非后归属母公司股东的净利润为 11,371.38 万元。

2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在此基础上按照较

2015 年度增长 0%、30%的幅度分别预测。

公司对 2016 年度净利润的假设分析仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司

每股收益的影响,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,

投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;公司 2016 年度净

利润请以届时公告的 2016 年度报告数据为准。

5、假设 2015 年度现金分红的额度为 2,275.96 万元,并将于 2016 年 6 月

实施完毕。

6、未考虑本次发行股票发行费用的影响,以及募集资金到账后,对公司生

产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

基于上述公司基本情况和假设前提,公司测算了不同盈利情形下本次非公

开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

情形一:2016 年扣非后净利润与 2015 年持平

2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

项目

日/2015 年度 本次发行前 本次发行后

总股本(万股) 142,247.42 142,247.42 167,026.18

扣非后归属于母公司股东的

11,371.38 11,371.38 11,371.38

净利润(万元)

期末归属于母公司所有者权

553,157.52 562,252.95 842,252.95

益合计(万元)

扣非后基本每股收益(元/股) 0.10 0.08 0.07

扣非后稀释每股收益(元/

0.10 0.08 0.07

股)

期末归属于上市公司股东的

3.89 3.95 5.04

每股净资产(元/股)

情形二:2016 年扣非后净利润较 2015 年增长 30%

2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

项目

日/2015 年度 本次发行前 本次发行后

总股本(万股) 142,247.42 142,247.42 167,026.18

扣非后归属于母公司股东的 11,371.38 14,782.80 14,782.80

净利润(万元)

期末归属于母公司所有者权

553,157.52 565,664.36 845,664.36

益合计(万元)

扣非后基本每股收益(元/股) 0.10 0.10 0.10

扣非后稀释每股收益(元/

0.10 0.10 0.10

股)

期末归属于上市公司普通股

3.89 3.98 5.06

股东的每股净资产(元/股)

注:1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分

红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。

2、基本每股收益=P0÷S

S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk,其中:P0 为归属于公司普通股股东的

净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平

均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份

数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;

Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月

数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期

权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。

4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后,公司净资产规模将大幅增加,总资产、股本总额

也有一定幅度增加,公司整体资本实力得以提升,但本次募集资金不能立即产

生预期效益,短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次非公开发行后,公司

存在发行当年的基本每股收益下降的风险。

基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险,公司敬请广大投资者理

性投资,并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 280,000 万元,本次募集

资金在扣除发行费用后的净额将用于以下项目:智能终端及触显一体化模组项

目、生物识别模组项目、电子纸模组及其产业应用项目、补充流动资金。

1、智能终端触显一体化模组目前主要应用于智能手机、智能穿戴设备、智

能硬件。近几年,智能手机的市场容量保持稳健增长的同时,智能穿戴设备的市

场需求快速增长,同时,3D 盖板和曲面贴合产品受到市场的欢迎。

对于智能手机的具体市场需求,美国市场研究公司 IDC 发布报告称,2015

年全球智能手机出货量将增长 10.4%,达到 14.37 亿部。而在 2019 年之前,市

场仍将保持 7.9%的年化增长率,最终在 2019 年达到 19.02 亿部的单年出货量。

智能穿戴产品经过多年的市场培育,随着产品本身用户体验的改善以及健康大数

据商业模式初步成型,增值服务内容逐渐丰富,具有健康管理功能的可穿戴硬件

有望大幅度增长,未来的智慧穿戴装置可望广泛地应用在医疗、时尚、宠物、工

业与农业等领域。

2、指纹识别方便快捷的特征给用户提供了便利,不管是在屏幕解锁还是移

动支付等领域都大大地提高了用户的效率。指纹识别在算法、存储、认证等方面

都具有明显的安全优势,在信息安全日渐为人们所重视的今天,指纹识别将在移

动终端中得到广泛应用。

粗略估算智能手机和平板电脑对应的指纹识别市场规模,智能手机中苹果手

机按每年 2 亿部测算、非苹果阵营假设达到 30-40%的渗透率,则合计为 5-6 亿

部。平板电脑按照 1-2 亿台的用量计算,总计移动终端上指纹识别模块潜在需求

规模 6-8 亿颗,对应市场规模约 50 亿美元。

3、电子纸潜在的应用范围非常广,几乎可以替代所有的墨水和纸张显示,

根据目前电子纸技术的发展水平,现实可行的应用领域主要包括四大领域:消费

电子、广告与电子价格标签、一次性电子产品等。

目前,电子货架标签是电子的重要应用领域之一。据统计,电子货架标签已

经在全球约 2,500 万个超市投入实际应用,存量超过 4 亿个,而且在绿色环保理

念的推动下,越来越多的企业开始试用电子标签。2014 年,电子价格标签全球

出货量在 6,000 万片,2014 年总的出货量在 20 亿元左右。2015 年,全球电子

价格标签出货量预计在 7,000 多万片。根据英国 ABI Research 的行业报告“Next

Gen Retail–Electronic Shelf Labels”统计显示,到 2019 年,整个电子价签的

市场规模将会达到 20 亿美元,较目前增长 6 倍。

4、公司营业收入快速增长的同时需要补充大量流动资金,以便提升营运能

力,防范财务风险,为公司业务的持续、健康发展提供资金支持。

公司的主要产品为触摸屏、显示屏及其模组等产品,处于产业链的中游。上

游高端关键原材料如 IC、ITO 玻璃、ITO 膜、TFT 面板、玻璃基板等主要为美、

日、韩或台湾厂商等提供。下游客户主要为智能手机、平板电脑、智能穿戴产品

等知名厂商。对于进口原材料,供应商一般要求先款后货的支付方式,因此,在

生产过程中,公司需要垫付大量原材料货款。而由于行业特点,下游品牌客户具

有较强的议价能力,一般会要求一定的货款信用期,从而导致公司的货款回收较

慢,应收款项资金占用较多。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金用于智能终端及触显一体化模组项目、生物识别模组项

目、电子纸模组及其产业应用项目和补充流动资金。上述募投项目均围绕公司

主营业务进行,符合公司的发展规划。

其中智能终端及触显一体化模组项目和电子纸模组及其产业应用项目是公

司现有基础上扩展产品范围,实现产品升级换代,使公司在柔性、曲面触控显

示领域保持领先,满足客户持续更新的产品需求。

生物识别模组项目是公司产业链整合经营模式的进一步深化,使公司产业

链得到延伸,提升公司为客户提供一站式服务的能力。该项目的实施可以提高

公司在产品综合成本、交期等方面的竞争优势。

由于公司所处行业的经营模式特点,流动资金需求较大,随着公司未来几

年营业收入的快速增长,公司流动资金需求将进一步上升。因此,适当补充流

动资金,有助于公司改善资本结构,防范财务风险,为公司发展战略的落实提

供资金支持。

随着募集资金投资项目的实施,可以为公司带来新的业绩增长点,同时提

升公司的持续经营能力和综合竞争力。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

随着公司近年来的发展壮大,公司引进了大量管理、营销和技术方面的专

业人才。为保证公司管理的一致性,提升募投项目运作的效率,募投项目运行

所需人员将以内部调岗和培养为主,辅以外部招聘。其中,募投项目所需的管

理人员将通过从公司同类岗位调用和内部竞聘选拔的方式产生,以确保募投项

目管理人员的综合实力。公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展

情况,制定详细的人员培养及招聘计划,保证相关人员能够顺利上岗并胜任工

作,保障募投项目的顺利实施。

2、技术储备

公司以“国家高新技术企业”、“省级企业技术中心”和“博士后科研工作

站”为平台,以触控产品、显示产品、摄像头模组、指纹识别产品、新项目为基

础,以事业部为单位各自成立专业的研发部,针对本部门产品的新材料、新工艺、

新技术进行研究。结合生产线的设备,进行工艺流程的优化。对于一些特殊的产

品,合力泰与上游材料供应商签署共同开发协议,并积极搭建技术创新平台,与

高等院校和科研院所合作,建立了以技术中心为核心的开放式技术创新体系。

公司是国内领先的智能终端核心部件一站式服务商,积累了 600 余项与智

能终端核心部件相关的专利技术,以及大量的非专利技术。较强的研发能力保证

了公司能够紧跟行业技术发展趋势,能够以较快的速度自主研发并生产行业内先

进的产品,并以较高的性价比推向市场,保证了公司在智能终端核心部件领域的

竞争优势,为本次募投项目的顺利实施提供技术保障。

3、市场储备

公司作为国内重要的智能终端核心部件供应商,经过多年的经营积累,已经

了良好的品牌形象,在智能手机、平板电脑、智能家电、智能零售等领域建立了

优质的客户群,与华为、三星、步步高、TCL、微软、诺基亚、联想、酷派、日

立、汉朔电子等建立了稳定的合作关系。公司凭借优秀的产业链配套能力和品质

管控能力,依托已有的客户资源,对本次募投项目的产能消化提供有力的保障。

未来,公司将在现有销售团队的基础上,针对募投项目产品特点进一步完善

销售团队建设,同时,公司计划利用国际消费类电子产品展览会(CES)、中国

国际触摸屏展览会等大型展览会等机会,积极有效地进行市场推广,提升公司的

行业知名度和影响力。

六、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

(一)公司现有业务的运营状况及发展态势

报告期初,发行人原有业务为化工业务,公司通过 2014 年重大资产重组新

增以触摸屏模组和显示屏模组为主要产品的电子元器件业务,资产质量和盈利

能力得到根本改善。此后,公司通过淘汰落后产能、出售子公司股权等方式逐

步缩减化工业务相关资产,并通过 2015 年重大资产重组扩大电子元器件业务,

使得公司电子元器件业务板块资产和收入规模大幅提升,成为公司占绝对主导

地位的业务领域。

2013 年度、2014 年度和 2015 年度公司营业收入分别为 116,331.36 万元、

305,343.79 万元和 495,317.35 万元,净利润分别为 14,365.68 万元、14,722.41

万元和 21,810.58 万元。最近三年,公司的主要业务收入保持快速增长态势,

盈利能力良好。

(二)公司主营业务面临的主要风险及改进措施

1、下游市场波动的风险

公司主要产品为触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组及配套产品,下游应用

广泛,主要包括手机、平板电脑、智能穿戴等消费电子产品。近几年来,在全球

智能手机和平板电脑的带动下,触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速,

下游应用领域不断拓宽,市场需求保持持续高速增长的态势。但是消费类电子产

品的需求变动影响因素较多,如经济周期、消费者偏好等,受其影响,消费类电

子产品市场需求也会出现波动,如果下游产品市场增长趋势放缓,则可能对上市

公司经营业绩产生不利影响。

改进措施:公司通过产业链延伸,扩展产品范围,使产品可以适用于更多领

域。除智能手机、平板电脑、智能穿戴等主要下游领域,公司还开发了诸如智能

零售、智能家电、智能电表、智能车载等细分市场,使公司产品避免过度依赖某

一细分市场,降低下游市场波动带来的风险。

2、产品价格水平下降风险

公司下游主要为手机、平板电脑等电子产品,电子产品行业具有更新升级

快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降,客户会要求供应

商降低价格,并逐级向产业链上游传递。若公司主导产品的价格出现大幅波

动,并超过了其成本管控能力,将会对盈利产生不利影响。

应对措施:公司具有较强的成本管理能力,以及与上游供应商的良好合作关

系。在产品价格调整过程中,通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售

价格同步,不断改进工艺、提高良率,加强生产规模效益、降低单位产品折旧

摊销成本,持续推进产业链整合、自给部分盖板玻璃、FPC 等原材料等方式,

使公司保持了持续较强的盈利能力。

3、技术更新的风险

随着信息技术的发展,消费电子行业新的应用不断涌现,用户对产品个性化

及性能的需求不断提高,新产品和新技术更新速度不断加快。目前,触摸屏产品

轻、薄化、制造成本更低已成为显著的发展趋势,OGS、On-cell、In-cell 等触

控技术得到突破,全贴合、触显一体化产品逐渐推广,将日益加剧触摸屏行业的

竞争态势。如果上市公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需

求,将使公司在新产品市场丧失优势,对产品竞争力构成不利影响。

应对措施:上市公司不断通过产业链整合、自主研发等形式持续推进技术更

新,不断推出新产品。为保证技术创新,保持产品和服务的技术领先水平,公司

每年投入大量资金用于研究开发。2013 年度、2014 年度和 2015 年度公司研发

投入分别为 3,571.33 万元、6,471.89 万元和 11,568.03 万元。此外,公司通过

重组、技术合作、合资等方式对行业内优秀的技术资源进行整合利用,提升公司

在技术革新及行业竞争中的优势。

4、管理风险

随着公司资产规模、业务规模显著提升,公司经营决策、运作实施、人力资

源和风险控制的难度将有所增加,从而将对公司现有的管理体系、管理人员提出

更高的要求。如果公司未来管理制度、管理人员等不能适应新业务的需要,将可

能给公司的经营业绩形成负面影响。

应对措施:公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》

等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分

行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科

学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的

合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的

监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。同时,加强各事业部人才储备和培

训,提升公司的日常经营管理能力,提升信息化管理水平,加强企业文化建设,

提升公司整体凝聚力和沟通效率。

(三)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

1、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调

配资源,提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建

设;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取

早日达产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,弥补本次发行导致的即

期回报摊薄的影响。

2、加强对募集资金投资项目监管,保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高

效,公司制定了 和

《募集资金管理办法》 《信息披露管理制度》等内控管理制度。

本次非公开发行股票结束后,募集资金将存放于董事会指定的专项账户中,专

户专储,专款专用,以保证募集资金合理规范使用。

3、提高公司日常运营效率,降低运营成本

公司将通过持续开展精细化管理,不断优化改进业务流程,提高公司日常

运营效率。公司将不断提升供应链管理水平,实现采购成本优化;不断提升制

造技术水平,优化制造成本,缩短交货期和增强制造柔性,使公司的制造水平

和生产管理水平达到行业领先水平。同时,公司将对生产流程进行改进完善,

提升管理人员执行力,提高生产人员的工作效率。此外,公司将通过精简管理

层级,优化管理组织架构,提高管理效率,降低运营成本。

4、保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,公司已对公

司章程中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改,进一步明确了保护

中小投资者利益的相关内容,并制定了《公司未来三年股东回报规划(2015 年

-2017 年)》对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定

性。

七、公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体

股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用

其他方式损害公司利益;

(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩;

(5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。

(6)本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足

中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。

(7)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意

依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

公司提请投资者注意,公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对

公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完

成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

二〇一六年五月六日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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