*ST明胶(000606)股东大会议事规则

2016-05-06 0:00:00 | 作者:

神州易桥信息服务股份有限公司

股东大会议事规则

(2016 年 5 月修订)

第一章 总则

第一条 “公司”

为了规范神州易桥信息服务股份有限公司(以下简称: )股

东大会的议事方法和程序,保证股东依法行使权利,维护股东大会的秩序,根据

(以下简称“公司法”

《中华人民共和国公司法》 )和有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》之规定,结合公司实际情况,制定本规则。

第二条 本规则适用于公司年度股大会和临时股东大会(以下统称为“股东

大会”)之召集等相关事宜,对公司全体股东、列席股东大会会议的董事、监事

和其他有关人员都具有约束力。

第三条 股东大会的召开条件依照《公司章程》之规定。

第四条 股东(包括代理人,下同)出席股东大会,依法享有知情权、发言权、

质询权和表决权等各项权利。

第五条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章

程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条 公司股东大会的会议地点为公司住所,公司应当按照法律、行政法

规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

如果会议召集人在公司住所外的其他地方设置会场,召集股东大会的,应当

在会议通知中说明理由。

第七条 股东大会会议可采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。公司

应在保证股东大会合法、有效的前提下,优先提供网络形式的投票平台等现代信

息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

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第八条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月

之内举行。

临时股东大会按公司章程之规定召集。

第九条 公司召开股东大会,会议召集人应当聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

会议召集人也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二章 会议的召集与主持

第十条 年度股东大会的召集人为董事会。

第十一条 董事会决定召开年度股东大会的,由董事会秘书或其授权的证券

事务代表在会议召开二十日以前在指定披露信息报纸以公告方式通知各股东。

股东大会的会议通知公告应包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)会议召集人;

(三)提交会议审议的事项及提案的具体内容;

(四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(六)会务常设联系人姓名,电话号码。

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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认,不得变更。

第十二条 临时股东大会的召集人依据公司章程之规定,可以是董事会、监

事会,符合公司章程规定条件的股东。

第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会在接到独

立董事的提议时,按公司章程之规定进行处理。

第十四条 监事会、连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东有权提议召集临时股东大会。

监事会、前款规定之股东提议召集临时股东大会的,会议召集程序按公司章

程之规定进行。

第十五条 董事会召集临时股东大会的,应在会议召开十五日前,按本规则

关于年度股东大会的召集规则进行通知公告。

第十六条 监事会、符合公司章程规定条件的股东按照公司章程规定的程序

和条件召集公司临时股东大会的,应在会议召开十五日前以公告方式通知公司股

东。

第十七条 监事会召集临时股东大会的公告除符合本规则第十一条第二款

规定的情形外,还应当在公告中表明,董事会不能或拒绝召集临时股东大会的情

形。

符合公司章程规定条件的股东召集临时股东大会的公告除符合本规则第十

一条第二款规定的情形外,还应当在公告中表明,董事会、监事会不能或拒绝召

集临时股东大会的情形。

第十八条 年度股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

第十九条 董事会召集的临时股东大会,会议主持人员按前条规定的方式确

定。

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监事会自行召集的临时股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的临时股东大会,由召集人推举代表主持。

第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公

司承担。

第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第二十四条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一

人担任会议主持人,继续开会。

第三章 会议提案

第二十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知,公告临时提案的内容。

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除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第二十六条 提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和

股东大会职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或送达董事会。

对于提议股东提出的年度股东大会临时提案,会议召集人按以下原则对提案

进行审核:

(一)关联性。召集人对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有

直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,

应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果会议

召集人决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和

说明。

(二)程序性。会议召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将

提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东

大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的

程序进行讨论。

提案不符合公司章程及本条规定的,召集人有权拒绝将该提案提交会议审议。

第二十七条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为规则,按照本

规则之规定对股东大会提案进行审查。

第二十八条 会议召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该

次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后

与股东大会决议一并公告。

第二十九条 提出议案的股东对会议召集人不将其提案列入股东大会会议

议程的决定持有异议的,可以按照公司章程规定的程序要求召集临时股东大会。

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第三十条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。

公司董事、监事的选举不采用累计投票制。

董事会、监事会可以提出董事、监事候选人的提案;

单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东

有权提出董事、监事候选人的提案;

持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立

董事候选人的提案。

第三十一条 提名董事、监事候选人的提名提案及董事(独立董事)、监事

候选人出具的愿意担任董事(独立董事)、监事的承诺书应在召集股东大会前七

日提交给公司董事会;

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独

立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何

影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前,按照规定向股

东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。

第四章 股东大会的召开与表决

第三十二条 股权登记日结束,股东名册登记的股东有权出席公司股东大

会。

第三十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表

决。

股东委托代理人出席股东大会的,应当以书面形式委托代理人,由委托人签

署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章

并由其法定代表人签发书面委托书。

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第三十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委

托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代

表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和

持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。

第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的之指

示;

(四)委托书的签发日期和有效期限;

(五)委托人签名或盖章,委托人为法人的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第三十六条 股东代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置

于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由非法定代表人签

署的,该受权人所持授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证

的授权书或者其它授权文件和投票代理委托书均备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其它地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会议。

第三十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

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出席会议股东应在股东签名册上签字,出席会议董事应在会议记录和会议决

议上签字。

第三十八条 会议召开前,公司应根据从证券登记公司打印出来的股东名册

核对股东姓名和持股情况。出席会议的股东姓名及其持股数应与股东名册内容相

符。委托他人出席会议的应向公司提交委托书原件、委托人和受托人的身份证复

印件。

第三十九条 现场会议召开时,会议主持人应当宣布与本次会议有关的召集

程序,说明本次会议的召集符合《公司法》和公司章程规定的程序。

第四十条 会议召开时,会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数,以及本次会议审议事项。

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

公司运用现代信息技术手段,允许股东以其他方式参与股东大会的,应在会

议主持人进行上述宣布前两个小时内,公布上述现场宣布内容。

第四十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

列席人员经会议主持人同意,可以就股东大会所议事项发言,但无表决权。

股东大会在作出决定之前,应当充分听取列席人员的意见。

第四十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应

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当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,

对事项作出决议。

第四十五条 股东大会审议提案时,可以向提案人询问相关事宜,提案人应

当进行解释或说明。

第四十六条 股东大会就每项议程进行审议时,会议主持人应保证出席会议

的股东有发言权,但如果要求发言的股东较多,要求发言的股东应在大会秘书处

办理发言登记手续,按先后顺序发言。

要求发言的股东如较多,会议主持人有权限定每个股东的发言时间。

第四十七条 独立董事应当对以下事项向股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生

的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资

金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;

反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公

告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别

披露。

第四十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

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第四十九条 出席股东大会的股东或代理人可以按公司章程及本规则之规

定,对董事、监事、高级管理人员提出质询案。董事、监事、高级管理人员应当

就股东提出的质询作出解释和说明。

对于董事、监事、高级管理人员的解释和说明,提案人不满意的,提案人可

以要求被质询的董事、监事或高级管理人员作出书面的解释和说明。

第五十条 出席股东大会的股东或代理人可以对董事、监事、高级管理人员

的工作提出建议。

第五十一条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案

的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东或其代理人在股东大会上不得对同

一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

普通决议和特别决议的表决要求及决议事项的范围按公司章程的规定执行。

第五十三条 股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一份表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

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第五十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

第五十七条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代

表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第五十八条 会议表决前,会议主持人应说明表决规则和需注意的事项。表

决规则应征询股东意见,股东有异议的,董事会应负责解释并可就规则问题独立

提交股东会表决。

第五十九条 会议表决时,可以就所审议的议题单独表决,也可以在所有议

题审议结束后,统一表决。

第六十条 会议表决不采取累进计票方式,即上一次表决结果不影响下一次

表决,每次表决结果只在该轮有效。

第六十一条 一次表决如未获通过,董事会有权决定在充分沟通酝酿后,进

行第二轮表决。每一议程最多进行三轮表决,三轮表决均未获通过,则会议主持

人应宣布该议程最终未获通过。

股东大会不得对会议通知及补充通知中未列明的事项进行表决。

股东大会不得对公司章程中规定不得采用通讯方式进行表决的事项进行通

讯表决。

第六十二条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通

过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第六十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

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一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

表决票上除有具体的表决内容和表决意见外,应有股东姓名(名称)和持股数

量,股东姓名(名称)和持股数量由公司会议工作人员负责事先填写。

第六十五条 表决完成后,清点人应在公司聘请的律师的监督下,统计表决

结果,并将表决结果记录在表决结果汇总表上。清点人应在表决结果汇总表上签

名,会议主持人根据汇总表的内容宣布表决结果。

第六十六条 会议主持人如果对提交的表决有任何怀疑,可以组织对所投票

数进行点算;如果会议主持人未组织进行点票,出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主

持人应当立即组织点票。

第六十七条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票

上市公司规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《深圳证券交易

所股票上市公司规则》的有关规定,根据交易金额及交易行为对公司的影响程度,

决定是否将该交易提交股东大会审议。对于应当由股东大会审议的关联交易事

项,公司董事会应当在召开股东大会的会议通知中,充分披露交易双方的关联关

系、交易内容以及该交易对公司的影响。在股东大会审议关联交易事项时,关联

股东不得参与表决,其持有的股份总数不计入表决权股份总数。

第六十八条 表决结果宣布完后,会议主持人应宣读通过的会议决议。通过

的会议决议应有出席会议的董事签名,并交一份供公司聘请的见证律师留存。

第六十九条 会议议程结束后,会议主持人应要求公司聘请的律师就股东大

会的合法性问题出具法律意见,法律意见应当场宣读。

第五章 会议记录与决议

第七十条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责。

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会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理

人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第七十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列以下内容:

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;

(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司

有表决权总股份的比例。

(三) 每项提案的表决方式;

(四) 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东

的名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东

回避表决情况;

(五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露

法律意见书全文。

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第七十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六章 其 他

第七十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就

任时间在选举的决议生效之日起。

第七十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

第七十七条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、深圳

证券交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料,办理在指定

媒体上的信息披露事务。

会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应

在股东大会决议公告中做出说明。

第七十八条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有

人员不得以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事

人应当承担一切后果,并视情节追究其法律责任。

第八章 附 则

第七十九条 本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议

批准。本规则由董事会负责解释。

第八十条 本规则没有规定或与法律法规、公司章程及《深圳证券交易所股

票上市规则》《上市公司股东大会规则》的规定不一致的,以法律法规、公司章

程及《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》的规定为准。

第八十一条 本规则经股东大会审议通过后生效。

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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