*ST明胶(000606)董事会议事规则

2016/5/6 0:00:00 | 作者:

神州易桥信息服务股份有限公司

董事会议事规则

(2016 年 5 月修订)

第一章 总 则

第一条 为了规范神州易桥信息服务股份有限公司(以下简称“公司”)经

营运作行为,完善公司法人治理结构,提高公司经营决策的工作效率,保证科学

决策,维护公司和投资者利益,促进公司稳定健康的发展。依据《中华人民共和

国公司法(以下简称 )、

“公司法”》 中华人民共和国证券法(以下简称 )

“证券法”》

和青海明胶股份有限公司(以下简称“ ”

《公司章程》)之规定,结合公司实际情

况,特制定本规则。

第二条 本规则适用于公司董事会会议的召集及相关事项。

第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第四条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构,对股东大会

负责。

第五条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。

第六条 董事会行使下列职权:

1、负责召集股东大会,并向大会报告工作;

2、执行股东大会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

8、 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

9、决定公司内部管理机构的设置;

10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘

公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

11、制订公司的基本管理制度;

12、制订公司章程的修改方案;

13、管理公司信息披露事项;

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所;

15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

16、决定交易金额不足 3000 万元或小于上市公司最近一期经审计净资产绝

对值 5%以上的重大关联交易事项;

17、决定交易金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以下的重大资产出售、

转让等事项;

18、决定单笔金额不超过最近期经审计净资产 10%的对外保证、抵押、质押

等事项;

19、公司董事会有权决定单笔加累计投资额在经审计的上一年度净资产 50%

(含 50%)之内的对外投资事项;单笔加累计投资额超过经审计的上一年度净资

产 50%以上的对外投资事项需提交公司股东大会审议批准。

20、结合公司生产经营管理的实际需要,可以将董事会的部分职权授权给总

裁行使,该授权应经董事会过半数通过,并在决议中明确授权原则、授权事项和

授权期限。

21、审议批准《总裁工作细则》,并在该《细则》中明确公司总裁处理非关

联交易事项,对外投资,资产出售转让等方面的权限。

22、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

23、公司应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、

出售的资产进行审计或评估,审计或评估基准日距协议生效日不得超过 6 个月。

如因特殊原因无法实施审计或评估的,必须在股东大会上说明原因。

第七条 董事长为公司的法定代表人,行使下列职权:

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议;

2、督促、检查董事会决议的执行;

3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

5、行使法定代表人的职权;

6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

7、董事会授予的其他职权。

第三章 董事会工作机构

第八条 公司董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对董

事会负责,由董事会聘任或者解聘。

董事会秘书履行公司章程规定之职责。

第九条 董事会设办公室,是董事会常设机构和日常办事机构,主要负责以

下工作:

1、承办公司股东大会、董事会,做好会务的各项准备工作;

2、在董事会秘书的组织下,编写公司年度报告、中期报告及各项法定信息

披露文件;

3、负责草拟公司证券融资方案及所需的各种申报文件;

4、列席公司股东大会、董事会、整理和保管会议文档;

5、负责与证券监管部门、各中介机构进行联系、协调信息披露和公司融资

计划实施的相关工作;

6、接待公司股东来信、来访,置备并向股东提供公司已公开披露信息文件;

7、负责公司投资者关系管理工作;

8、负责公司董事会交办的其他工作。

第四章 董事会会议程序

第十条 董事会会议应定期召开。经三分之一以上的董事提议或有紧急事由

时,亦可召开临时董事会会议。

第十一条 董事会会议应在会议召开前十日向各董事发出书面通知,通知内

容应包括:会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第十二条 董事会会议有二分之一以上的董事出席方为有效。

董事会作出决议须经全体董事半数以上的董事表决同意,董事会实行记名投

票方式表决,每一位董事享有一票表决权。

第十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以以通讯

方式进行表决并作出决议,并由参会董事签字。

第十四条 与会董事在对各个议题进行讨论和表决时,应当遵守法律、法规

和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身利益与公司和股东

的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为准则。

总裁应在每年年中、年末两次向董事会报告日常经营管理整体工作情况。

董事兼任董事会秘书的,如果对某一议题的讨论和表决需由董事、董事会秘

书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

如果董事会的议题与董事存在关联关系,该董事应回避讨论与表决,董事会

决议不将其计入法定人数。对关联事项的表决,该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

第十五条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,也可以书面

的形式委托其他董事代理出席,委托书应载明授权范围;

第十六条 董事会会议由董事长主持,董事长不能履行或不履行职务时,按

公司章程之规定进行。

董事会秘书就会议议题和内容应做详细记录,并由出席会议的董事和董事会

秘书签字。董事还应当在董事会决议上签字,并对董事会的决议承担责任。但对

决议声明有异议,并记载於会议记录者,不在此限。

董事会会议记录应符合公司章程的规定。

第十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,由董事会办公室

承办,于会议召开十日前书面通知全体董事。

第十八条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召开临时董事会会

议:

1、董事长认为必要时;

2、三分之一以上董事联名提议时;

3、监事会提议时;

4、二分之一以上独立董事提议时;

5、总裁提议时。

第十九条 依据前条之规定,三分之一以上董事联名提议召开董事会临时会

议时,应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议函,并由董事会秘书报董

事长召集董事会临时会议。

监事会提议召开董事会临时会议时,也应向董事会秘书提交由过半数监事签

名的提议函。

董事长召集董事会临时会议五个工作日的计算,从提议函提交之日的第二天

开始起算。

第二十条 依据公司章程及本规则,提议召开董事会临时会议的,提议者均

应提出事由及议题。

董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决。

第二十一条 每位董事在董事会正式会议召开前,均有提案权,董事提案时,

一般应向董事会秘书递交书面并签名的提案;情况特殊时,也可在会议上直接用

口头方式提出议案,但会后应补充书面的议案。

第二十二条 董事的议案,一般应列入会议议程,但经半数以上的董事决定,

可以不列入会议议程。

第二十三条 董事会决议应由董事会秘书负责在规定期限内对社会公众进

行公告。

第二十四条 董事会秘书应将公司章程及历届股东大会决议和董事会会议

记录、定期报告、财务报告、股东名册存放于公司董事会办公室,以便证券监管

部门和投资者查阅。

第五章 董事会决策程序

第二十五条 董事会决策程序:

1、投资决策程序:董事会委托总裁拟定公司中长期发展规划、年度投资计

划和重大项目的投资方案,提交董事会,由董事会审议,形成董事会决议,由总

裁负责组织实施;

2、人事任免程序:根据董事长、总裁在各自职权范围内提出的人事任免提

名,由公司董事会提交各委员会考核,经董事会审议作出决议,由董事长签发聘

任和解聘文件;

3、财务预决算工作程序:董事会委托总裁拟定公司年度财务预决算、盈余

分配和亏损弥补方案,提交董事会讨论,提请股东大会审议通过后,由总裁组织

实施;

4、重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件

前,应对有关事项进行研究,判断其可行性。必要时聘请专业机构对该事项进行

再次论证,依据论证报告,提交董事会召开专题会议,形成决议后再签署意见,

以减少工作失误。

第六章 董事会决议的执行及信息披露

第二十六条 公司董事会必须严格执行证券监管部门、交易所等有关信息披

露的规定,真实、全面、及时、准确地披露董事会会议所议事项和决议;涉及重

大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告,并向有关监管部门备案。

第二十七条 对公司经营管理提出建议或要求公司总裁、其他高级管理人员

或者公司相关部门给予答复的决议事项,董事会应安排董事或者董事会秘书专项

负责与公司经营层和部门沟通落实决议事项,并就决议事项的执行结果向董事会

做出书面报告。

第二十八条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的,被指定

的董事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告董事会。在指定媒

体进行公告。

第二十九条 如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的事项,公司应

当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现分歧无法达成一致时,董事会应当

将独立董事的意见分别披露。

第三十条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事

会决议及相关附件报送证券交易所备案,在指定媒体进行公告。

第七章 监督与检查

第三十一条 董事会检查工作程序:

董事会在实施决议的过程中,董事长有权就决议的实施情况进行跟踪检查。

在检查中如发现有违反决议的事项时,可要求和督促执行部门(单位)予以纠正,

若其不采纳意见,董事长可召集临时董事会,作出决议要求执行部门(单位)必

须予以纠正。

第三十二条 董事会可就决议实施情况的督促检查工作责成董事会办公室

具体执行。

第三十三条 董事会可以委托董事会秘书协助行使职权。督促检查董事会决

议的实施情况。

第三十四条 董事会秘书发现在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、

公司章程和证券交易所有关规定时应当提出异议,并报告中国证监会、地方证券

监管部门和证券交易所。

第八章 附 则

第三十五条 本规则由公司董事会负责解释。本规则作为公司章程的附件自

公司股东大会审议通过之日起实施。

第三十六条 本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请董事会会议审

议批准。

第三十七条 本规则没有规定或与法律、法规、公司章程的规定不一致的,

以法律、法规、公司章程的规定为准。

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

顺利办资金流向历史

日期涨跌幅资金净流入净占比
顺利办资金3天流入亿,后市如何?
马上咨询分析师,能不能买入?要不要卖出?

最近咨询:

万隆微信

您还没有填写“登录名”

请填写“密码”

忘记密码?

您还没有填写“用户名”

请填写“密码”

请再次“确认密码”

请填写“手机号码”

获取验证码

请填写“验证码”