*ST明胶(000606)公司章程

2016/5/6 0:00:00 | 作者:

神州易桥信息服务股份有限公司

公司章程

(2016 年 5 月修订)

第一章 总则

第一条 为维护神州易桥信息服务股份有限公司(以下简称“公司”)、股东

和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)和其它有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司。

公司经青海省经济体制改革委员会青体改字[1996]第 40 号文批准,以募集

方式设立,在青海省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。

第三条 公司于 1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会批准,首次向境内社

会公众发行人民币普通股 1500 万股,并于 1996 年 10 月 4 日在深圳证券交易所

上市。

经中国证券监督管理委员会批准,公司于 1998 年 2 月实施 1997 年度增资配

股方案,配股后公司社会公众股为 1950 万股。

经中国证券监督管理委员会批准,公司于 2000 年 9 月实施了 2000 年度增资

配股方案,配股后公司的社会公众股 2535 万股。

经公司申请,深圳证券交易所批准,公司转配股 663 万股于 2001 年 2 月 6

日上市流通后,社会公众股为 3198 万股。

2001 年 9 月公司经批准向公司全体股东以公积金每 10 股转增 10 股。公司

转增股本后,社会公众股为 6396 万股。

2006 年 1 月经批准公司进行了股权分置改革,流通股股东每持有 10 股流通

股获得非流通股股东支付的 3.2 股的对价股份,非流通股股东向流通股股东支付

20,467,200 股对价股份。

2007 年 3 月,公司经批准实施了向特定投资者发行股票的方案,向特定投

资者发行股份 3500 万股,发行完成后公司总股本增至 186,702,000 股。

2007 年 5 月,公司经批准向公司全体股东实施了每 10 股获送 1 股及每 10

股转增 1 股的利润分配方案和公积金转增股本方案,方案实施完成后公司总股本

增至 224,042,400 股。

2009 年 2 月,公司经批准实施了向特定投资者发行股票的方案,向特定投

资者发行股份 4660 万股,发行完成后公司总股本增至 270,642,400 股。

2009 年 5 月,公司经批准向公司全体股东实施了每 10 股获送 1 股及每 10

股转增 4 股的利润分配方案和公积金转增股本方案,方案实施完成后公司总股本

增至 405,963,600 股。

2012 年 12 月,公司经批准实施了向特定投资者发行股票的方案,向特定投

资者发行股份 6615 万股,发行完成后公司总股本增至 472,113,600 股。

2016 年 4 月,公司经批准实施了重大资产重组事项,通过发行股份购买资

产,向特定对象非公开发行股票 146,842,876 股,发行完成后公司总股本增至

618,956,476 股。

第四条 公司注册名称:神州易桥信息服务股份有限公司

Shenzhou Yiqiao Information Service Co, Ltd

第五条 公司住所:中国青海省西宁市东兴路 19 号;邮政编码:810015。

第六条 公司注册资本为 61895.6476 万元人民币。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持的股份为限对公司承担

责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉

股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉

公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、

财务负责人。

第二章 公司宗旨和经营范围

第十二条 公司的宗旨:充分利用本公司和本企业的优势,采取高新技术,

实现科学管理,生产一流产品,积极参与国内外市场竞争,提高经济效益,使全

体股东获得满意的经济回报。

第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:信息技术开发、推广、

服务、咨询与转让;研制、开发多媒体网络信息系统软件、多媒体网络工程设计

咨询、中介并提供相关的技术服务;企业投资与服务;明胶、机制硬胶囊、机制

软胶囊(保健品、化妆品)、杂骨收购、胶原蛋白肠衣等相关行业的投资、咨询、

服务;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任

何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票,以人民币标明价值。

第十八条 公司的股票按照现行中国登记结算有限责任公司深圳分公司相关

规定托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 5150 万股,成立时向发起人青海

制胶总公司发行 1950 万股,向发起人广东恒丰投资集团有限公司发行 1220 万股,

向发起人西宁市自来水公司发行 400 万股,向发起人青海省化工进出口公司发行

30 万股,向发起人江门市蓬江区恒业化工商行发行 30 万股,向发起人北京第三

制药厂发行 20 万股,共向以上发起人发行 3650 万股,占设立当时公司发行普通

股总数的 70.87%。其中,公司发起人股东广东恒丰投资集团有限公司将其持有

的 1220 万股法人股于 1999 年 12 月 4 日协议转让给陕西麦达矿产化工有限公司。

公司发起人股东青海金牛胶业集团有限公司(原青海制胶总公司)将其所持有的

公司国有法人股 5374.2 万股,占公司总股本 35.43%的股份于 2001 年 9 月 12 日

以协议方式无偿划转给青海企业技术创新投资管理有限责任公司,本次股权划转

协议已获国家财政部批准,转让双方于 2002 年 6 月 10 日在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司办理完毕股份过户手续。

2003 年 12 月 29 日,青海企业技术创新投资管理有限责任公司以协议转让

方式向天津泰达科技风险投资股份有限公司、天津泰达投资控股有限公司及北京

国际信托投资有限公司转让其所持公司国有法人股 5374.2 万股,占总股本的

35.43%。2005 年 1 月 22 日,国务院国资委国资产权以[2005]69 号《关于青海明

胶股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准此项交易。2005 年 7 月 4 日,

《关于同意豁免泰达科技等三家公司要约收

证监会以(证监公司字[2005]49 号)

购"青海明胶"股票义务的批复》,同意豁免本次股权转让后天津泰达科技风险投

资股份有限公司等三家合计持有公司 5374.2 万股应履行的要约收购义务。本次

股权转让事宜已在 2005 年 11 月 10 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理完毕过户登记手续。

第二十条 公司的股本结构为:公司的股份总数为 61895.6476 万股,均为人

民币普通股,所有股份均为流通股,因进行股权分置改革和非公开发行股票涉及

股份禁售和限售期限的,按照相应规定和股东的承诺进行流通安排。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的行为提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东

大会作出决议,可以采取下列方式增加资本:

(一)向社会公众发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规以及国务院证券主管部门批准的其它方式。

第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册

资本,按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购

本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份

后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、

第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已

发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易所进行或者国务院规定的其

他方式进行。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的

股东,将其持有公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买

入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公

司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限

制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种

类享受权利、承担义务;持有同一类股份的股东,享有同等权利、承担同等义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权

的行为时,由董事会决定某一天为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为

公司股东。

股东享有法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的合法权利;公

司应依法保障股东充分行使其合法权利。

股东对法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司重大事项,

享有知情权和参与权。

公司股东享有平等地位,股东按其所持有的股份享有平等的权利,并承担相

应的义务;公司应特别关注对中小股东合法权益的保护。

第三十五条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

但公司有充分根据认为,股东查询公司相关信息或索取资料具有不正当目

的,可能损害公司利益的,可以拒绝股东的要求。

第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人

民法院撤销。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担以下义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质

押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第二节 控股股东

第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:(一)

持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;(二)持有股份的比例虽然不足 50%,

但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议或公司其他事项产

生重大影响的股东。

第四十三条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经

营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收

入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第四十四条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控

制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以

非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当

对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预

公司对该资产的经营管理。

第四十六条 控股东对上市公司董事、监事侯选人的提名,应严格遵循法律、

法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事后选人应当具备

相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事

会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级

管理人员。

第四十七条 公司的重大决策应有股东大会和董事会依法作出。控股股东不

得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动;行使表决权时,不得

损害公司及其他股东的权益。

第四十八条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独

立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十九条 公司人员应独立于控股股东。公司的总裁、财务负责人、营销

负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。

第五十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制

度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计

活动。

第五十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东

及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构

不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任

何形式影响其经营管理的独立性。

第五十二条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东应采取有效措施避

免同业竞争。

第三节 股东大会

第五十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事(独立董事),决定有关董事(独立董事)的报酬(津

贴)事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

提案;

(十四)审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案;

(十五)审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果;

(十六)变更募集资金的投向;

(十七)审议并决定重大关联交易事项;

(十八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项;

(十九)审议批准下列对外担保事项:

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保;

2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(二十)审议、批准股东大会、董事会、监事会议事规则;

(二十一)法律、法规和证监会制定的规范性文件及公司章程规定,应当由

股东大会决定的其他事项。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提

供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的

投票权;董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权应采取无偿的方式进行,

经核查,征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的,其征集的投票权无效,无

效投票由股东大会认定。

第五十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召

开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会和监

事会或股东的要求提议召开的股东大会不采取通讯表决方式。

公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召集临时

股东大会:

(一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或少于公司章程规

定人数的 2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上

的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其它情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第五十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职

务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集

和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。

第五十八条 召开年度股东大会,应当将会议召开的时间、地点和审议的事

项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知

各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公

司承担。

第六十五条 股东会议的通知包括以下内容:

(一)会议的日期地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人

出席会议和参加表决,而该股东代理人可以不必是公司股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系姓名、电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认,不得变更。

第六十六条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表

决。

股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签

署。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委

托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和持

股凭证;委托代理人持会议的,代理出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面委托书和持股证明。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的之指

示;

(四)委托书的签发日期和有效期限;

(五)委托人签名或盖章,委托人为法人的,应加盖法人单位印章。

委托书应当追注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的

意思表决.

第六十九条 股票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于

公司住所,或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托他人签署的,

授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授

权文件和投票代理委托书均备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它

地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会议。

第七十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人

员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第七十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公

司章程所定人数的三分之二时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之

一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照原本

章程规定的程序自行召集临时股东大会。

第四节 股东大会提案

第七十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程(原)第六十六条规定的提案,股东

大会不得进行表决并作出决议。

第七十四条 股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和

股东大会职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或送达董事会。

对于提议股东提出的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行

审核:

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有

直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,

应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事

会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说

明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案

进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会

会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序

进行讨论。

第七十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为规则,按照本

节前条的规定对股东大会提案进行审查。

第七十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股

东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股

东大会决议一并公告。

第七十七条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的

决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求要求召集股东大

会。

第五节 股东大会的召开

第七十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授

权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东

大会批准。

第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会决议

第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一份表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的三分之二以上通过。

第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其它事项。

第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回购本公司股票;

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的;

(七)股权激励计划;

(八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其它事项。

第八十九条 公司公告股东大会决议,需说明参会股东表决情况,包括参加

表决的股东、人数、所持股份总数、占公司股份总数、表决结果。

第九十条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、总裁和

其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第九十一条 董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会;公司董事、

监事的选举不采用累积投票制。

董事会、监事会可以提出董事、监事候选人;

单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东

有权提出董事、监事候选人;

持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立

董事候选人。

提名董事、监事候选人的提名及董事(独立董事)、监事候选人出具的愿意

担任董事(独立董事)、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给公司董事

会;

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独

立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何

影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前,按照规定向股

东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。

第九十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案

的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第九十七条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代

表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第九十八条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通

过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零一条 会议主持人如果对提交的表决有任何怀疑,可以组织对所投

票数进行点算;如果会议主持人未组织进行点票,出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议

主持人应当立即组织点票。

第一百零二条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《深圳证券交易所股

票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《深圳证券交

易所股票上市公司规则》的有关规定,根据交易金额及交易行为对公司的影响程

度,决定是否将该交易提交股东大会审议。对于应当由股东大会审议的关联交易

事项,公司董事会应当在召开股东大会的会议通知中,充分披露交易双方的关联

关系、交易内容以及该交易对公司的影响。在股东大会审议关联交易事项时,关

联股东不得参与表决,其持有的股份总数不计入表决权股份总数。

第一百零三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事

会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第一百零四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理

人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第一百零六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事

就任时间在选举的决议生效之日起。

第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百一十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托

书、每一事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百一十一条 公司董事为自然人。董事无需持有本公司股份。

第一百一十二条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5

年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业

的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百一十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接

受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料的真实、完整并保证当选后切实履行

董事职责。

董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。

董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理

人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,并根据公司

和全体股东的最大利益,忠实、诚信地履行职责,维护公司的利益。

(一)董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出

的承诺。

(二)董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

(三)董事在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股

东的最大利益为准则,并保证:

1、在其职责范围内行使权利,不得越权;

2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订

立合同或者进行交易;

3、不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益;

4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的

活动;

5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

8、未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;

9、不得将公司资产以个人名义或者以其他人名义开立帐户储存;

10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他人提供担保;

11、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及

本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管部门披露消

息:

(1)法律有规定;

(2)公众利益有要求;

(3)该董事会本身的合法利益有要求。

(四)董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟

悉有关法律、法规,掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百一十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力,以

保证:

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管

理状况;

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、

行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人

行使;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

(六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

(七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百一十七条 董事、董事的直系亲属、所任职的其他企业与公司或公司

控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为

时,该董事为关联董事。

关联董事负有信息披露义务,即不论该交易事项是否需要董事会批准同意,

关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内,向董事会披露其关联关系的性

质和程度。

重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。

独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判

断的依据。

独立董事应当对公司的股东实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新

发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其

他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。

董事会在就相关关联交易事项进行审议时,关联董事可以出席会议并在会议

上说明其关联关系,但不应当参与表决,在董事会计算法定人数时,该关联董事

不得计算在内;董事会会议所作决议必须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

对于涉及关联董事的关联交易,公司董事会应当在董事会决议公告中详细说

明关联董事的姓名及其关联关系,并说明回避表决的情况。

对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项,公司有权撤销有

关的合同、交易或者安排但在对方是善意第三人的情况除外。

第一百一十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排

前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交

易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了前条所规

定的披露。

第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事

会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

第一百二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在

改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股

东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍

然有效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空

缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会

的职权应当受到合理的限制。

第一百二十二条 公司应建立公正、透明的董事绩效评价标准和程序。

董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。

董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪

酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。

董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与

决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明,在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的董事除外。

董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未

生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其

对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效,直到该秘密成为公开信

息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的

长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,

应当承担赔偿责任。

第一百二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,公司可

以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定,而导致的责任

除外。

第一百二十五条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他

高级管理人员。

第二节 独立董事

第一百二十六条 董事会设独立董事

(一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

(二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,维护公司整体利益,

尤其关注中小股东的合法权益不受侵害。

(三)独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,并确保有足够

的时间和精力认真有效的履行独立董事的职责。

(四)除本公司外,独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过 5 家,

并按照有关要求,参加中国证券会及其授权机构所组织的培训。

第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有法律、法规及有关规定要求的独立性;

(三)具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则;

(四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验;

(五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

第一百二十八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的;

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%

以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独

立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何

影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内

容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出

机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异

议的,应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董

事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是

否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可

以连选连任,但是连任时间不得超过 6 年。

第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营

和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公

司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议,视为不能履行

职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定

的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,

公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理

由不当的,可以作出公开的声明。

第一百三十三条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关的或者认为有必要引起公司股

东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事

人数低于本章程规定的人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补

其缺额后生效。

第一百三十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公

司最近经审计净资产的 5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分

之一以上独立董同意后,方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前,经全体独

立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项

进行审计和咨询,作为其判断的依据,相关费用由公司承担。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公告向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述

提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第一百三十五条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事

项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万

元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否

采用有效措施收回欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司章程规定的其他事项。

第一百三十六条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司向独立董事

提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第一百三十七条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见,提案

及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办

理公告事宜。

独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,

不得干预其独立行使职权。

独立董事行使职权时所需费用由公司承担。

第一百三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董

事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三节 董事会

第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百四十条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名;设董事长一人;

董事长由全体董事过半数选举产生。

第一百四十一条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解

聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所;

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(十六)决定交易金额不足 3000 万元或小于上市公司最近一期经审计净资

产绝对值 5%以上的重大关联交易事项;

(十七)决定交易金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以下的重大资产

出售、转让等事项;

(十八)决定单笔金额不超过最近期经审计净资产 10%的对外保证、抵押、

质押等事项;

(十九)公司董事会有权决定单笔加累计投资额在经审计的上一年度净资产

50%(含 50%)之内的对外投资事项;单笔加累计投资额超过经审计的上一年度

净资产 50%以上的对外投资事项需提交公司股东大会审议批准。

(二十一)审议批准《总裁工作细则》,并在该《细则》中明确公司总裁处理

非关联交易事项,对外投资,资产出售转让等方面的权限。

(二十二)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

(二十三)公司应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对

拟收购、出售的资产进行审计或评估,审计或评估基准日距协议生效日不得超过

6 个月。如因特殊原因无法实施审计或评估的,必须在股东大会上说明原因。

第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保

留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百四十三条 董事会拟订董事会议事规则,作为对章程的补充和完善,

并确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百四十四条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,

建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审,并报股东大会批准。

第一百四十五条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和

罢免。

第一百四十六条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应有公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

第一百四十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百四十八条 公司董事会会议应按照严格的规定程序进行。董事会应按

规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材

料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认

为资料不充分或论证不明确时可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会

会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

第一百四十九条 有下列情形之一时,董事长应当在五个工作日内召集临时

董事会会议:

(一)代表 1/10 以上表决权的股东

(二)董事长认为必要时;

(三)三分之一以上董事联名提议时;

(四)监事会提议时;

(五)总裁提议时。

第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:每次会议应当于

会议召开十日以前书面通知全体董事。但是,遇有紧急事由时,可按董事留存于

公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

如有前条规定的情形,董事长不能履行职责时或者董事长无正当理由不履行

职责时,由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出

决议,必须经全体董事的过半数通过。但法律、行政法规、部门规章等有例外规

定的除外。

第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东

大会审议。

第一百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以

用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百五十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,

可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签

名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十六条 董事会会议表决方式为无记名投票表决,每名董事有一票

表决权。

第一百五十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在

会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说

明性记载。董事会议记录作为公司档案,由董事会秘书保存。

董事会会议记录保存期限不少于 10 年。

第一百五十八条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的

票数)。

第一百五十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审

计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,每个专

门委员会由三至五名董事组成;其中审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多

数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并

提出建议。

(1)提议聘请或更换外部审计机构;

审计委员会的主要职责是: (2)监督公

(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

司的内部审计制度及其实施; (4)审

核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。

(1)研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提

提名委员会的主要职责是:

(2)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选;

出建议; (3)对董事候选人和总裁

人选进行审查并提出建议。

(1)研究董事与总裁人员考核的标准,进

薪酬与考核委员会的主要职责是:

行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录

和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会

议记录应作为公司的重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的主要依据。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百六十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对

董事会负责。

第一百六十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委

托。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是:

(一)准备和递交国家有关部门所要求的董事会和股东大会出具的报告和文

件;

(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保

管;

(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、合法、真实、完整;

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百六十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会任命或解聘,董事兼

任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事

及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总裁

第一百六十五条 公司设总裁、副总裁,行使《公司法》规定的经理、副经

理的职权。

公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘,董事可受聘兼任总裁、副总裁或者

其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得

超过公司董事总数的二分之一。

第一百六十六条 《公司法》及本《章程》规定不得担任董事的情形的,适

用于公司总裁。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级

管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得

担任公司的高级管理人员。

第一百六十七条 总裁每届任期三年,总裁可连聘连任。

(一)公司总裁人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定

进行。任何组织和个人不得干预公司总裁的正常选聘程序。

(二)公司应采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘总裁,并充分

发挥中介组织的作用。

(三)公司应和总裁签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。

(四)公司总裁的任免应履行法定的程序,并向社会公告。

第一百六十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会汇报工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;

(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提请召开董事会临时会议;

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百六十九条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。

第一百七十条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会报告公司

重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的

真实性。

第一百七十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全以及劳动保护、劳动

保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会

和职代会的意见。

第一百七十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

第一百七十三条 总裁工作细则包括以下内容:

(一)总裁会议召开的条件、程序和参会人员;

(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的

报告制度;

(四)董事会认为必要的其它事项。

第一百七十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履

行诚信和勤勉义务。

第一百七十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体

程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

(一)公司应建立公正透明的总裁人员的绩效评价标准和程序。

(二)总裁人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组

织。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百七十六条 监事由股东代表和职工代表担任,公司职工代表担任的监

事不得少于监事人数的三分之一。

第一百七十七条 《公司法》及本《章程》规定不得担任董事的情形,适用

于公司监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实

义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财

产。

第一百七十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更

换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。

第一百八十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职

责,股东大会或职工代表大会应当予以更换。

第一百八十一条 监事可以在任届期满以前提出辞职,本章程第五章有关董

事辞职的规定,适用于监事。

第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚

信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百八十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百八十四条 监事会行使以下职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)对董事、总裁执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行

监督;

(三)检查公司的财务;

(四)当董事和总裁的行为损害公司的利益时,要求董事和总裁予以纠正,

必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时,召集和主持股东大会;

(六)列席董事会会议;

(七)向股东大会提出提案;

(八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。

(九)公司规定或者股东大会授予的其它职权。

第一百八十五条 监事有权了解公司的经营情况,并承担相应的保密义务。

监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给

予帮助,由此发生的费用由公司承担。

(一)公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的

协助,任何人不得干预、阻挠、监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

(二)监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总

裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

(三)监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公

司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督管理部门

及其他有关部门报告。

(四)监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计

人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。

第一百八十七条 (一)监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时

会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。

(二)监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计

人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和

会议期限,事由及议题,发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百八十九条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席主持。监

事会主席不能出席会议,应委托其他监事代其主持会议。监事会会议应由三分之

二以上监事出席,方为有效。

第一百九十条 监事会的表决程序为:监事会通过决议, 三分之二以上监事

表决同意方为有效。

第一百九十一条 监事会会议应有记录, 出席会议的监事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事

会秘书保存。

监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第八章 财务会计与审计

第一节 财务会计制度

第一百九十二条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定,制定公司的

财务会计制度。

第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和

证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年

度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易

所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十四条 公司年度财务报告及中期财务报告,包括以下内容:

(一)资产负债表;

(二)利润表;

(三)利润分配表;

(四)现金流量表;

(五)会计报表附注;

第一百九十五条 中期财务报告和年度财务报告有关法律、法规的规定进行

编制。

第一百九十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册,公司的资产,

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分

配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例

派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项法定公积金不得少于注册资

本的百分之二十五。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

第一百九十九条 公司董事会制订公司的利润分配方案,公司监事会对利润

分配方案进行审议并出具书面意见,公司独立董事发表独立意见,公司股东大会

对利润分配方案作出决议。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络

投票方式。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百条 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露

原因,独立董事对当对此发表独立意见,公司股东大会对利润分配方案做出决议

后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百零一条 公司利润分配政策为:

(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分

配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;;

(二)利润分配形式:公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司

当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,公司每

年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式;若公司营收增长迅速,可以

在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案;

(三)现金分红比例:公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分

配利润总额的 10%;具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公

司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定;

(四)公司在制定现金分红具体方案时,公司独立董事应对此发表独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股

东关心的问题。

(五)在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红;

(六)如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金

决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式

的理由,在定期报告中予以披露,公司独立董事应对此发表独立意见。

(七)公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、

投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的

利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配

政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准;股东大会审议利润分

配政策的调整方案,需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,并应

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的

意见和诉求。

第二节 内部审计

第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务,聘用期一年,可以

续聘。

第二百零五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其

他高级管理人员提供有关的资料和说明;

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说

明;

(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息,

在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百零七条 如果会计师事务所的职位出现空缺,董事会不得在股东大会

召开前,委任会计师事务所填补该空缺 。

第二百零八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。

第二百零九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在

有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计

师协会备案。

第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通

知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公

司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会

说明公司有无不当情事。

第四节 关联方资金往来及担保

第二百一十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守如下

规定:

(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当禁止占

用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保

险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关

联方使用:

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的承兑汇票;

5、代控股股东及其他关联方偿还债务;

6、中国证监会认定的其他方式;

(三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根

据上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专

项说明,公司应当就专项说明作出公告。

第二百一十二条 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风

险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他

关联方不得强制公司为他人提供担保。

第九章 通知与公告

第一节 通知

第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式寄出;

(三)以公告方式进行;

(四)公司章程规定的其它形式。

第二百一十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,经公告,视为所有

相关人员受到通知。

第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第二百一十六条 公司召开董事会的通知,以邮件方式进行,或由专人送出。

第二百一十七条 公司召开监事会的通知,以邮件方式进行,或由专人送出。

第二百一十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名

( 或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊

登日为送达日期。

第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百二十条 公司指定《证券日报》和《证券时报》为刊登公司公告和其

它需要披露信息的报刊。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百二十一条 公司可以依法进行合并或分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百二十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:

(一)董事会拟订合并或者分立方案;

(二)股东大会依照章程的规定作出决议;

(三)各方当事人签订合并或者分立合同;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六)办理解散登记或者变更登记。

第二百二十三条 公司合并或者分立,应当由合并或分立各方编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30

日内在《证券日报》或《证券时报》上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保

护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百二十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过

签订合同加以明确规定。

公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司

承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登

记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依

法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百二十七条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求

人民法院解散公司。

有本条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第二百二十八条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有前条(三)

项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方依照合并或者分立时签订的合同

办理。

第二百二十九条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,

公司不得开展新的经营活动。

第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产,编制资产负债表和资产清单;

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余资产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日

内在《证券日报》或《证券时报》上公告。

第二百三十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的

自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权

的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表的财产清单后,

应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百三十四条 公司按下列顺序清偿:

(一)支付清算费用;

(二)支付职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分给股东。

第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表的财产清单后,

发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产时,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百三十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收

支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会

或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注

销登记,并公告公司终止。

第二百三十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第十一章 修改章程

第二百三十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项同与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第二百三十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,

须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百四十条 董事会依照股东大会修改章程的决议,修改公司章程。

第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予

以公告。

第十二章 附则

第二百四十二条 股东大会、董事会、监事会依照章程的规定,制订议事规

则。议事规则经股东大会批准后执行。

第二百四十三条 议事规则不得与本章程的规定相抵触。

第二百四十四条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有

股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其

他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的本文版章程为

准。

第二百四十六条 、

本章程所称“以上”“以下” “不满”“以外”

,都含本数; 、

不含本数。

第二百四十七条 本章程由公司董事会负责解释。

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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