华意压缩(000404)2015年年度股东大会的法律意见书

2016/5/6 0:00:00 | 作者:

关于华意压缩机股份有限公司

2015 年年度股东大会的

法律意见书

福建君立律师事务所

FUJIAN JUNLI LAW FIRM

中国福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层

电话:86-591-87563807/87563808/87563809

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关于华意压缩机股份有限公司

2015 年年度股东大会的

法律意见书

〔2016〕君立顾字第 039 号

致:华意压缩机股份有限公司

引 言

福建君立律师事务所接受华意压缩机股份有限公司(以下简称公司)的委托,

指 派 江 日 华 律 师 ( 执 业 证 号 13501199410750109 ) 和 常 晖 律 师 ( 执 业 证 号

13501201010899927)参加公司 2015 年年度股东大会(以下简称本次会议),并根据

《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会

《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规和规范性文

件(以下简称有关法律、法规和规范性文件)的规定,以及《华意压缩机股份有限

公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神,并基于律师声明事项,就本次会议的相关事项出具本法律

意见书。

福建君立律师事务所 - 1 -

法律意见书律师声明事项

〖律师声明事项〗

本所律师已经得到公司的如下保证,并以该等保证作为出具本法律意见书的前

提和依据:公司向本所律师提供的文件资料(包括但不限于公司第七届董事会 2016

年第二次临时会议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登记日的股

东名册、《公司章程》)和口头陈述均真实、准确、完整和有效,提供的文件资料的

复印件均与原始件一致、副本均与正本一致,提供的所有文件资料上的签名与印章

均是真实有效的;公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料,已向

本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之

处。

根据《股东大会规则》和《公司章程》,本所律师仅对本次会议的召集程序、召

开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意

见。本所律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效

性发表意见。

本所律师仅负责对出席现场会议的股东(或股东代理人)出示的股票账户卡、

营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件

或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验,该等资料的真实性、合法性和有

效性应当由该股东(或股东代理人)自行负责。

本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告,并依法对所发表的意

见承担法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意,

本法律意见书不得用作任何其他目的。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。

本法律意见书壹式叁份,各份文本具有同等法律效力。

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法律意见书

正 文

一、本次会议的召集和召开程序

(一)本次会议的召集

公司第七届董事会于 2016 年 4 月 11 日召开 2016 年第二次临时会议,并作出关

于召开本次会议的决议。

公司董事会于 2016 年 4 月 12 日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

公告了《华意压缩机股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》(以下简称

)《会议通知》载明了本次会议的时间、地点、股权登记日、审议事项等

《会议通知》 。

具体内容。

(二)本次会议的召开

本次会议于 2016 年 5 月 5 日下午 13 时 30 分在江西省景德镇市高新区长虹大道 1

号华意压缩机股份有限公司会议室召开。本次会议由公司董事长刘体斌先生主持。

经验证,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

(一)本次会议的召集人

本次会议由公司董事会召集。

(二)出席会议的股东及股东代理人

1、出席现场会议的股东(或股东代理人)10 人,代表股份 169,588,294 股,占

公司股份总数(559,623,953 股)的 30.30%。

出席现场会议的股东(或股东代理人)均为 2016 年 4 月 28 日下午收市后,在中

国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东(或股东代理人)。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统进行有

效表决的股东(或股东代理人)共计 9 人,代表股份 475,300 股,占公司股份总数

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(559,623,953 股)的 0.09%。

通过网络投票系统进行有效表决的股东(或股东代理人)为 2016 年 5 月 5 日上

午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时通过深圳证券交易所交易系统进行网络

投票,及 2016 年 5 月 4 日下午 15 时至 2016 年 5 月 5 日下午 15 时通过深圳证券交易

所互联网投票系统进行网络投票,并由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有

关规定进行了身份认证的股东(或股东代理人)。

(三)出席会议的其他人员

除上述股东(或股东代理人)外,公司的董事、监事和董事会秘书出席了本次会

议,公司高级管理人员也列席了本次会议。

经验证,本所律师认为,本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议,并采取现场投票及网络投票相

结合的方式进行投票表决。本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情形。

(一)审议 《 2015 年度董事会工作报告》

表决情况:同意 169,603,394 股,占参与该项表决表决权股份总数的 99.73%;反

对 435,200 股,占参与该项表决表决权股份总数的 0.26%;弃权 25,000 股,占参与该

项表决表决权股份总数的 0.01%。

表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

(二)审议《2015 年度监事会工作报告》

表决情况:同意 169,603,394 股,占参与该项表决表决权股份总数的 99.73%;反

对 435,200 股,占参与该项表决表决权股份总数的 0.26%;弃权 25,000 股,占参与该

项表决表决权股份总数的 0.01%。

表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

(三)审议《2015 年年度报告(全文及摘要)》

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表决情况:同意 169,603,394 股,占参与该项表决表决权股份总数的 99.73%;反

对 435,200 股,占参与该项表决表决权股份总数的 0.26%;弃权 25,000 股,占参与该

项表决表决权股份总数的 0.01%。

表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

(四)审议《2015 年度财务决算报告》

表决情况:同意 169,603,394 股,占参与该项表决表决权股份总数的 99.73%;反

对 435,200 股,占参与该项表决表决权股份总数的 0.26%;弃权 25,000 股,占参与该

项表决表决权股份总数的 0.01%。

表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

(五)审议《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

表决情况:同意 169,603,394 股,占参与该项表决表决权股份总数的 99.73%;反

对 460,200 股,占参与该项表决表决权股份总数的 0.27%;无弃权股。

表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

(六)审议《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 2016 年财务

报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

表决情况:同意 169,603,394 股,占参与该项表决表决权股份总数的 99.73%;反

对 435,200 股,占参与该项表决表决权股份总数的 0.26%;弃权 25,000 股,占参与该

项表决表决权股份总数的 0.01%。

表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

(七)审议《关于预计 2016 年度对外担保额度的议案》

1、为华意压缩机(荆州)有限公司提供担保额度 8,000 万元

表决情况:同意 169,603,394 股,占参与该项表决表决权股份总数的 99.73%;反

对 460,200 股,占参与该项表决表决权股份总数的 0.27%;无弃权股。

表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

2、为华意压缩机巴塞罗那有限责任公司提供担保额度 4,700 万欧元

表决情况:同意 169,603,394 股,占参与该项表决表决权股份总数的 99.73%;反

对 460,200 股,占参与该项表决表决权股份总数的 0.27%;无弃权股。

表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

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3、加西贝拉压缩机有限公司为上海加西贝拉贸易有限公司担保额度 8,800 万

表决情况:同意 169,603,394 股,占参与该项表决表决权股份总数的 99.73%;反

对 460,200 股,占参与该项表决表决权股份总数的 0.27%;无弃权股。

表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

(八)审议《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》

1、预计向美菱电器及其子公司销售压缩机不超过 70,000 万元(不含税)

关联股东四川长虹电器股份有限公司,持有 161,202,564 股,回避表决,其所持

股份不计入本项议案有表决权的股份总数。

表决情况:同意 8,400,830 股,占参与该项表决表决权股份总数的 94.81%;反对

435,200 股,占参与该项表决表决权股份总数的 4.91%;弃权 25,000 股,占参与该项

表决表决权股份总数的 0.28%。

表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

2、预计 2016 年向美菱电器及其子公司提供压缩空气、提供后勤服务等不超

过 100 万元(不含税)

关联股东四川长虹电器股份有限公司,持有 161,202,564 股,回避表决,其所持

股份不计入本项议案有表决权的股份总数。

表决情况:同意 8,400,830 股,占参与该项表决表决权股份总数的 94.81%;反对

435,200 股,占参与该项表决表决权股份总数的 4.91%;弃权 25,000 股,占参与该项

表决表决权股份总数的 0.28%。

表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

3、预计向四川长虹民生物流股份有限公司销售压缩机不超过 15,000 万元 (不

含税)

关联股东四川长虹电器股份有限公司,持有 161,202,564 股,回避表决,其所持

股份不计入本项议案有表决权的股份总数。

表决情况:同意 8,400,830 股,占参与该项表决表决权股份总数的 94.81%;反对

435,200 股,占参与该项表决表决权股份总数的 4.91%;弃权 25,000 股,占参与该项

表决表决权股份总数的 0.28%。

表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

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4、预计向四川长虹及其子公司购买产品、接受其物流及软件服务等不超过

3,800 万元(不含税)

关联股东四川长虹电器股份有限公司,持有 161,202,564 股,回避表决,其所持

股份不计入本项议案有表决权的股份总数。

表决情况:同意 8,400,830 股,占参与该项表决表决权股份总数的 94.81%;反对

435,200 股,占参与该项表决表决权股份总数的 4.91%;弃权 25,000 股,占参与该项

表决表决权股份总数的 0.28%。

表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

(九)审议《关于 2015 年度高管薪酬暨 2016 年高管基本薪酬考核方案的议

案》

关联股东符念平、朱金松、吴巍屿、庞海涛、王国庆、查春霞、吴景华、王华清,

共持有 1,637,274 股,回避表决,其所持股份不计入本项议案有表决权的股份总数。

表决情况:同意 167,966,120 股,占参与该项表决表决权股份总数的 99.73%;反

对 460,200 股,占参与该项表决表决权股份总数的 0.27%;无弃权股。

表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

(十)审议《关于计提 2015 年度资产减值准备的议案》

表决情况:同意 169,603,394 股,占参与该项表决表决权股份总数的 99.73%;反

对 460,200 股,占参与该项表决表决权股份总数的 0.27%;无弃权股。

表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

(十一)审议《关于增补公司董事的议案》

表决情况:同意 169,603,394 股,占参与该项表决表决权股份总数的 99.73%;反

对 435,200 股,占参与该项表决表决权股份总数的 0.26%;弃权 25,000 股,占参与该

项表决表决权股份总数的 0.01%。

表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。

经验证,本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。

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法律意见书

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:华意压缩机股份有限公司 2015 年年度股东大会的召

集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次会议的

召集人和出席会议人员的资格合法有效,本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

特此致书!

福建君立律师事务所 经办律师:

负责人:蔡仲翰 江日华

常 晖

二〇一六年五月五日

福建君立律师事务所 -8-

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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