三江购物(601116)员工持股计划管理办法

2016-05-06 0:00:00 | 作者:

三江购物俱乐部股份有限公司

员工持股计划管理办法

第一章 总则

为规范三江购物俱乐部股份有限公司(以下简称“三江购物”或“公司”)

“员工持股计划”的实施,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简

称“ ”、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的

《指导意见》)

有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、

《公司员工持股计划(草案)(以下简称“草案”)之规定,特制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的制定

一、本次员工持股计划遵循的基本原则

(一)依法合规原则

(二)自愿参与原则

(三)风险自担原则

二、员工持股计划的实施程序

(一)董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案,征求部

分员工意见后提交董事会审议;

(二)董事会审议员工持股计划草案,独立董事应当就本员工持股计划是否

有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、

强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见;

(三)公司监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有

利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强

行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见;

(四)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书;

(五)董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、

员工持股计划草案、独立董事及监事会意见;

(六)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关

于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书;

(七)公司召开股东大会审议员工持股计划,监事会应当就持有人名单核

实情况在股东大会上进行说明,股东大会将采用现场投票与网络投票相结合

的方式进行投票;

(八)员工持股计划经公司股东大会审议通过后,员工持股计划即可实施。

第三章 员工持股计划的参加对象

一、持有人确定的法律依据

、 、

本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》、等

有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照

自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在

公司及下属全资子公司任职,并与公司或下属全资子公司签订劳动合同且领取报

酬。

二、员工持股计划持有人的范围

本期试行方案实施对象为本公司董事(独立董事除外)、监事、高级管理人

员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上人员和个别核

心骨干(以下简称员工),人数不超过 15 人。

第四章 资金来源与股票来源

一、本次员工持股计划的资金来源

本员工持股计划设立时资金总额不超过3,500万元,参与对象认购计划份额

的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的

资金,具体包括:

(1)公司员工的自筹资金;

(2)由公司控股股东上海和安投资管理有限公司提供免息借款支持,根据

“草案”规定,借款部分与自筹资金部分的比例为8:2;借款期限和本员工持股

计划存续期一致。

参与对象按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间由

公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认

购权利。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后,本计划将通过二级

市场以大宗交易方式向和安公司或其他机构、个人购买其持有的本公司股票。

三、员工持股计划的收益分配

本员工持股计划设立时的资金规模上限 3,500 万元,本员工持股计划涉及的

股票累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对

应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还

存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前

获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章 员工持股计划的锁定期、存续期限

一、本次员工持股计划的存续期限

1、本计划的存续期为36个月,自本员工持股计划全部股票登记至员工持股

计划时起算;本计划的存续期届满后自行终止,也可按相关法律法规及合同约定

提前终止或延长。

2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内,根据员工持股计划的安排,

完成标的股票的购买。

3、但发生如下情形之一的,公司有权强行转让该持有人持有的持股计划份

额、取消该持有人参与本员工持股计划的资格,公司对该员工在本计划中缴纳的

自筹资金部分(不含向和安公司的借款)予以全部退还,持有人不享受收益分成:

(1)持有人辞职或擅自离职的;

(2)持有人在劳动合同到期后拒绝与本公司或本公司的全资子公司续签劳

动合同的;

(3)持有人劳动合同到期后,本公司或本公司的全资子公司不与其续签劳

动合同的;

(4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被本公司或本公司的

全资子公司解除劳动合同的;

(5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标,导致其不符合参与本员工持

股计划条件的;

(6)管理委员会认定的其他情形。

4、持有人所持权益不作变更的情形:

(1)职务变更 ;

(2)丧失劳动能力;

(3)持有人达到国家规定的退休年龄而退休;

(4)持有人死亡的,由其合法继承人继续享有;

(5)管理委员会认定的其他情形。

5、在本员工持股计划存续期内,除本计划约定的特殊情形外,持有人所持

有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

二、本次员工持股计划的锁定期限

本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月,自本员工持股计划

全部股票登记至员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转

增股本取得的红股亦应遵守该等限制。

三、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:

1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日

前30日起至最终公告日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

过程中,至依法披露后2个交易日内;

4、其他法律法规规定不允许买卖的期间。

第六章 员工持股计划的管理

本员工持股计划由公司自行管理。

持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会

根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理办法管理员工持股计划资

产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避

免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管

理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持

股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案,并在股东大会授权范围

内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划将严格遵守市场交

易规则,遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。

一、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均

有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代

理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用

等,均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

(1)选举、罢免管理委员会委员;

(2)决定持股计划的管理机构;

(3)本计划的变更、终止、存续期的延长;

(4)本计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,管理委员

会商议是否参与及资金解决方案,并提交员工持股计划持有人会议审议;

(5)授权管理委员会监督本计划的日常管理;

(6)授权管理委员会行使股东权利;

(7)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、员工持股计划的首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,其后持

有人会议由管理委员会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履

行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日将书面会议通知,通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式,书面会议

通知应当至少包括以下内容:

(1)会议的时间、地点;

(2)会议的召开方式;

(3)拟审议的事项(会议提案);

(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(5)会议表决所必需的会议材料;

(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

(7)联系人和联系方式;

(8)发出通知的日期。

如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少

应包括上述第(1)(2)项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

(1)每项提案经过充分讨论后进行表决,表决方式为书面表决。

(2)持有人所持有的份额为表决权数。

(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会

场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定

的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过,形成持

有人会议的有效决议。

(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章

程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

(6)会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提

交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员

会委员可以提议召开持有人会议,管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召

集和主持管理委员会会议。

二、管理委员会

1、员工持股计划下设管理委员会,负责员工持股计划的日常管理,代表持

有人行使股东权利;

2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均

由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举

产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会行使以下职责:

(1)负责召集持有人会议;

(2)代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理;

(3)代表全体持有人行使股东权利;

(4)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

(5)锁定期结束后,受持有人委托出售持有人股票份额所代表的股票;

(6)决策员工持股计划被强制转让份额的归属;

(7) 办理员工持股计划份额登记,管理员工持股计划利益分配;

(8)按持有人会议批准的借款协议负责代表员工向和安公司借款和负责还

款;

(9)负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜;

(10)持有人会议授权的其他职责。

4、管理委员会主任行使下列职权:

(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

(3)代表管理委员会行使股东权利和对外签署相关协议、合同;

(4)聘请必要的兼职工作人员;

(5)管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开1日前

通知全体管理委员会委员。

三、持有人

1、持有人的权利如下:

(1)参加持有人会议并表决;

(2)按份额比例享有本持股计划的权益。

2、持有人的义务如下:

(1)按认购员工持股计划金额在约定期限内出资;

(2)按持有本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;

(3)遵守持有人会议相关决议。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以

下事项:

1、授权董事会实施本员工持股计划;

2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工

持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡

持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对员

工持股计划作相应调整等事项;

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规

定需由股东大会行使的权利除外。

第七章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

一、员工持股计划锁定期届满之后,本员工持股计划资产均为货币资金时,

本员工持股计划可提前终止。

二、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人

所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可

以延长。

三、标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期届满前,管理委员会

依据员工的要求,同意员工书面申请资产变现,申请包括:出售的份额、出售价

格区间等,经管理委员会审定符合要求后,通过二级市场变现该申请员工持股计

划的资产;在扣除相关费用、税收、归还和安公司借款后剩余由管理委员会将资

金划入该员工个人账户。

四、员工依员工持股计划所持有股票份额自锁定满一年开始到持股计划期限

到期前,如账面价值低于其购买成本(购买成本指购买单价乘以购股份额数,如

期间发生送股和配股等的须进行相应调整),员工向管理委员会提出书面放弃持

股份额书后,由管理委员会负责将员工原投入持股份额的员工个人自筹资金部分

原始出资(不含向和安公司的借款)收回,其全部亏损由和安公司承担。

五、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行。

第八章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继

续在公司或全资子公司服务的权利,不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的

承诺,公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签

订的劳动合同执行。

二、本管理办法的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。

三江购物俱乐部股份有限公司

董 事 会

2016 年 5 月 5 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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