青岛海尔(600690)独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的意见(更正版)

2016-05-06 0:00:00 | 作者:

青岛海尔股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的意见

(更正版1)

青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 4 月 28 日召开了第八

届董事会第三十一次会议,我们作为独立董事,依据《中华人民共和国公司法》

、 、

(以下简称“《公司法》”)《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司

、 (以下简称“

建立独立董事制度的指导意见》《青岛海尔股份有限公司章程》 《公

” 等有关法律法规及公司制度的规定,

司章程》) 现就相关议案发表独立意见如下:

(1)关于《青岛海尔股份有限公司 2015 年度利润分配预案》的意见

我们认为,公司 2015 年度利润分配预案符合 、

《公司法》 上海证券交易所《上

市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定,体现了公司对投资者的合理

回报的重视,保持了利润分配政策的连续性和稳定性,同意将此利润分配预案提

交公司 2015 年年度股东大会审议。

(2)关于《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》的意见

经核查,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中,

能够按照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求,以公允、客观的态度开

展审计工作,独立、客观地发表审计意见,按时完成公司委托的各项工作,我们

一致同意续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务、

内控审计机构及支付相应的审计费用,并同意将该议案提交公司 2015 年年度股

东大会审议。

(3)关于《青岛海尔股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议及预计

2016 年度日常关联交易的议案》的意见

《青岛海尔股份有限公司关于续签日常关联交易协议及预计 2016 年度日常

文件更正说明:根据要求,公司独立董事已对公司于2016年4月28日召开的第八届董事会第三十一次会议

中的利润分配预案、聘任审计师、核心员工持股计划等8项事项发表独立意见。因公司工作人员疏忽,在公

司于2016年4月29日披露的《青岛海尔股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的

意见》中遗漏了独立董事对核心员工持股计划相关事项发表的独立意见,现对该文件进行更正。

关联交易的议案》项下的各项关联交易定价公允、符合公司及公司全体股东的利

益,审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定,并同意将该议案提交公司

2015 年年度股东大会审议。

(4)关于《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的议案》的意见

对上述议案所涉及的董事候选人的提名方式和程序,提名人的资格以及董事

候选人的任职资格等相关事项进行了认真核查,发表意见如下:

我们认为经公司董事会提名委员会审查,提名梁海山、谭丽霞、武常岐、彭

剑锋、周洪波(Zhou Honbo)、刘海峰、吴澄、施天涛、戴德明作为第九届董事

会董事候选人,提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定。我们认为上述 9 名候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及《上海

证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条规定的不得担任公司董事的情

形,任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符

合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

我们同意选举梁海山、谭丽霞、武常岐、彭剑锋、周洪波(Zhou Honbo)、

刘海峰为公司第九届董事会非独立董事候选人,选举吴澄、施天涛、戴德明为第

九届董事会独立董事候选人,并同意提交公司股东大会审议,其中独立董事候选

人资格已经上海证券交易所备案无异议。

(5)关于《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分权益取消

行权/解锁的议案》的意见

依据《上市公司股权激励管理办法(试行)(以下简称“《管理办法》”)、

、 、

《股权激励有关事项备忘录 1 号》《股权激励有关事项备忘录 2 号》《股权激励

有关事项备忘录 3 号》 、

(以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”)《上海证

券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《青岛海尔

股份有限公司第四期股权激励计划(草案) 以下简称“ 第四期股权激励计划》

( 《 ”)

的有关规定,就公司拟取消首次授予部分权益第二个行权期/解锁期、预留部分

权益第一个行权期/解锁期对应权益的行权/解锁发表独立意见如下:

根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字(2016)第

000366 号审计报告,公司 2015 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

为 13.86%,2015 年度经审计扣除非经常性损益净利润较 2013 年度的年复合增长

率为-1.13%,根据《第四期股权激励计划》,该业绩不符合首次授予部分权益的

第二个行权期/解锁期、预留部分权益的第一个行权期/解锁期对应的行权/解锁条

件。根据股东大会授权,公司拟注销首次授予部分权益的第二个行权期/解锁期

已获授未行权的 4,904.28 万份股票期权,回购注销已获授尚未解锁的 732.12 万

股限制性股票,回购价格为 3.62 元/股;拟注销预留部分权益的第一个行权期/

解锁期已获授尚未行权的 52 万份股票期权,回购注销已获授尚未解锁的 15.2 万

股限制性股票,回购价格为 4.78 元/股。同时根据《第四期股权激励计划》,若在

回购实施前遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形,则应按照本

股权激励计划规定的方式对限制性股票授予数量和授予价格进行调整。

我们认为,公司本次取消及回购注销部分激励对象已获授股票期权和限制

》《股权激励备忘录》及《第

性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)、

四期股权激励计划》等相关规定,程序合法合规,不会对公司财务状况和经营成

果产生实质性影响。

(6)关于《青岛海尔股份有限公司关于变更对青岛银行股份有限公司会计

核算方法的议案》的意见

1、公司现持有青岛银行股份有限公司(以下简称 )

“青岛银行” 9.47%股份,

并有权就青岛银行 20.01%股份行使股东表决权且公司及表决权委托方合计在青

岛银行派有 2 名董事会成员,对其经营决策具有重大影响;

2、公司根据《企业会计准则》的相关规定,自 2016 年 1 月 1 日起,将青岛

银行的会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资、并采用权益法确

认损益是合理且适当的;

3、本次变更会计核算方法事项审议程序符合《公司法》、《中华人民共和

国证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

(7)关于公司对外担保情况的专项说明及 2016 年度担保预计相关事项的

独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》 、

(证监发[2003]56 号文)《关于规范上市公司对外担保行为的

(证监发[2005]120 号文)及《公司章程》等相关规定,为规范上市公司与

通知》

关联方资金往来及上市公司的对外担保行为,作为公司的独立董事,本着客观公

正、实事求是的原则,就公司对外担保情况进行认真核查并对《青岛海尔股份有

限公司关于预计 2016 年度为子公司提供担保情况的议案》及相关材料进行审慎

研究及分析,我们认为:

1、截止 2015 年 12 月 31 日,公司对外担保情况如下:

(1) 公司累计对外担保金额为人民币 4,764 万元,对外担保总额占公司经

审计净资产的比重为 0.21%。公司提供对外担保均依按照相关法律法规和《公司

章程》的规定履行了必要的审批程序并履行了相应的信息披露义务。

(2) 2015 年度公司不存在为控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制

人所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

(3) 2015 年度公司及控股子公司均无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担

保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

基于以上,我们认为公司 2015 年度严格执行了相关法律法规及《公司章程》

等对上市公司提供对外担保及相关事项的规定,无违规对外担保情况发生,不存

在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司 2016 年度预计发生的公司及各全资、控股子公司等相互之间为 2016

年度银行及其他各类融资项目等提供合计不超过人民币 2,300,000 万元的担保,

符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,符合公司整体利益,不存在重大

风险,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上,公司 2015 年度对外担保情况及 2016 年度担保预计的相关事项及整体

安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意本次公司董事会将

与以上事项相关的议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。

(8)关于公司核心员工持股计划相关事项的独立意见

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易

所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关

规定,作为公司独立董事,本着认真、负责的态度,审阅了公司董事会提供的关

于核心员工持股计划的所有相关文件,基于独立判断立场,对前述事项发表如下

意见:

1、 公司核心员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试

点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》

等法律法规的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、

强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。

2、 公司实施核心员工持股计划有利于充分激发员工的积极性,激励创客创

新创业,使其自驱动创造超值超利、创新性地完成第一竞争力目标,提升公司价

值,为股东带来更高效、更持续的回报;进一步完善公司的薪酬激励体系,健全

公司激励、约束机制,建立股东与创客之间的利益共享、风险共担机制;兼顾公

司长期利益和近期利益,支持一流人力资源的开放平台,能更好的吸引创业团队、

激励公司经营管理骨干、核心技术(业务)人才以及公司所需的其他关键人才,

从而更好地促进公司发展。

3、 公司核心员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担

的原则上参与的,不存在违反法律、规定的情形。

综上,我们一致同意公司实施核心员工持股计划,并同意将该事项相关的议

案提交公司 2015 年年度股东大会审议。

(以下无正文)

(本页无正文, 《青岛海尔股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十一

次会议相关事项的意见》的签字页)

独立董事:

吴 澄

施天涛

陈永正

戴德明

2016 年 4 月 28 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

青岛海尔资金流向历史

日期涨跌幅资金净流入净占比
青岛海尔资金3天流入亿,后市如何?
马上咨询分析师,能不能买入?要不要卖出?

最近咨询:

您还没有填写“登录名”

请填写“密码”

忘记密码?

您还没有填写“用户名”

请填写“密码”

请再次“确认密码”

请填写“手机号码”

获取验证码

请填写“验证码”