英飞拓(002528)兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之2015年度持续督导意见书

2016/5/6 0:00:00 | 作者:

兴业证券股份有限公司

关于

深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产

2015 年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期:二〇一六年五月

1

释义

英飞拓/上市公司 指 深圳英飞拓科技股份有限公司

标的公司/藏愚科技 指 杭州藏愚科技有限公司

交易标的/标的资产 指 藏愚科技 100%股权

交易对方/藏愚科技全体股

指 李文德等 8 名杭州藏愚科技有限公司的股东

英飞拓向李文德等 8 名交易对方发行股份及支付现金

本次交易/本次重组 指

购买其合计持有的藏愚科技 100%股权

英飞拓与藏愚科技全体股东于 2015 年 2 月 10 日签署

《发行股份及支付现金购

指 的《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现

买资产协议》

金购买资产协议》

英飞拓与藏愚科技全体股东于 2015 年 2 月 10 日签署

《业绩补偿协议》 指 的《关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产之业绩补偿协议》

由具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在

《专项审核报告》 指 2015 年至 2017 年期间就实际盈利数与承诺的考核净

利润数额的差异情况所出具的专项审核意见

藏愚科技 100%股权过户至英飞拓名下的工商登记变

交割日 指

更之日

自审计、评估基准日起至藏愚科技 100%股权过户至英

过渡期 指

飞拓名下的工商登记变更之日止

业绩承诺期 指 2015 年、2016 年和 2017 年

兴业证券/独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 10 月

《重组办法》 指

23 日修订)

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《准则第 26 号》 指

26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》

元 指 人民币元

2

独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司受聘担任深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称

“英飞拓”、“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。2015

年 7 月 21 日,根据中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德

等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2015〕1734 号),本次交易方案获中国

证监会核审核通过。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,本独立财

务顾问对英飞拓进行持续督导,并出具《兴业证券股份有限公司关于深圳英飞拓

科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度持续督导意见》。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由英飞拓及相关

当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本

次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

3

一、相关资产过户或交付情况

(一)相关资产过户或交付情况

根据英飞拓与李文德等8名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,

本次交易的标的资产为李文德等8名股东合计持有的藏愚科技100%股权。

根据浙江省企业信用信息公示系统公示(网址http://gsxt.saic.gov.cn/),截至

2015年7月31日,标的资产藏愚科技100%股权已登记过户至英飞拓名下,藏愚科技

已成为英飞拓全资子公司。因此,截至2015年7月31日,英飞拓与李文德等8名股

东已完成了本次交易标的资产的交割工作。2015年8月4日,上市公司发布关于发

行股份及支付现金之标的资产过户完成的公告。

2015年7月31日,立信会计师事务所对公司购买资产的新增股份进行了审验,

并出具了信会师报字[2015]第310644号验资报告。根据该验资报告,截至2015年7

月31日止,英飞拓实际增资15,595,390股,均为有限售条件股。股票面值为人民币

1元,溢价发行,发行价为每股7.81元,其中李文德等8名股东以股权出资15,595,390

元。公司本次变更后的股本实收金额为人民币712,221,010.00元。

上市公司已按照本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向李

文德等8名股东支付了购买标的资产的现金对价支付部分。

(二)本次证券发行登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月6日出具的《股

份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,英飞拓本次新发行股份数量为

15,595,390股(其中限售流通股数量为15,595,390股),英飞拓的股份总数将变更

为712,221,010股,新增股份登记到账后将正式列入英飞拓的股东名册。

深圳证登公司于2015年8月6日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认

书》。上市公司向交易对方发行的股份相关证券登记手续已办理完毕。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与英飞拓已经完成资产的交付与过

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户,藏愚科技已经完成相应的工商变更;英飞拓发行股份及支付现金购买资产新

增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记,合法有效。本次交易涉

及的相关资产过户和证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。

二、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况

英飞拓与李文德等 8 名股东于 2015 年 2 月 10 日签署了附生效条件的《发行

股份及支付现金购买资产协议》,目前该协议已生效。

根据浙江省企业信用信息公示系统公示(网址http://gsxt.saic.gov.cn/),截至

2015年7月31日,标的资产藏愚科技100%股权已登记过户至英飞拓名下,藏愚科技

已成为英飞拓全资子公司。因此,截至2015年7月31日,英飞拓与李文德等8名股

东已完成了本次交易标的资产的交割工作。同时,截至本核查意见出具日,上市

公司已按照本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向李文德等8名

股东支付了购买标的资产的现金对价支付部分。

2015年7月31日,立信会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资本及

股本情况,并出具了信会师报字[2015]第310644号《验资报告》。

经其审验认为:截至 2015 年 7 月 31 日止,藏愚科技 100%股权已由李文德等

8 名股东持有变更为英飞拓持有,相应增加英飞拓股本 15,595,390 股,定增后上市

公司总股本为 712,221,010.00 股。

深圳证登公司于2015年8月6日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认

书》。上市公司向交易对方发行的股份相关证券登记手续已办理完毕。

经核查,本独立财务顾问认为:交易双方如约履行本次发行股份购买资产的

相关协议,未发现违反约定的行为。

(二)本次发行涉及的承诺及履行情况

1、关于股份锁定期的承诺

5

藏愚科技全体股东出具《关于股份锁定的承诺函》,李文德、潘闻君、叶剑、

唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅及阮如丹七人承诺自股票上市之日起 12 个月内不得转让;

赵滨承诺自股票上市之日起 36 个月内不得转让。

鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务,交易对方需与英飞拓、本次交

易所获对价股票的托管证券公司、托管银行签订《资金四方监管协议》,承诺如在

业绩承诺期内交易对方减持对价股票(含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红

利等新增股票)所获现金和本次交易所获对价股票(含英飞拓资本公积转增股本、

派送股票红利等新增股票)取得分红,应在扣除应缴纳的个人所得税后,直接由

托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户,

并根据藏愚科技 2015 年度、2015-2016 年度、2015-2017 年度各期业绩承诺完成情

况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》,从藏愚科技 2015 年专项审

计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后,且股票对价的锁定期满后,

开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下:

2016 年:监管银行账户资金余额-max[(本次交易的股票对价金额×70%-售股

股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81 元/股),0];

2017 年:监管银行账户资金余额-max[(本次交易的股票对价金额×40%-售股

股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81 元/股),0];

2018 年:监管银行账户资金余额。

若资金监管期间,英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细、配股或缩股等事项,本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和

深圳证券交易所的相关规定相应调整。

由于英飞拓实施 2014 年利润分配及资本公积转增股本导致本次对价股票发行

价格为 7.81 元/股,相应公式修订为

2016 年:监管银行账户资金余额-max[(本次交易的股票对价金额×70%-售股

股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 7.81 元/股),0];

2017 年:监管银行账户资金余额-max[(本次交易的股票对价金额×40%-售股

股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 7.81 元/股),0】

2018 年:监管银行账户资金余额。

6

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺尚

在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。

2、利润补偿承诺

上市公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲

梅合计 8 名藏愚科技股东签署了《业绩补偿协议》。

业绩承诺:

藏愚科技全体股东承诺:藏愚科技业绩承诺期即 2015 年度、2016 年度、2017

年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标:

2015 年:2,300 万元

2016 年:3,000 万元

2017 年:3,900 万元

上述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常

性损益前后较低者为计算依据,并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长期应

收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备,下同)占

营业收入(扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入,下同)的比

例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其中,藏愚科技

2015 年末、2016 年末、2017 年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分

别为 70%、65%、65%。具体调整公式如下:

(1)如 2015 年-2017 年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均

不超过上述相应预定比例,则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整;

(2)如 2015-2017 任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超

过上述相应预定比例,则无需调整;如 2015-2017 任一年度末应收款项净额占该年

度营业收入的比例超过前述预定比例,则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非

经常性损益前后较低者-该年度营业收入净利率(该年度扣除非经常性损益后净利

润/营业收入(含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入))×[(该年度扣除

与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年

7

度营业收入(扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入)×应收预

定百分比)×50%];

(3)在计算各年度考核净利润时,还需加上以下金额较低者:补偿当年藏愚

科技取得的政府补贴收入×17%和补偿当年藏愚科技非经常性损益金额(如为负

数,则取 0 计算)。计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师

事务所出具的财务审计报告。

业绩补偿:

(1)补偿责任的承担主体

如藏愚科技在业绩承诺期任一年内,截至当期期末累积实际实现的考核净利

润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的,则藏愚科技全体股东按其持有的藏

愚科技股权比例承担本协议约定的补偿责任,藏愚科技各股东之间需承担连带责

任。

(2)业绩补偿方式

根据《业绩补偿协议》的相关约定:

1)如藏愚科技在业绩承诺期任一年内,截至当期期末累积实际实现的考核净

利润低于截至当期期末累积承诺净利润的,则交易对方当期应补偿金额=(截至当

期期末承诺考核净利润-截至当期期末累积实现考核净利润数)÷业绩承诺期各年

度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。

其中:

①先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿,当年应

补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 11.81 元/股;

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况,则舍去小数取整数作为应补偿股

份的数量。

英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整

为:

8

交易对方当期应补偿股份数量(调整后) (1+

=交易对方当期应补偿股份数量×

转增或送股比例)

英飞拓就补偿股份已分配的现金股利,应当在该年度《专项审核报告》在指

定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方,交易对方在收到英飞拓书面通

知之日起十个工作日内按照协议约定以现金(包括银行转账)方式支付到英飞拓

指定账户。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数

量。

英飞拓将分别在 2015 年、2016 年、2017 年的年度报告中单独披露藏愚科技

实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况,并由英飞拓指定的具有证

券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》,且该等年度的《专

项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露(最迟应分别不晚于

2016 年 4 月 30 日、2017 年 4 月 30 日和 2018 年 4 月 30 日)。

在业绩承诺期的任一年度,若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在指

定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份(补偿股

份)数量书面通知交易对方,如交易对方存在尚未售出的股份的,则英飞拓协助

交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独锁定,并

应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通过股份回购

事宜后,将以 1 元的总价格定向回购补偿股份。

②如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采

取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的,差额部分由交易对方按照在藏

愚科技的原持股比例以现金补偿,交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带

责任。

如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的,英飞拓应在该年度《专项

审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方,交易对方在收

到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金(包括银行转账)方

式支付到英飞拓指定账户。

2)补偿期末减值测试补偿责任

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在盈利承诺期限届满后四个月内(2018 年 4 月 30 日前),英飞拓将指定具有

证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试,并出具专项审核意见。

若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额,则负有减值补偿义务的交

易对方应以现金方式向上市公司另行补偿,交易对方各主体之间承担连带责任。

另行补偿的金额=藏愚科技减值额-补偿期限内已补偿的金额

交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求其

履行补偿义务的通知后的十个工作日内,以现金方式向英飞拓进行补偿。

3)藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入

的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩补偿

义务的,在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项净额明细,

若藏愚科技能够严格按合同约定,将该补偿年度相关应收款项净额全部收回,则

可以根据交易对方已补偿金额为限,将对应的已补偿金额予以返还。

4)交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交

易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值。除非《业绩补

偿协议》另有规定,否则已经补偿的金额不冲回。

(3)奖励条款

如果业绩承诺期藏愚科技实际实现的考核净利润高于业绩目标的,超出部分

(2015-2017 年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净利

润)由英飞拓向 2017 年 12 月 31 日仍在藏愚科技留任的管理层支付,支付比例为

超出部分的 30%,具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会审批确定。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺尚

在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。2015 年度考核净利润的实现情

况参见“三、考核净利润的实现情况”。

3、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺

藏愚科技全体股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:

(1)本人确认,在本次交易完成后,本人与英飞拓将不存在同业竞争关系。

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(2)本人将应英飞拓的要求在标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级

管理人员或其他职务,并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期不得

少于 3 年(但因自身民事行为能力受限、被辞退或标的公司董事会同意其辞职的

不视为不履行承诺);

(3)本人在标的公司及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内,本人在

中国境内外的任何地区,不得以任何方式(包括但不限于,自己或为他人经营、

投资、合作经营、兼职)从事与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内

各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务;不得泄露英飞拓及其

包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密;

(4)本人如从第三方获得的任何商业机会与英飞拓及其包括标的公司在内的

合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争,则立即通知英飞拓,

并尽力将该商业机会让予英飞拓。

为规范未来可能发生的关联交易行为,藏愚科技全体股东承诺:

本次交易完成后,本人及本人控制的企业应尽量避免与英飞拓及其下属企业

(含藏愚科技及其子公司,下同)发生关联交易,并确保不会利用自身作为英飞

拓股东之地位谋求英飞拓及其下属企业在业务合作等方面给予本人及其控制的企

业优于市场第三方的权利;本人及其控制的企业不会利用本人作为英飞拓股东之

地位谋求与英飞拓及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免

的关联交易,本人及其控制的企业将与英飞拓及其下属企业按照市场公允价格,

遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议,依法履行相应的内部决策程序,并按

照相关法律、法规和英飞拓《公司章程》等规定依法履行信息披露义务;本人及

其控制的企业保证不以显失公平的条件与英飞拓及其下属企业进行交易,亦不利

用该等关联交易从事任何损害英飞拓及其股东合法权益的行为。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺尚

在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。

4、关于现金账户监管的承诺函及进展情况

鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务,交易对方需与英飞拓、本次交

易所获对价股票的托管证券公司、托管银行签订《资金四方监管协议》,承诺如在

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业绩承诺期内交易对方减持对价股票(含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红

利等新增股票)所获现金和本次交易所获对价股票(含英飞拓资本公积转增股本、

派送股票红利等新增股票)取得分红,应在扣除应缴纳的个人所得税后,直接由

托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户,

并根据藏愚科技 2015 年度、2015-2016 年度、2015-2017 年度各期业绩承诺完成情

况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》,从藏愚科技 2015 年专项审

计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后,且股票对价的锁定期满后,

开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下:

2016 年:监管银行账户资金余额-max[(本次交易的股票对价金额×70%-售股

股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81 元/股),0];

2017 年:监管银行账户资金余额-max[(本次交易的股票对价金额×40%-售股

股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81 元/股),0

2018 年:监管银行账户资金余额。

由于英飞拓实施 2014 年利润分配及资本公积转增股本导致本次对价股票发行

价格为 7.81 元/股,相应公式修订为

2016 年:监管银行账户资金余额-max[(本次交易的股票对价金额×70%-售股

股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 7.81 元/股),0];

2017 年:监管银行账户资金余额-max[(本次交易的股票对价金额×40%-售股

股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 7.81 元/股),0];

2018 年:监管银行账户资金余额。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺尚

在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。

三、考核净利润的实现情况

根据《业绩补偿协议》,交易对方承诺,藏愚科技 2015 年、2016 年、2017 年

度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于 2,300 万元、3,000 万元、3,900 万

元。

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藏愚科技 2015 年度盈利实现数已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,

2015 年度藏愚科技合并净利润为 2,779.00 万元,2015 年度盈利预测的合并净利润

为 2,125.33 万元,实现数高于盈利预测数 653.67 万元,藏愚科技已实现 2015 年度

盈利预测的净利润目标。

根据英飞拓与藏愚科技原股东签订的相关协议规定的业绩考核办法,英飞拓

需要对藏愚科技的账面实现净利润进行调整为考核净利润,藏愚科技调整后的

2015 年度考核净利润为 2,197.55 万元,业绩承诺考核净利润为 2,300.00 万元,实

现数低于业绩承诺考核数 102.45 万元,未达到业绩承诺考核要求。

根据立信出具的《关于杭州藏愚科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核

(信会师报字[2016]第 310474 号)

报告》 ,立信认为,藏愚科技已实现 2015 年度盈

利预测的净利润目标,但 2015 年度调整后的实际考核净利润的实现数低于业绩承

诺考核要求的净利润 102.45 万元,未达到业绩承诺考核要求。

经核查,本独立财务顾问认为:2015 年度藏愚科技合并净利润为 2,779.00 万

元,2015 年度盈利预测的合并净利润为 2,125.33 万元,实现数高于盈利预测数

653.67 万元,藏愚科技已实现 2015 年度盈利预测的净利润目标;但 2015 年度藏

愚科技调整后的实际考核净利润为 2,197.55 万元,2015 年度业绩承诺考核净利润

为 2,300.00 万元,实现数低于业绩承诺考核要求的净利润 102.45 万元,业绩承诺

考核合并净利润实现率为 95.55%,未达到业绩承诺考核要求。截至本持续督导意

见出具之日,公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》仍在承诺期内,交易对方

未出现违背上述承诺的情形,独立财务顾问将督促交易对方按照承诺在约定期限

内严格、及时履行补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

(一)报告期英飞拓总体经营情况

截止 2015 年 12 月 31 日,英飞拓实现营业收入 181,311.26 万元,同比增长

85.12%;实现营业利润 5,440.64 万元,同比增长 133.99%;实现利润总额 6,875.30

万元,同比增长 83.51%;实现净利润 6,901.32 万元,同比增长 104.66%;其中,

实现归属于母公司所有者的净利润 6,836.67 万元,同比增长 103.53%。

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(二)2015年度公司主要财务状况

项目 2015 年 2014 年 本年较上年增

长率

营业收入(元) 1,813,112,569.90 979,431,431.85 85.12%

归属于上市公司股东的净利润(元) 68,366,651.61 33,590,011.27 103.53%

归属于上市公司股东的扣除非经常性 67,044,378.11 42,617,702.32 57.32%

损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元) 39,921,078.02 12,579,749.70 217.34%

基本每股收益(元/股) 0.0973 0.0486 100.21%

稀释每股收益(元/股) 0.0953 0.0482 97.72%

加权平均净资产收益率(%) 3.00% 1.55% 1.45%

2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 本年较上年增

日 日 长率(%)

总资产(元) 2,952,138,688.18 2,646,097,638.31 11.57%

归属于上市公司股东的净资产(元) 2,394,885,528.05 2,172,997,618.31 10.21%

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司 2015 年度业务发展情况良好,符合

本次重组管理层讨论与分析提及的内容。

五、公司治理结构与运行情况

2015 年度,英飞拓严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深

、 、 、

圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法

律、法规的规定,不断完善公司法人治理结构,提高公司治理水平,健全内部控

制体系,不断加强信息披露工作,积极开展投资者关系管理工作,进一步实现规

范运作。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。

(一)关于股东与股东大会

英飞拓严格按照《公司法》 《公司章程》的要求及公司制定的《股东大会议

事规则》召集、召开股东大会,并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关

法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审

14

议,不存在越权审批的现象,也不存在先实施后审议的情况。能够确保所有股东

特别是中小股东享有平等地位和合法权益。

(二)关于控股股东与上市公司的关系

英飞拓拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力,在业务、资产、人

员、财务、机构上独立于控股股东,公司董事会、监事会和股东大会独立运作。

公司向大股东、实际控制人提供的未公开信息严格按照相关规定执行。

公司控股股东、实际控制人刘肇怀先生对公司依法通过股东大会行使出资人

的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动,不存在占用公

司资金的情况。

(三)关于董事和董事会

英飞拓严格按照《公司法》 《公司章程》规定的选聘程序选举董事,聘请独

立董事。公司目前董事会成员 7 人,其中独立董事 3 人,公司董事会人数和人员

构成符合法律、法规的要求。公司董事诚信、勤勉地履行职责,亲自出席董事会

和股东大会,积极参加由深圳证监局及深圳证券交易所组织的相关培训,熟悉有

关法律法规,并能够不受影响地独立履行职责。公司董事会根据《上市公司治理

准则》设立了战略委员会、审计委员会,提名委员会、薪酬与考核委员会,为董

事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。

(四)关于监事和监事会

英飞拓严格按照《公司法》 《公司章程》规定的选聘程序选举监事。公司监

事会由 3 名监事组成,其中 1 名为职工代表监事,监事人数和人员构成符合法律、

法规的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求,认真履行自

己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进

行有效监督,维护公司及股东的合法权益。

(五)关于绩效考核与激励约束机制

英飞拓建立了公正、有效的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制,

公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。

15

(六)关于利益相关者

英飞拓能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会

等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。

(七)关于内部审计制度

英飞拓已经建立了内部审计制度,设置内部审计部门,聘任了审计机构负责

人,公司内部审计部门对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等重大事

项进行有效控制。

(八)关于信息披露与透明度

英飞拓高度重视信息披露与投资者关系管理工作,公司制定了《信息披露管

理制度》和《投资者关系管理制度》,确定了信息披露的基本原则、信息披露义务

人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方

式及保密措施等。

、 、 、

公司指定《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》 《上海证券报》和巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的报纸和网站,公平对待所有

投资者,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,提高公司透明度,保障全体

股东的合法权益。

(九)关于投资者关系管理

英飞拓指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人,

公司证券部在董事会秘书的指导下,由专人负责接待投资者的来访和咨询。

(十)公司已建立的制度及披露情况

2015 年度,英飞拓整体运作规范、独立性强、信息披露规范。公司的实际情

况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求,与相关文件要求

不存在差异。

16

经核查,本独立财务顾问认为:英飞拓积极开展上市公司治理活动,公司治

理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的

要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易对方已按照公布的发行股份及支付

现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布

的重组方案存在差异的其他事项。

17

(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度持续督导意见》之签字盖章页)

兴业证券股份有限公司

年 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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