英飞拓(002528)中国国际金融股份有限公司关于公司重大资产购买事项之2015年度独立财务顾问持续督导意见书

2016-05-06 0:00:00 | 作者:

中国国际金融股份有限公司

关于深圳英飞拓科技股份有限公司

重大资产购买事项

2015 年度独立财务顾问持续督导意见

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦二座 27 层及 28 层

二〇一六年四月

1

声明与承诺

中国国际金融股份有限公司接受委托,担任深圳英飞拓科技股份有限公司本

次重大资产购买之独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上

市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规的有关规定,中国国际

金融股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并结合

上市公司 2015 年年度报告,出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据本持续督

导意见所作出的任何投资决策可能产生的风向,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问出具本次督导意见的前提是:上市公司向本独立财务顾问提

供了出具本持续督导意见所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、

完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确

性和完整性承担责任。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、

审计报告、法律意见书、年度报告等文件。

2

释义

在本持续督导意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

英飞拓/上市公司/公司/本

指 深圳英飞拓科技股份有限公司

公司

标 的 公 司 /Swann/Swann

指 Swann Communications Pty Ltd

Communications

本 次 交 易 标 的 为 Swann Communications 标 的 公 司

交易标的/标的资产 指

97.5%股权

INFINOVA international limited(HONG KONG),英飞

英飞拓国际 指

拓在香港设立的全资子公司

Swann International Investments Pty Ltd(作为 The David

Swann Number 4 Trust 的受托人) Timothy David Swann

交易对方/本次交易对方 指 (作为 The Tim Swann Discretionary 的受托人) 以及 IC

& PA Barton Pty Ltd(作为 The Barton Family Trust 的受

托人)

英飞拓国际、 (作

Swann International Investments Pty Ltd

为 The David Swann Number 4 Trust 的受托人)Timothy

交易各方 指 David Swann (作为 The Tim Swann Discretionary 的受

托人)以及 IC & PA Barton Pty Ltd (作为 The Barton

Family Trust 的受托人)

本公司与交易对方于 2014 年 10 月 15 日签订的关于本

《股权出让协议》 指

次交易的《股权出让协议》

本次重大资产购买/本次交

英飞拓国际以协议收购的方式,收购标的公司 97.5%股

易/本次收购/本次重大资产 指

权,并代偿特定债务

重组

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常

《公司法》 指 务委员会第六次会议最新修订通过的 《中华人民共和国

公司法》

根据 2014 年 8 月 31 日全国人民代表大会常务委员会最

《证券法》 指

新修订通过的《中华人民共和国证券法》

《重大资产购买报告书(草 2014 年 10 月 21 日英飞拓公布的《深圳英飞拓科技股

案)》 份有限公司重大资产购买报告书(草案) 》

《关于资产重组相关方出 2015 年 6 月 3 日英飞拓公布的《深圳英飞拓科技股份

具承诺事项的公告》 有限公司关于资产重组相关方出具承诺事项的公告》

3

Swann 出具的《Swann Communications Pty Ltd.盈利预

《盈利预测表》 指

测表》

立信会计师事务所于 2014 年 10 月 14 日出具的信会师

《审核报告》 指

报字[2014]第 340007 号《盈利预测审核报告》

立信/立信会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

交割 指 标的资产过户至英飞拓国际名下的行为

交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至英飞拓国际名下之日

沃克森 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日

独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司

4

中金公司作为英飞拓本次重大资产购买的独立财务顾问,按照《上市公司重

大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规

的规定和要求,对本次重大资产购买实施情况进行了持续督导,并结合英飞拓

2015 年年度报告,出具独立财务顾问持续督导意见如下:

一、关于本次交易资产的交割情况

(一)本次重大资产重组方案简介

英飞拓通过在香港设立全资子公司英飞拓国际以支付现金的方式收购

Swann Communications Pty Ltd 97.5%的股份,并代 Swann 偿还其特定债务(包括

Swann 对银行的债务,Swann 对其前股东的债务,Swann 应付与过去发展和本次

收购相关的员工奖金及税款)。

根据交易各方签署的《股权出让协议》,本次标的资产的交易价格以沃克森

对标的资产截至评估基准日按市场法的评估结果为依据,最终交易对价按《股权

出让协议》中约定的调整方法调整为 8,566.91 万元。此外,英飞拓国际代 Swann

偿还其特定债务预计约 2,694.40 万美元,代偿后同时形成对 Swann 的债权。

(二)本次重大资产重组的实施过程及实施结果

1、本次交易的内部决策、核准程序

(1)2014 年 10 月 15 日,本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关

于公司重大资产购买方案的议案》和《关于<重大资产购买报告书(草案)>及

其摘要的议案》,同意本公司进行本次收购;

(2)2014 年 10 月 15 日,本公司与 Swann Communications Pty Ltd 现有所

有股东签订了《股权出让协议》;

(3)2014 年 11 月 5 日,本公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关

于公司重大资产购买方案的议案》;

(4)2014 年 11 月 13 日,深圳市发展和改革委员会核准英飞拓收购澳大利

亚 Swann Communications Pty Ltd 97.5%股权《项目备案通知书》;

5

(5)2014 年 11 月 15 日,本公司向中国证券监督管理委员会提交了《深圳

英飞拓科技股份有限公司重大资产重组核准》申请材料,取得了中国证监会行政

许可申请材料接收凭证;

(6)2014 年 11 月 19 日,本公司收到中国证监会行政许可申请材料补正通

知书(141575 号);

(7)根据 2014 年 11 月 23 日开始施行的《上市公司重大资产重组管理办法》

(中国证券监督管理委员会令第 109 号),上述重大资产购买方案已不属于中国

证监会核准的行政许可项目。2014 年 11 月 24 日,本公司向中国证监会提交了

撤回申报材料的申请,并于当天从中国证监会领回了申报材料;

(8)2014 年 11 月 19 日,深圳市经济贸易和信息化委员会批复同意英飞拓

收购澳大利亚 Swann Communications Pty Ltd 97.5%股权;

(9)2014 年 11 月 27 日,国家外汇管理局深圳市分局批准同意英飞拓用汇

申请;

2、本次交易的交割情况

(1)2014 年 12 月 1 日,公司完成对澳大利亚 Swann Communications Pty Ltd

的 97.5%的股权交割;

(2)2014 年 12 月 1 日,标的公司完成就本次交易向澳大利亚证券投资委

员会的报备;

(3)2014 年 12 月 8 日,公司已完成了对澳大利亚 Swann Communications Pty

Ltd 股权变更登记手续;

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易已经履行了法定的审批、核准程

序。英飞拓本次交易已按协议履行交割程序,相关的交割实施过程操作规范,

上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。

二、本次交易各方承诺履行情况的核查

本次交易的相关协议和承诺已在《重大资产购买报告书(草案)》和《关于

资产重组相关方出具承诺事项的公告》中予以披露。

6

本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为:截

至本持续督导意见签署日,当事各方已经按照相关交易文件和协议条款履行相关

权利义务,无违反承诺的行为发生。

三、关于盈利预测实现情况的核查

根据原《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,Swann 编制了《Swann

Communications Pty Ltd 盈利预测表》,该《盈利预测表》已经立信会计师事务所

(特殊普通合伙)审核,并出具了信会师报字[2014]第 340007 号《盈利预测审

核报告》。根据《审核报告》,标的公司 2014 年(2014 年 1 月至 2014 年 12 月)、

2015 年(2015 年 1 月至 2015 年 12 月)分别预测实现归属于母公司所有者的净

利润 1,162.77 人民币万元和 5,567.43 人民币万元。

2015 年度,Swann 公司经审计后实现的归属于母公司所有者的净利润为人

民币 3,045.30 万元,未达到 2015 年盈利预测水平。

本独立财务顾问经核查后认为,Swann 公司 2015 年业绩不达预期的主要原

因如下:1)2014 年 7 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日,澳元兑美元汇率由 1 澳元

兑 0.9293 美元降至 1 澳元兑 0.7289 美元,英镑兑美元汇率由 1 英镑兑 1.6884 美

元降至 1 英镑兑 1.4734 美元,下降幅度分别达 21.56%和 12.73%。Swann 公司的

约 30%销售集中在澳洲和英国,受汇率波动的影响,公司业绩出现下滑;2)经

营期间内,Swann 公司所处市场竞争激烈,竞争对手采取了激进的定价策略,抢

夺美国线上市场,导致 Swann 公司产品市场份额下降,对公司整体业绩产生了

不利影响。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)2015 年度主要业务情况

2015 年度公司在继续保持以往的研发高度投入的同时,紧跟行业的数字化、

高清化、智能化等趋势,在诸多研发领域取得进展,以保障公司产品技术符合市

场需求和扩大规模的需要。报告期内,公司紧紧围绕战略目标,稳步推进各项工

作,主要完成以下几方面工作:

7

1、产品完成重大转型

2015 年,公司成功实现了从主要模拟视频产品供应商向网络、高清、智能

视频解决方案供应商的转变,特别是前端、智能视频管理、和运维平台等获得大

的突破,为公司未来几年的持续性增长打下了坚实的基础。

2、开拓平安城市安防 IP 运维业务

安防 IP 运维业务是新业务、新增长点,在平安城市方面更加突出。2015 年,

公司在平安城市安防 IP 运维系统部署取得巨大进展,增强了公司平安城市解决

方案的竞争力,开拓了新业务。

3、加大技术创新,提高产品开发效益

第一、整合产品线,推出各细分行业解决方案及产品,包括前端产品开发、

传输产品开发、存储产品开发、行业解决方案软件平台开发等领域。

第二、加大软件技术平台设计建设。公司顺利整合 March Command 软件平

台和英飞拓 V2216 视频管理软件平台,成功推出新一代高性能高扩展性的 V2200

智能视频管理平台。

4、营运管理

2015 年公司持续努力提高运营水平和交付能力。聘请了多位职业经理人,

全面改革营运服务体系,打通各业务环节,充分发挥研发、市场、交付和售后的

协同效应;筹建并完成印度工厂生产线,以提高海外的快速交付和服务能力;启

动深圳坪山新厂房的建设,预计 2016 年底完工,为未来规模化大批量生产奠定

基础。

5、销售管理

2015 年公司持续强化销售团队的行业化和专业化,提高在专注行业高端品

牌的市场推广能力和销售能力。同时,结合高性价比低成本量大产品的推出,公

司加强了低成本产品市场的关注。这些努力为 2016 年业务成长打下了基础。

6、公司管理

公司引入外部管理咨询机构,全面进行内部控制业务流程梳理,建立端到端

8

业务流程管理体系,提升上市公司管理水平。同时,公司成立了流程优化小组,

努力提高公司运作效率,降低成本,提高竞争力。

(二)2015 年度主要财务情况

2015 年度,公司实现营业收入 18.13 亿元,同比增长 85.12%;利润总额

6,875.30 万元,同比增长 83.51%;归属于上市公司股东的净利润 6,841.42 万元,

同比增长 103.67%。

项目 2015 年度 2014 年度 本年比上年增减(%)

营业总收入(元) 1,813,112,569.90 979,431,431.85 85.12%

营业利润(元) 54,406,446.12 23,251,530.71 133.99%

利润总额(元) 68,752,981.02 37,465,016.83 83.51%

归属于上市公司股

68,414,152.77 33,590,011.27 103.67%

东的净利润(元)

归属于上市公司股

东的扣除非经常性 67,020,522.80 42,617,702.32 57.26%

损益的净利润(元)

经营活动产生的现

39,921,078.02 12,579,749.70 217.34%

金流量净额(元)

本年末比上年末增减

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

(%)

资产总额(元) 2,952,138,688.18 2,646,097,638.31 11.57%

负债总额(元) 550,544,086.90 467,474,973.71 17.77%

归属于上市公司股

东的所有者权益 2,394,933,029.21 2,172,997,618.31 10.21%

(元)

期末总股本(股) 711,652,390.00 464,096,260.00 53.34%

五、关于公司治理结构与运行情况的核查

目前,上市公司的法人治理结构及运行情况如下:

、 、

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会有关规

定和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求,结合公司实际情况,不断

完善法人治理结构,规范公司运作。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责,

9

公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务,很好地维护了公

司利益和广大股东的合法权益。

综上,经本独立财务顾问核查,截至本持续督导意见出具日,上市公司法人

治理结构完善,运行规范,没有发生损害投资者利益的情形。

六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

本独立财务顾问经核查后认为:本次重大资产重组的当事各方已按照公布的

重组方案履行各方责任和义务,未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的

其它情况。

10

(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公

司重大资产购买事项之2015年度独立财务顾问持续督导意见》之签章页)

财务顾问主办人(签字): _______________ _______________

莫 鹏 沈璐璐

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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