新开源(300109)国金证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2015年度持续督导意见书

2016-05-06 0:00:00 | 作者:

国金证券股份有限公司

关于

博爱新开源制药股份有限公司重大资产重组

之2015年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇一六年五月

释 义

本持续督导意见中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

公司/本公司/上市公司 指 博爱新开源制药股份有限公司

呵尔医疗 指 武汉呵尔医疗科技发展有限公司

三济生物 指 长沙三济生物科技有限公司

晶能生物 指 晶能生物技术(上海)有限公司

国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司

本持续督导意见/本报告 指

重大资产重组之 2015 年度持续督导意见

武汉呵尔医疗科技发展有限公司、长沙三济生物科技有限公

标的公司 指

司、晶能生物技术(上海)有限公司

任大龙等 6 名股东持有的呵尔医疗 100%股权、方华生等 22 名股

标的资产 指 东持有的三济生物 100%股权、邱燕南等 5 名股东持有的晶能生

物 100%股权

上市公司以发行股份的方式购买任大龙等 6 名股东持有的呵尔

本次交易/本次重组/本 医疗 100%股权、购买方华生等 22 名股东持有的三济生物 100%

次重大资产重组 股权、购买邱燕南等 5 名股东持有的晶能生物 100%股权,并募

集配套资金

上市公司向王东虎、王坚强和胡兵来 3 名特定投资者非公开发

配套融资 指 行股份募集配套资金,配套资金总额不超过 18,100 万元,募集

资金金额未超过本次交易总金额的 25%

交易总金额 指 交易总金额=本次交易标的资产金额+募集配套资金金额

博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

重组报告书 指

资金暨关联交易报告书

交易对方 指 呵尔医疗、三济生物、晶能生物三家标的公司的现有股东

收购价款、交易价格 指 新开源收购标的资产的价格

本公司与呵尔医疗全体 6 名股东签署的《发行股份购买资产协

《发行股份购买资产协

指 议》、与三济生物全体 22 名股签署的《发行股份购买资产协议》、

议》/交易合同

与晶能生物全体 5 名股东签署的《发行股份购买资产协议》

本公司与呵尔医疗全体 6 名股东签署的《发行股份购买资产协议

之盈利补偿协议》、与三济生物全体 22 名股东签署的《发行股份

《盈利补偿协议》 指

购买资产协议之盈利补偿协议》、与晶能生物全体 5 名股东签署

的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》

评估基准日 指 2014 年 7 月 31 日

审计基准日 指 2014 年 12 月 31 日

交割日 指 交易对方将标的资产过户至新开源名下之日

发行股份购买资产、募集

指 新开源第二届董事会第十六次会议决议公告之日

配套资金的定价基准日

武汉博润 指 武汉光谷博润生物医药投资中心(有限合伙)

上海双良 指 上海双良股权投资有限公司

恒达信 指 北京恒达信投资有限公司

天津博润 指 天津博润投资有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公

《通知》 指

司字[2007]128 号)

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

《暂行规定》 指

暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告,[2012]33 号)

《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司重大资产重组若

《若干问题的规定》 指

干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告,[2008]14 号)

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市

《格式准则26 号》 指

公司重大资产重组申请文件》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管

《财务顾问管理办法》 指

理委员会令第 54 号)

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司章程》 指 《博爱新开源制药股份有限公司章程》

元、万元 指 人民币元、万元

独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司

会计师/审计机构 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

特别说明:本持续督导意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上

略有差异。

独立财务顾问声明

国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)接受委托,担任博爱新开

源制药股份有限公司(以下简称“新开源”)2015年发行股份购买资产并募集配

套资金(以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”)的独立财务顾问。根

据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理

办法》等相关法律、法规的规定,国金证券对新开源进行持续督导,并按照证券

行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经审慎核查,

出具独立财务顾问持续督导意见。

本持续督导意见不构成对新开源的任何投资建议。投资者根据本持续督导意

见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承担任何责任。本

独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列

载的信息,或对本持续督导意见做任何解释或者说明。

国金证券对新开源本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是新开源以

及交易各方所提供的资料,相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、

准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、

准确性和完整性负责。

第一节 本次重大资产重组方案概述

一、本次重大资产重组方案

(一)本次发行股份购买资产的主要内容

新开源拟通过发行股份方式购买呵尔医疗 100%股权、三济生物 100%股权

和晶能生物 100%股权。其中:

1、拟向呵尔医疗全体 6 名股东发行 1984.7325 万股上市公司股份,收购其

持有的呵尔医疗 100%股权;

2、拟向三济生物全体 22 名股东发行 1526.7163 万股上市公司股份,收购其

持有的三济生物 100%股权;

3、拟向晶能生物全体 5 名股东发行 635.1142 万股上市公司股份,收购其持

有的晶能生物 100%股权;

(二)本次发行股份募集配套资金的主要内容

本次交易总金额为 72,420 万元,预计本次募集配套资金总额不超过 18,100

万元,不超过本次交易总金额的 25%。根据王东虎、王坚强、胡兵来与新开源分

别签署的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议,王东虎、王坚强和胡兵

来分别承诺以现金 10,460 万元、5,000 万元和 2,640 万元认购新开源本次配套融

资发行的股份。本次募集配套资金将用于交易完成后的标的公司整合、运营资金

的安排。

二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况

(一)发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

(二)发行对象

本次发行对象为呵尔医疗全体 6 名股东、三济生物全体 22 名股东、晶能生

物全体 5 名股东和募集配套资金认购方王东虎、王坚强、胡兵来。

(三)发行价格

本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事

会第十六次会议决议公告日。经测算,本次交易定价基准日前 20 个交易日、60

个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价分别为 13.15 元/股、13.00 元/股和

12.57 元/股。

根据交易各方协商,本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价

基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价(该定价基准日前 20 个交易日股票交

易均价的计算方式为:定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日的股票交易总量)的基础上,初步确定为 13.20 元/股。

本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案,上述发行价格已经公司股

东大会审议通过。若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间

发生除权、除息的,本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述

发行价格作相应调整。

2015 年 4 月 21 日,公司 2014 年度股东大会审议通过《关于 2014 年度利润

分配的议案》,以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 115,200,000 股为基数,向全

体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元(含税),合计派发现金 11,520,000 元。

2015 年 5 月 18 日,公司披露了《2014 年度权益分派实施公告》,本次权益分派

股权登记日为 2015 年 5 月 25 日,除权除息日为 2015 年 5 月 26 日,并于 2015

年 5 月 26 日实施完毕。

鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项,本次发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易发行价格由原 13.20 元/股调整为 13.10 元/股。

(四)发行数量

本次交易应发行股份数量=(呵尔医疗 100%股权交易价格+三济生物 100%

股权交易价格+晶能生物 100%股权交易价格—现金支付部分)/发行价格+拟募集

配套资金金额/发行价格

呵尔医疗 100%股权协商确定的交易价格为人民币 26,000 万元,三济生物 100%

股权协商确定的交易价格为人民币 20,000 万元,晶能生物 100%股权协商确定的

交易价格为人民币 8,320 万元,以上全部以股份支付。

按照本次交易总金额 72,420 万元(含配套融资 18,100 万元),以 13.20 元/

股的发行价格计算,本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为

5486.3619 万股,占发行后上市公司股本总额的 32.26%(其中购买资产的发行股

份数量为 4115.1499 万股,占发行后上市公司股本总额的 24.20%,配套融资的发

行股份数量为 1371.2120 万股, 。

占发行后上市公司股本总额的 8.06%) 本次交易

完成后,上市公司总股本为 17,006.3619 万股。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息,本次

发行数量将再随发行价格调整而作相应调整,最终发行数量将以中国证监会核准

的发行数量为准。

根据上述每股发行价格的调整,发行数量相应进行调整;本次向交易对方发

行的股票数量由原来的 5486.3619 万股调整为 5528.2422 万股,占发行后上市公

司股本总额调整为 32.4271%(其中购买资产的发行股份数量调整为 4146.5630

万股,占发行后上市公司股本总额的 24.3225%,配套融资的发行股份数量调整

为 1381.6792 万股,占发行后上市公司股本总额的 8.1045%);本次交易完成后,

上市公司总股本调整为 17048.2422 万股。

(五)拟上市的证券交易所

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

(六)锁定期安排

1、发行股份购买资产

、 、

根据《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》《盈利补偿协议》及相关

补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对方各自

以其持有的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下:

序 发行数量

交易对方 锁定期安排 备注

号 (万股)

呵尔医疗

关联方,自愿承诺本

1 方华生 694.6564 自股份上市之日起 36 个月内不得 次交易中所取得股份

转让,36 个月后解锁该部分股份 全部锁定 36 个月

2 王东虎 238.1679 的 60.5%, 个月后解锁该部分股

48 持有该标的公司股权

份的 39.5% 时间不足 12 个月,且

3 谭铮 99.2366

王东虎为关联方

持有的 88%股份自上市之日起 12

个月内不得转让、 其余 12%股份自

持有该标的公司

上市之日起 36 个月内不得转让。

188.76 万元出资,其

12 个 月 后 解 锁 该 部 分 股 份 的

4 任大龙 523.9694 中 11.36%的时间不

11.88%,24 个月后解锁该部分股

足 12 个月,其余超过

份的 17.6%, 个月后解锁该部分

36

12 个月

股份的 31.02%,48 个月后解锁该

部分股份的 39.5%

序 发行数量

交易对方 锁定期安排 备注

号 (万股)

5 曾立波 396.9465 自股份上市之日起 12 个月内不得

持有该标的公司股权

转让,12 个月后解锁该部分股份

的时间已满 12 个月,

的 13.5%, 个月后解锁该部分股

24

为保证盈利预测补偿

6 毛海湛 31.7557 份的 20%,36 个月后解锁该部分

的可实现性,自愿分

股份的 27%,48 个月后解锁该部

期解锁

分股份的 39.5%

三济生物

1 方华生 841.5018 关联方,自愿承诺本

次交易中所取得股份

2 恒达信 51.1868 自股份上市之日起 36 个月内不得 全部锁定 36 个月

3 上海双良 54.3401 转让,36 个月后解锁该部分股份

的 50%,48 个月后解锁该部分股 持有该标的公司股权

4 谭吉林 37.9236

份的 50% 时间不足 12 个月,锁

5 天津博润 36.6751

定 36 个月

6 王丽娟 18.3375

持有该标的公司

172.5581 万元出资,

7 武汉博润 62.0548 其中 43.78%时间不

足 12 个月,其余超过

持有的 44%股份自上市之日起 36 12 个月

个月内不得转让、 其余 56%股份自 持有该标的公司

上市之日起 24 个月不得转让,24 116.4476 万元出资,

8 王红新 41.8765 个月后解锁该部分股份的 11.2%, 其中 43.79%时间不

36 个 月 后 解 锁 该 部 分 股 份 的 足 12 个月,其余超过

38.8%,48 个月后解锁该部分股份 12 个月

的 50% 持有该标的公司

46.6289 万元出资,其

9 王文志 16.7685 中 43.85%时间不足

12 个月,其余超过 12

个月

10 张志扬 53.9425

11 谢勤功 46.7502

王新梦 43.1540

自股份上市之日起 24 个月内不得 持有该标的公司股权

周宏灏 35.9616 转让,24 个月后解锁该部分股份 的时间已满 12 个月,

的 20%,36 个月后解锁该部分股 为保证盈利预测补偿

程瑞凯 35.9616 份的 30%,48 个月后解锁该部分 的可实现性,自愿分

股份的 50% 期解锁

刘利辉 35.9616

李作雄 35.9616

序 发行数量

交易对方 锁定期安排 备注

号 (万股)

1

韩林志 14.3846

7

1

滕祥云 10.7885

8

1

韩桂玲 10.7885

9

2

林苗苗 3.5961

0

2

张 璇 1.7980

1

2 持有的 99.2%股份自上市之日起

2 36 个月内不得转让、其余 0.8%股 持有该标的公司

份自上市之日起 24 个月不得转 102.8953 万元出资,

于晓明 37.0028 让,24 个月后解锁该部分股份的 其中 99.11%时间不

0.16%,36 个月后解锁该部分股份 足 12 个月,其余超过

的 49.84%,48 个月后解锁该部分 12 个月

股份的 50%

晶能生物

1 邱燕南 244.5190 自股份上市之日起 12 个月内不得

持有该标的公司股权

转让,12 个月后解锁该部分股份

的时间已满12个月,

的 16%,24 个月后解锁该部分股

为保证盈利预测补偿

2 邹晓文 53.3496 份的 21%,36 个月后解锁该部分

的可实现性,自愿分

股份的 27%,48 个月后解锁该部

期解锁

分股份的 36%

自股份上市之日起 36 个月内不得

关联方且持有该标的

转让,36 个月后解锁该部分股份

3 方华生 127.6580 公司股权时间不足

的 64%,48 个月后解锁该部分股

12 个月,锁定 36 月

份的 36%

4 上海双良 161.3825 持有该标的公司股权

自股份上市之日起 36 个月内不得

时间不足 12 个月,锁

5 武汉博润 48.2051 转让

定 36 月

本次发行股票在发行完毕后,王东虎、王坚强和胡兵来通过本次发行现金认

购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本次交易完成后 6 个月内, 如新开源股票连续 20 个交易日的收盘价低于本

次交易之发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行

价的, 上述交易对手方持有新开源股票的锁定期自动延长 6 个月。

若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本

公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后,由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵

守上述约定。锁定期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(七)标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据交易合同,交易各方对标的公司在评估基准日至标的资产交割日期间

(以下简称“损益归属期间”)的损益作出如下安排:

1、呵尔医疗

标的资产交割日为呵尔医疗 100%股权变更至新开源名下,完成工商变更登

记的日期。自评估基准日 2014 年 7 月 31 日至交割日止,呵尔医疗在此期间盈利

的,则盈利部分由新开源享有;呵尔医疗在此期间亏损的,则亏损部分由呵尔医

疗交易对方按照各自持有呵尔医疗股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的

10 个工作日内由呵尔医疗交易对方以现金方式向新开源补偿。

2、三济生物

标的资产交割日为三济生物 100%股权变更至新开源名下,完成工商变更登

记的日期。自评估基准日 2014 年 7 月 31 日至交割日止,三济生物在此期间盈利

的,则盈利部分由新开源享有;三济生物在此期间亏损的,则亏损部分由三济生

物交易对方按照各自持有三济生物股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的

10 个工作日内由三济生物交易对方以现金方式向新开源补偿。

3、晶能生物

标的资产交割日为晶能生物 100%股权变更至新开源名下,完成工商变更登

记的日期。自评估基准日 2014 年 7 月 31 日至交割日止,晶能生物在此期间盈利

的,则盈利部分由新开源享有;晶能生物在此期间亏损的,则亏损部分由晶能生

物交易对方按照各自持有晶能生物股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的

10 个工作日内由晶能生物交易对方以现金方式向新开源补偿。

(八)上市公司滚存利润的安排

本次发行完成后,新开源滚存的未分配利润,由其新老股东按本次发行完成

后各自持有的股份比例共同享有。

三、本次交易构成关联交易

本次交易实施前,王东虎持有新开源 19.96%股份,为公司第一大股东,同

时担任公司董事兼总经理;王坚强持有新开源 9.71%股份,为公司并列第二大股

东,同时担任公司董事;王东虎、王坚强及其一致行动人杨海江三人合计持有新

开源 39.39%股份,为本公司控股股东暨共同实际控制人。方华生通过北京翰楚

达间接持有新开源 4.17%的股份,通过恒达信间接持有新开源 10.5 万股股份,其

女方士心持有新开源 1.39%的股份,方华生担任公司董事,为公司关联方。

本次交易王东虎以其持有的呵尔医疗 12%股权认购新开源 238.1679 万股股

份;方华生以其直接持有的呵尔医疗 35%股权、三济生物 55.12%股权、晶能生

物 20.10%股权以及通过恒达信间接持有的三济生物 3.35%股权合计认购新开源

1715.0030 万股股份;王东虎、王坚强将参与认购本次配套融资发行的股份。

本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易,公司在召开董事会、

股东大会审议相关议案时,已提请关联方回避表决相关议案。

四、本次交易构成重大资产重组

新开源截至 2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 42,264.28 万元,

归属于母公司所有者权益为 37,706.03 万元,本次交易拟购买的标的资产交易金

额为 54,320 万元,占公司 2013 年末合并报表口径归属于母公司所有者权益的比

例预计为 144.06%,且交易金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》,本次交

易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组管理办法》的相关标准,需按规定

进行相应信息披露,并需提交中国证监会并购重组委审核。

第二节 本次重大资产重组之持续督导意见

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)资产交付及过户

根据呵尔医疗、三济生物、晶能生物的说明及其提供的内部决策文件、工商

行政管理部门相关备案文件等,标的资产已过户至上市公司名下,上市公司合计

持有呵尔医疗、三济生物、晶能生物 100%股权。

(二)证券发行登记办理情况

2015 年 9 月 9 日,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2015]第

1101 号《验资报告》,截至 2015 年 9 月 9 日,上市公司已收到自然人方华生、

自然人任大龙、自然人曾立波、自然人谭铮、自然人毛海湛、自然人王东虎、武

汉光谷博润生物医药投资中心(有限合伙)、北京恒达信投资有限公司、天津博

润投资有限公司、上海双良股权投资有限公司、自然人张志扬、自然人谢勤功、

自然人王新梦、自然人周宏灏、自然人程瑞凯、自然人刘利辉、自然人李作雄、

自然人王红新、自然人谭吉林、自然人韩林志、自然人滕祥云、自然人韩桂玲、

自然人王文志、自然人林苗苗、自然人张璇、自然人于晓明、自然人王丽娟、自

然人邱燕南、自然人邹晓文缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 41,465,630.00

元。各方以其合计持有的武汉呵尔医疗科技发展有限公司 100%股份、长沙三济

生物科技有限公司 100.00%的股份、晶能生物技术(上海)有限公司 100%的股

份进行出资。

本次重大资产重组拟向王东虎、王坚强和胡兵来 3 名特定投资者非公开发行

股份募集配套资金,配套资金总额不超过 18,100 万元,主要用于支付本次交易

的相关税费及本次交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。募集资金金额

未超过本次交易总金额的 25%。

截至 2015 年 9 月 8 日,上述最终发行对象已将认购款项汇入指定账户。

2015 年 9 月 9 日,四川华信出具川华信验(2015)72 号《验证报告》,经其

审验认为:截至 2015 年 9 月 8 日止,独立财务顾问指定的收款银行中国建设银

行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民

币 181,000,000.00 元。

2015 年 9 月 9 日,独立财务顾问向上市公司指定账户(募集资金专项存储

账户)划转了认股款。

2015 年 9 月 9 日,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2015]第

1101 号《验资报告》,根据该报告,截至 2015 年 9 月 9 日止,上市公司本次募

集配套资金总额为 181,000,00.00 元,由国金证券股份有限公司扣除财务顾问费

6,500,000.00 元后,将剩余募集资金 174,500,000.00 元汇入上市公司在银行开立

的人民币专用账户。上述汇入资金扣除其他发行费用 175,000.00 元后,计募集资

金净额为人民币 174,325,000.00 元,其中人民币 13,816,792.00 元计入注册资本(股

本),资本溢价人民币 160,508,208.00 元计入资本公积。

2015 年 9 月 18 日,中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登

记申请受理确认书》,本次发行新增股份的登记手续办理完毕。

(三)募集资金存放及使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日,公司已累计使用募集资金 9,065,746.24 元,其中:

癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目支出

1,220,837.00 元,转化医学研发中心项目支出 2,344,884.24 元,年检 150 万例宫

颈癌筛查项目支出 5,500,025.00 元。根据第二届董事会第二十二次会议决议,募

集资金总额 17,432.50 万元,募集资金承诺投资总额 16,900.00 万元,差额 532.50

万元补充流动资金。截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金专户余额为 160,165,911.20

元(其中利息收入 231,657.44 元)。

截至 2015 年 12 月 31 日,公司本次募集资金专户存储情况如下:

单位:元

开户银行 账号 资金用途 账户余额

癌症易感基因诊断体系

焦作市中旅银行股份有

5003600300015 的建立及相关测序诊断 47,112,626.91

限公司博爱支行

试剂自主研发

中信银行股份有限公司

8111101013700079508 转化医学研发中心项目 34,987,287.92

焦作分行

焦作市中旅银行股份有 年 检 150 万 例 宫 颈 癌 筛

5003600100019 65,996.37

限公司博爱支行 查项目

焦作市中旅银行股份有

5003600100027/35/43/50

限公司博爱支行(子账 定期存款 78,000,000.00

/68/76/84

户)

合计 160,165,911.20

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)相关协议履行情况

1、新开源与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》

新开源与呵尔医疗、三济生物、晶能生物交易对方分别于 2014 年 11 月 13

日和 2014 年 12 月 30 日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发

行股份购买资产协议之补充协议》。

截至本持续督导意见出具之日,上述协议的生效条件已全部成就,协议已生

效。

截至本持续督导意见出具之日,新开源向交易对方发行股份购买的标的资产

已完成了交割过户,并办理了相关权属变更登记手续,新开源已取得标的资产的

所有权,并自资产交割日起由新开源享有和承担标的资产相关的全部权利、义务,

新开源已持有呵尔医疗、三济生物、晶能生物 100.00%股权。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述协议已

生效,交易各方按约定履行协议内容,未出现违反协议约定的行为。

2、新开源与交易对方签署的《盈利补偿协议》

新开源与交易对方于 2014 年 12 月 30 日签署了附条件生效的《盈利补偿协

议》,就业绩承诺、盈利差异及业绩补偿安排、减值测试及补偿安排、协议生效

等事项进行了明确的约定,主要条款如下:

(1)呵尔医疗

呵尔医疗交易对方同意就呵尔医疗 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年合

并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称

“净利润”)进行承诺,具体如下:

呵尔医疗 2014 年净利润不低于 895 万元、2015 年净利润不低于 1385 万元、

2016 年净利润不低于 1815 万元、2017 年净利润不低于 2415 万元。若本次交易

在 2015 年实施完毕,则呵尔医疗业绩承诺将顺延至 2018 年,2018 年净利润不

低于 3310 万元。

(2)三济生物

三济生物交易对方同意就三济生物 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年合

并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称

“净利润”)进行承诺,具体如下:

三济生物 2014 年净利润不低于 40 万元、2015 年净利润不低于 750 万元、

2016 年净利润不低于 1200 万元、2017 年净利润不低于 1920 万元。若本次交易

在 2015 年实施完毕,则三济生物业绩承诺将顺延至 2018 年,2018 年净利润不

低于 3072 万元。

(3)晶能生物

晶能生物交易对方邱燕南、邹晓文、方华生(以下简称“晶能生物业绩承诺

方”)同意就晶能生物 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年合并报表口径下归属

于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“净利润”)进行承诺,

具体如下:

晶能生物 2014 年净利润不低于 460 万元、2015 年净利润不低于 598 万元、

2016 年净利润不低于 777 万元、2017 年净利润不低于 1010 万元。若本次交易在

2015 年实施完毕,则晶能生物业绩承诺将顺延至 2018 年,2018 年净利润不低于

1313 万元。

3、股份认购协议及其补充协议的主要内容

新开源与募集配套资金认购方分别于 2014 年 11 月 13 日和 2014 年 12 月 30

日签署《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》,对募集配套资金认购

价格、认购方式、认购数量和认购金额、认购款支付的时间、支付方式及股票交

付、限售期、配套资金的用途、关于利润分配的处理、生效等事项进行了明确的

约定。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述协议已

生效,交易各方按约定履行协议内容,未出现违反协议约定的行为。

(二)相关承诺履行情况

在本次交易过程中,交易对方共同或分别做出了股份锁定承诺、业绩承诺及

补偿安排,以上承诺的主要内容已在《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,交易对方已

经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。

三、业绩承诺实现情况

根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信审字[2016]第11098

号、勤信审字[2016]第11099号、勤信审字[2016]第11100号《审计报告》,呵尔

医疗、三济生物、晶能生物2015年度效益实现情况如下:

单位:万元

实际实现效益数

效益承诺数(扣除

公司名称 (扣除非经常性 差异额 完成率

非经常性损益)

损益)

呵尔医疗 1,385.00 1,402.47 17.47 101.26%

三济生物 750.00 757.87 7.87 101.05%

晶能生物 598.00 637.01 39.01 106.52%

根据中勤万信会计师事务所出具的“勤信专字[2016]第 1595 号”《关于博爱

新开源制药股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报告》,认为,新开源编

制的《博爱新开源制药股份有限公司关于承诺效益实现情况的专项说明》已按

照 (

《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109 号)

的规定编制,公允反映了新开源 2015 年度承诺效益实现情况。

经核查,本独立财务顾问认为:新开源发行股份购买呵尔医疗、三济生物、

晶能生物100%股权并募集配套资金的重大资产重组2015年度的业绩承诺已经实

现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2015 年度公司的主营业务收入构成情况与 2014 年度对比如下:

单位:元

2015 年 2014 年

占营业收入比 占营业收入比 同比增减

金额 金额

重 重

营业收入合计 290,639,760.98 100% 253,343,476.59 100% 14.72%

分行业

精细化工 236,377,106.39 81.33% 253,343,476.59 100.00% -6.70%

医疗服务 54,262,654.59 18.67% 0.00 0.00% 100.00%

分产品

PVP K30 90,610,586.91 31.18% 113,150,905.67 44.66% -19.92%

PVP-I 25,037,771.03 8.61% 24,242,426.80 9.57% 3.28%

PVP 系列其他

120,728,748.45 41.54% 115,950,144.12 45.77% 4.12%

产品

肿瘤早期诊断 17,965,444.83 6.18% 0.00 0.00% 0.00%

分子诊断服务 18,965,201.73 6.53% 0.00 0.00% 0.00%

基因测序技术

17,332,008.03 5.96% 0.00 0.00% 0.00%

服务

分地区

国内 181,613,812.15 62.49% 135,875,828.68 53.63% 33.66%

国外 109,025,948.83 37.51% 117,467,647.91 46.37% -7.19%

本次交易前,新开源主要从事 PVP 系列产品、PVME/MA 等高附加值药用辅料、

功能性高分子聚合物的研发、生产和销售。在全球 PVP 产业格局中,新开源稳居

中国第一、世界第三的地位,公司为全球客户提供优质的精细化工产品,能够满

足日用化工、医药工业、酿酒和饮料工业、颜料涂料、纺织工业、造纸工业、采

油、感光材料和电子工业等领域客户的不同需求。

本次交易的标的公司分别属于体外诊断行业中的肿瘤早期诊断、分子诊断及

基因测序细分领域,均属于政府大力支持的战略新兴产业范畴,符合国家经济发

展的产业方向,具有广阔的发展前景。本次交易后,新开源同时进入了上述新兴

业务领域,并利用上市公司平台对各项业务进行整合,打造以体外诊断服务为核

心的“健康医疗服务平台”,与“消费类特种化学品平台”共同构成公司“双平

台发展战略”的核心业务单元战略。借力此次收购,公司实现了多元化发展格局,

丰富公司产品线,优化公司产业结构,增强了公司整体抗风险能力,为公司未来

持续健康发展提供新的动力。

报告期内,公司实现营业总收入 290,639,760.98 元,增长 14.72%,实现营业

利润 66,072,423.61 元,较上年同期增长 89.36%,实现利润总额 67,036,405.01 元,

较上年增长 91%,实现归属于母公司所有者的净利润 56,985,659.48 元,较上年

增长 89.21%。

经核查,本独立财务顾问认为:2015 年度新开源的业务发展情况与重组报

告书中“第十一节 管理层讨论与分析”部分披露的业务分析内容较为相符,上

市公司发展状态良好,标的资产实现了盈利承诺,业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

本独立财务顾问经核查后认为:新开源根据《公司法》《证券法》和中国证

监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,

公司按照《公司章程》 《独立董事制度》《内部控制制度》等制

、三会议事规则、 、

度规范运作,符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本独立财务顾问经核查后认为:交易各方已按照公布的重组方案履行各方责

任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺

人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司重

大资产重组之 2015 年度持续督导意见》之签章页)

项目主办人: _______________ _______________

祁红威 黄卫东

国金证券股份有限公司

2016 年 5 月 5 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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