石岘纸业(600462)恒泰长财证券有限责任公司关于深圳九有股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易

2016/5/6 0:00:00 | 作者:

恒泰长财证券有限责任公司

关于

深圳九有股份有限公司重大资产出售

和重大资产购买暨关联交易

2015年度持续督导意见书

独立财务顾问

签署日期:二〇一六年五月

1

独立财务顾问声明

延边石岘白麓纸业股份有限公司于2016年4月26日在深圳市市场监督管理局办

理完毕公司名称变更事宜,并履行了相应公告程序。公司名称变更为深圳九有股份

有限公司,股票代码“600462”不变。本文所述“石岘纸业”、“上市公司“指

“深圳九有股份有限公司”与更名前之“延边石岘白麓纸业股份有限公司”。

恒泰长财证券有限责任公司接受石岘纸业的委托,担任石岘纸业重大资产出售

和重大资产购买暨关联交易(以下简称“本次重组”)的独立财务顾问。

本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系,就本次重组

所发表的有关意见是完全独立进行的。

本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规,按照行

业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,履行持续督导

职责,审慎审查本次重组的相关文件、资料和其他依据,结合上市公司2015年度

报告,出具本次重大资产出售和重大资产购买暨关联交易的持续督导意见书。

本持续督导意见书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由石岘纸业及相

关当事人提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾

问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见书不构成对石岘纸业的任何投资建议,对投资者根据本持续督

导意见书所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责

任。

1

释义

在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

本持续督导意见书/ 《恒泰长财证券有限责任公司关于深圳九有股份有限公司重大资产

意见书 出售和重大资产购买暨关联交易之2015年度持续督导意见书》

交易各方 指 石岘纸业与交易对方

石岘纸业/公司/本公

指 深圳九有股份有限公司与更名前之延边石岘白麓纸业股份有限公司

司/上市公司

金诚实业/敦化金诚 指 敦化市金诚实业有限公司,上市公司原控股股东

延边石岘双鹿实业有限责任公司,石岘纸业全部资产、负债设立的

双鹿实业 指

全资子公司

博立信 指 深圳博立信科技有限公司

交易对方 指 资产出售交易对方和资产购买交易对方

资产出售交易对方 指 金诚实业

资产购买交易对方 指 钟化、刘健君

交易标的、标的资

指 双鹿实业100%股权、博立信70%股权

出售资产、拟出售

指 双鹿实业100%股权

的标的资产

资产购买 指 本公司向钟化、刘健君购买博立信70%股权

资产出售 指 本公司向金诚实业出售双鹿实业100%股权

本次重组/本次交易/

指 深圳九有股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易

本次重大资产重组

本次交易各方确定的资产交割之日,即2015年9月30日。自该日起

交割日 指 拟出售资产及拟购买资产由各方进行转移和交接并根据相关协议转

移收益及风险负担。

审计/评估基准日至交割日的期间,即2015年6月30日(不含当日)

过渡期间 指

至2015年9月30日(含当日)

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券业协会 指 中国证券业协会

上交所 指 上海证券交易所

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

独立财务顾问、恒

指 恒泰长财证券有限责任公司

泰长财

大信会计 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据

直接相加之和在尾数上略有差异。

2

独立财务顾问声明 ................................................................................................ 2

释义...................................................................................................................... 2

目录...................................................................................................................... 3

一、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................... 4

(一)本次重大资产出售和重大资产购买方案概述 ...................................... 4

(二)出售资产的过户情况.......................................................................... 4

(三)购买资产的过户情况.......................................................................... 4

(四)评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排 .................................. 5

(五)独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况.................................................................... 5

(一)交易对方作出的承诺.......................................................................... 5

(二)上市公司、上市公司原控股股东、实际控制人作出的承诺 ................ 7

(三)独立财务核查意见 ............................................................................. 9

三、已公告的盈利预测及业绩承诺的实现情况 ..................................................... 9

(一)博立信盈利预测的实现情况 ............................................................... 9

(二)独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 9

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 9

(一)上市公司2015年总体经营情况 .......................................................... 9

(二)独立财务顾问核查意见 .................................................................... 10

五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................ 10

(二)上市公司与控股股东........................................................................ 10

(三)董事与董事会 .................................................................................. 10

(四)监事与监事会 .................................................................................. 11

(五)绩效评价和激励约束机制 ................................................................ 11

(六)信息披露与透明度 ........................................................................... 11

(七)相关利益者 ...................................................................................... 11

(八)独立财务顾问核查意见 .................................................................... 11

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................... 11

3

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次重大资产出售和重大资产购买方案概述

为扭转上市公司经营亏损的局面,更好的促进上市公司业务发展及对国内电子

信息行业的了解与发展前景研判,2015 年 5 月,上市公司正式启动了重大资产重组

程序。

2015 年 9 月 10 日,上市公司召开了 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了

《关于〈延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易

报告书(草案)〉及其摘要的议案》。同意公司向控股股东金诚实业出售子公司双鹿

实业 100%股权,同时向钟化、刘健君购买双方合计持有的博立信 70%的股权。本

次交易分为资产出售和资产购买两部分,交易对价均为现金,不涉及发行股份。本

次资产出售和资产购买行为均构成重大资产重组行为,但不构成借壳上市。资产出

售行为和资产购买行为互为前提条件。资产出售和资产购买方案简要介绍如下:

1、资产出售

上市公司向原控股股东金诚实业出售双鹿实业 100%股权。

2、资产购买

上市公司向钟化、刘健君购买博立信合计 70%股权。

(二)出售资产的过户情况

根据 2015 年 9 月 30 日石岘纸业与金诚实业签署的《重大资产出售之资产交割

确认书》,经双方协商,确定 2015 年 9 月 30 日为资产交割日。双方确认,自《重

大资产出售之资产交割确认书》签署之日起,《重大资产出售协议》规定的标的资产

的全部盈亏将由金诚实业享有和承担。截止交割日,石岘纸业已开具但尚未兑付的

票据由双鹿实业承担,石岘纸业已收到但未到期的票据由双鹿实业享有。《重大资产

出售之资产交割确认书》未明确约定的事宜,按《重大资产出售协议》具体的约定

执行。

2015 年 9 月 21 日,双鹿实业办理完成了股权过户手续及相关工商登记,图们

市工商行政管理局核准了其 100%股权过户至敦化市金诚实业有限公司名下的工商

变更,并颁发了新的《营业执照》(统一社会信用代码:91222402340010379R)。

变更完成后,上市公司不再持有双鹿实业股份。

(三)购买资产的过户情况

根据 2015 年 9 月 30 日石岘纸业与钟化、刘健君签订的《现金购买资产之资产

4

交割确认书》,经协商,确定 2015 年 9 月 30 日为交割基准日。双方确认,自《现

金购买资产之资产交割确认书》签署之日起,《现金购买资产协议》规定的标的资产

的全部盈亏将由石岘纸业享有和承担,《现金购买资产之资产交割确认书》未明确约

定的事宜,按《现金购买资产协议》具体约定执行。

2015 年 9 月 24 日,博立信办理完成了股权过户手续及相关工商登记,深圳市

市场监督管理局办理完毕了钟化、刘健君合计持有的 70%股权过户至上市公司的工

商变更,并颁发了新的《营业执照》(注册号:440306103315199)。变更完成后,

博立信成为上市公司子公司。

(四)评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排

依据《现金购买资产协议》 《重大资产出售协议》的约定,博立信在评估基准

日(不含当日)至交割日(含当日)之间产生的亏损由钟化、刘健君承担,盈利由

石岘纸业按比例享有;双鹿实业在评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)之

间产生的盈利或亏损均由金诚实业享有或承担,不存在损益调整。博立信自评估基

准日至交割日实现的损益由石岘纸业聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日

内审计确认。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)2015 年 10 月 30 日出具的《专项审计

报告》(大信专审字[2015]第 1-00992 号),博立信在过渡期间(自本次重大资产重

组的审计、评估基准日 2015 年 6 月 30 日(不含当日)至交割日 2015 年 9 月 30 日

(含当日))产生的归属于母公司所有者的净利润为 2,071,417.04 元,该等收益由

石岘纸业按比例享有。

(五)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的标的资产股权过户手

续已经完成,本次重大资产重组不涉及上市公司新增股份登记等事项。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

交易各方的承诺情况具体如下:

(一)交易对方作出的承诺

序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容

保证所提供的信息、文件、资料的真实性、准确性、完

关于所提供的信

整性。如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌

息、文件、资料之

1 金诚实业 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案

真实性、准确性、

侦查或者被中国证监会立案调查的,如调查结论发现存

完整性的承诺函

在违法违规情节,本公司承诺承担相关投资者赔偿安

5

序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容

排。

关于敦化市金诚实 本公司最近 5 年内诚信记录良好,未发生未按期偿还大

2 金诚实业 业有限公司近五年 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

诚信情况的说明 或受到证券交易所纪律处分等情况。

关于敦化市金诚实

本公司最近 5 年内不存在受到行政处罚(与证券市场明

业有限公司诉讼、

3 金诚实业 显无关的除外) 、刑事处罚的情形,不存在涉及与经济

仲裁及行政处罚情

纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。

况的说明

关于未泄露内幕信

本公司不存在泄露重大资产重组内幕信息以及利用本次

4 金诚实业 息及进行内幕交易

重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

的声明

将督促双鹿实业做好债务转移和员工合同变更事宜,如

双鹿实业未履行或无能力履行以上事项,则任何未向上

市公司出具债务转移同意函的债权人(包含或有负债债

权人)若在资产交割日后向上市公司主张权利的,或员

关于上市公司拟出

工因劳动合同发生纠纷而使得上市公司受到损失的,敦

售资产债务转移及

5 金诚实业 化市金诚实业有限公司将承担与此相关的一切责任及费

员工变更合同事项

用,并放弃向上市公司追索的权利,若上市公司因前述

的承诺

事项承担了任何责任或遭受了任何损失,敦化市金诚实

业有限公司承诺在接到上市公司书面通知及相关承担责

任凭证之日起十五个工作日内向上市公司作出全额补

偿。

本人有权出让所持有的深圳博立信科技有限公司股权,

并已履行完毕所有内部决策程序,以及法律、法规、规

章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备

案手续;博立信的历次出资均是真实的,且已根据公司

章程规定按期到位,不存在任何虚假出资、延期出资、

抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行

关于深圳博立信科

为;博立信公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限

钟化、刘健 技有限公司股权之

6 制性条款;本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、

君 权属清晰完整的承

清晰的权利,该股权不存在任何权属争议,未被设定任

诺函

何质押或任何其他形式的权利限制,不存在影响博立信

合法存续的情形;不存在委托持股、信托持股或其他任

何为第三方代持股权的情形;不存在与本次交易涉及的

股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。如有

违反上述承诺的情形,本人将承担上市公司因此所遭受

损失的赔偿责任。

关于不存在《关于

加强与上市公司重

大资产重组相关股

本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案

票异常交易监管的

钟化、刘健 调查或者立案侦查的情况,最近三年亦不存在被中国证

7 暂行规定》第十三

君 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究

条规定中不得参与

刑事责任的情况。

任何上市公司重大

资产重组的情形的

声明

保证所提供的信息、文件、资料的真实性、准确性、完

关于所提供的信

整性。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚

钟化、刘健 息、文件、资料之

8 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦

君 真实性、准确性、

查或者被中国证监会立案调查的,如调查结论发现存在

完整性的承诺函

违法违规情节,本人承诺投资者赔偿安排。

6

序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容

本人最近 5 年内诚信记录良好,未发生未按期偿还大额

钟化、刘健 近五年诚信情况的

9 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

君 说明

受到证券交易所纪律处分等情况。

本人最近 5 年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显

钟化、刘健 诉讼、仲裁及行政

10 无关的除外) 、刑事处罚的情形,不存在涉及与经济纠

君 处罚情况的说明

纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。

关于未泄露内幕信

钟化、刘健 本人不存在泄露延重大资产重组内幕信息以及利用本次

11 息及进行内幕交易

君 重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

的声明

除博立信外,本人及人控制的其他企业未从事与上市公

司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利

益冲突的竞争性经营活动。本次交易实施完毕后,本人

及本人控制的企业与上市公司、博立信及上市公司其它

控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。未来本

关于避免与延边石

人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公

钟化、刘健 岘白麓纸业股份有

12 司、博立信及上市公司其他控股子公司经营范围相同或

君 限公司发生同业竞

相类似的业务或项目,也不为本人或代表任何第三方成

争的声明与承诺函

立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或

间接的竞争;本人不利用从上市公司处获取的信息从

事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动。本人愿

意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损

失。

(二)上市公司、上市公司原控股股东、实际控制人作出的承诺

序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容

关于不存在《关于

加强与上市公司重

延边石岘白麓纸业股份有限公司( )

“本公司”、本公司

大资产重组相关股

董事、监事、高级管理人员及其控制的机构,均不存在

票异常交易监管的

石岘纸业及 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立

1 暂行规定》第十三

其董监高 案侦查的情况,最近三年亦不存在被中国证券监督管理

条规定中不得参与

委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的

任何上市公司重大

情况。

资产重组的情形的

声明

上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害

且尚未消除的情形。上市公司及其附属公司不存在违规

对外提供担保且尚未解除的情形。上市公司现任董事、

高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监

延边石岘白麓纸业 会的行政处罚,最近十二个月内受到过证券交易所公开

股份有限公司关于 谴责的情形。

2 石岘纸业

重大资产重组有关 上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

事宜的说明 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会立案调查的情形。上市公司不存在严重损害投资者合

法权益和社会公共利益的情形。上市公司不存在根据有

关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而

需终止的情形。

延边石岘白麓纸业 本次交易的信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述

石岘纸业及 股份有限公司及其 或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信

3

董监高 董事、监事、高级 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机

管理人员关于重大 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,如调查结论

7

序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容

资产重组信息披露 发现存在违法违规情节,全体董事、监事、高级管理人

的承诺函 员承诺相关投资者赔偿安排。

李秀林及其 关于保持上市公司 承诺确保上市公司独立性,并承诺不利用上市公司实际

4

一致行动人 独立性的承诺函 控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。

本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与上

市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直

接利益冲突的竞争性经营活动。在本人/本公司或本人/

本公司控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕本

人/本公司或本人/本公司控制的企业持有的上市公司股

份之后一年内,本人/本公司及本人/本公司控制的企业

不直接或间接从事或发展与上市公司、上市公司其他控

股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目,也不为

本人/本公司或代表任何第三方成立、发展、参与、协

助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争;本人/

关于避免与延边石

本公司不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间

李秀林及其 岘白麓纸业股份有

5 接参与与上市公司相竞争的活动;在可能与上市公司存

一致行动人 限公司发生同业竞

在竞争的业务领域中出现新的发展机会时,给予上市公

争的声明与承诺函

司优先发展权;如上市公司经营的业务与本人/本公司

以及受本人/本公司控制的任何其他企业或其他关联公

司构成或可能构成实质性竞争,本人/本公司同意上市

公司有权以公平合理的价格优先收购本人/本公司在该

企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益,或如上

市公司决定不予收购的,本人/本公司同意在合理期限

内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联

方;本人/本公司不进行任何损害或可能损害上市公司

利益的其他竞争行为。本人/本公司愿意承担因违反上

述承诺给上市公司造成的全部经济损失。

对于未来可能的关联交易,本人/本公司将善意履行作

为上市公司实际控制人的义务,不利用本人/本公司的

控制地位,就上市公司与本人/本公司及本人/本公司控

制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意

促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和

其他股东合法权益的决议。本人/本公司及本人/本公司

的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要

求上市公司违法违规提供担保。如果上市公司与本人/

李秀林及其 关于规范关联交易

6 本公司及本人/本公司控制的其他企业发生无法避免或

一致行动人 的承诺函

有合理原因的关联交易,则本人/本公司承诺将促使上

述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则,依照正

常商业条件进行。本人/本公司将不会要求,也不会接

受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方

给予的交易条件。本人/本公司将严格遵守和执行上市

公司关联交易管理制度的各项规定,如有违反以上承诺

及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的

情形,将依法承担相应责任。

关于不存在《关于

加强与上市公司重

大资产重组相关股 本企业、本企业高级管理人员及所控制的机构,均不存

票异常交易监管的 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者

7 金诚实业

暂行规定》第十三 立案侦查的情况,最近三年亦不存在被中国证监会作出

条规定中不得参与 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

任何上市公司重大

资产重组的情形的

8

序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容

声明

关于不存在《关于

加强与上市公司重

大资产重组相关股

本人/本公司及控制的机构,均不存在因涉嫌重大资产

票异常交易监管的

李秀林及其 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,

8 暂行规定》第十三

一致行动人 最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法

条规定中不得参与

机关依法追究刑事责任的情况。

任何上市公司重大

资产重组的情形的

声明

(三)独立财务核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见书出具日,相关承诺人无

违反上述承诺的情况。

三、已公告的盈利预测及业绩承诺的实现情况

(一)博立信盈利预测的实现情况

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年 4 月 24 日出具的《重大资产

重组业绩承诺实现情况说明专项审核报告》(大信专审字[2016]第 1-00734 号)和石

岘纸业 2015 年度报告,经审计的博立信 2015 年度扣除非经常性损益后净利润为

1,060.10 万元,实现了 2015 年度的业绩承诺。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:2015 年度,博立信实际实现的扣除非经常性损

益后净利润达到了钟化、刘健君对 2015 年度业绩所作出的承诺,无需对上市公司进

行业绩补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)上市公司 2015 年总体经营情况

2015 年上市公司实现主营业务收入 24,704 万元,其中溶解浆及化工等产品营

业收入 20,443 万元(2015 年 1-9 月份);手机摄像模组产品营业收入 4,261 万元

(10-12 月份)。归属于上市公司股东的净利润为-3,580 万元,归属于上市公司股东

的净资产为 28,475 万元。本次重组完成后,公司主营业务从溶解浆及化工产品的生

产和销售转为手机摄像模组制造及销售。由于 2015 年 1-9 月份公司主营溶解浆及化

工等产品亏损额较大和收购的博立信盈利规模较小等原因,导致公司 2015 年全年亏

9

损。随着 2015 年公司成功剥离亏损资产并将主营业务转为手机摄像模组制造及销

售,公司主营业务稳健发展,经营状况良好。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:随着 2015 年公司成功剥离亏损资产并将主营业

务转为手机摄像模组制造及销售,公司主营业务稳健发展,经营状况好转。

五、公司治理结构与运行情况

、 、

持续督导期内,上市公司按照《公司法》 《证券法》 《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》等相关法律、法规及内部规章的要

求,结合公司自身的实际情况,积极推进和完善公司治理结构,三会运作规范,股

东大会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责;2015 年,公司不断加强

信息披露管理工作,加强内幕知情人登记备案等工作,能够严格按照相关法律、法

规及上市公司管理制度的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,保护投

资者的合法权益。综上,公司持续督导期间内的治理情况符合上市公司规范运作要

求,与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。主要内容如下:

(一)股东与股东大会

持续督导期内,公司股东大会的召集、召开、表决、决议形成等程序均符合有

关法律、法规的要求,同时聘请律师现场见证,以确保全体股东特别是中小股东的

合法权益。公司召开的股东大会均由董事会召集,未发生单独或合计持有公司 10%

以上股份的股东请求,召开或监事会提议召开股东大会之情形;不存在重大事项绕

过股东大会或先实施后审议之情形。

(二)上市公司与控股股东

上市公司的控股股东为天津盛鑫元通资产管理有限公司,控股股东没有超越股

东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经

营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事

会和内部机构独立运作。

(三)董事与董事会

上市公司董事会设董事 7 名,其中独立董事 3 名,董事会的人数及人员构成符

合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》 《独

立董事制度》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,

10

同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。

(四)监事与监事会

上市公司监事会设监事 3 名,其中职工代表监事 1 名,监事会的人数及人员构

成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履

行自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员

履行职责的合法合规性进行监督。

(五)绩效评价和激励约束机制

上市公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高

级管理人员进行绩效考核,公司已建立企业绩效评价激励体系,经营者的收入与企

业经营业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。

(六)信息披露与透明度

上市公司制定了较为完善的信息披露制度,指定董事会秘书负责组织协调公司

信息披露管理工作。上市公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的

要求,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,确保所有股东享有平等机会获取

信息,维护其合法权益。

(七)相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会

等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的 发展。

(八)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:公司持续督导期间内的治理情况符合《公司

、 、 、 、

法》 《证券法》 《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章

程》等相关法律、法规及内部规章的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义

务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异,未发现上市公司及承诺人存

在可能影响履行承诺的其它重大事项。

(以下无正文)

11

(此页无正文,为《恒泰长财证券有限责任公司关于深圳九有股份有限公司

重大资产出售和重大资产购买暨关联交易之2015年度持续督导意见书》之签章

页)

财务顾问主办人:

吴国平 肖劲

恒泰长财证券有限责任公司

年 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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