*ST吉恩(600432)安信证券股份有限公司关于吉林吉恩镍业股份有限公司2015年度持续督导报告书

2016/5/6 0:00:00 | 作者:

安信证券股份有限公司关于吉林吉恩镍业股份有限公司

2015 年度持续督导报告书

上市公司简称:吉恩镍业 上市公司代码:600432

保荐机构名称:安信证券股份有

保荐代表人姓名:周宏科、沈晶玮

限公司

2014 年 7 月,经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林吉恩镍业股份有

限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]684 号)核准,吉林吉恩镍业

股份有限公司(以下简称“吉恩镍业”“发行人”或“公司”)通过非公开发行

股票方式发行 792,602,374 股人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元(人民

币,下同),发行价格为 7.57 元/股,募集资金总额为 5,999,999,971.18 元,扣

除与发行有关发行费用,公司实际募集资金净额为 5,879,349,028.36 元。安信

证券股份有限公司(以下简称“安信证券”“保荐机构”或“保荐人”)作为吉

恩镍业此次发行的保荐机构,负责对吉恩镍业此次发行后的持续督导工作。

根据中国证监会 ( “ ”

《证券发行上市保荐业务管理办法》 以下简称 《保荐办法》)

和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,安信证券通过日

常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对吉恩镍业进行持续督导,具体

情况如下:

一、2015 年持续督导工作情况

序号 工作内容 实施情况

安信证券已建立健全并有效执

建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具 行了持续督导制度,已根据公

1

体的持续督导工作制定相应的工作计划。 司的具体情况制定了相应的工

作计划。

在持续督导工作开始前,

根据中国证监会相关规定, 安信证券已与吉恩镍业签订承

与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确 销与保荐协议,协议已明确了

2

双方在持续督导期间的权利义务并报上海证券交 双方在持续督导期间的权利义

易所备案。 务,并报上海证券交易所备案。

1

2015 年持续督导期间,安信证

券通过日常沟通、定期或不定

通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等

3 期回访、现场办公及走访等方

方式开展持续督导工作。

式,对公司开展了持续督导工

作。

持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规

事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易 公司在持续督导期间无违法违

所报告,并经上海证券交易所审核后在指定媒体上 规事项。

公告。

持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违

公司或相关当事人无违法违

5 规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日

规、违背承诺等事项。

起五个工作日内向上海证券交易所报告。

督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守

法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 公司及其董事、监事、高管无

务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的 违法违规情况。

各项承诺。

安信证券核查了公司执行公司

督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度 章程、三会议事规则、关联交

7 包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则 易制度、信息披露制度等相关

以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 制度的履行情况,均符合相关

法规要求。

督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括

但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计

安信证券督促公司严格执行内

8 制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、

部控制制度。

对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经

营决策的程序与规则等。

督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度

审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由 详见“二、信息披露及其审阅

确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存 情况”。

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海

证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在

详见“二、信息披露及其审阅

10 问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更

情况”。

正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向

上海证券交易所报告。

在持续督导期间,安信证券对

对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应

公司的信息披露文件及向中国

在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完

证监会、上海证券交易所提交

11 成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露

的其他文件进行了事前审阅或

文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不

者在规定期限内进行事后审

予更正或补充的,应及时向上证券交易所报告。

阅,公司给予了密切配合。

2

关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上 2015 年持续督导期间,吉恩镍

12 海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出 业及相关主体未出现该等事

具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制 项。

度,采取措施予以纠正。

持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 2015 年持续督导期间,吉恩镍

13 承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等 业及控股股东、实际控制人不

未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告。 存在未履行承诺。

关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场

传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露

未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的, 2015 年持续督导期间,吉恩镍

应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公 业未出现该等事项。

司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报

告。

发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出

同时向上海证券交易所报告:一)

说明并限期改正, (

上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所

相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员

2015 年持续督导期间,吉恩镍

出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或

15 业及相关主体未出现该等事

重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)

项。

上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二

条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续

督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需

要报告的其他情形。

安信证券已经制定现场检查的

制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检 相关工作计划,并明确了现场

查工作要求,确保现场检查工作质量。 检查工作要求,以确保现场检

查工作质量。

上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知

道 之 日 起 十 五 日 内 或 上 海证 券 交 易 所 要 求 的

期 限 内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控

股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上 2015 年持续督导期间,吉恩镍

17 市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三) 业及相关主体未出现该等事

违规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套 项。

期保程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或

营业利润比上年同期下降 50%以上;(七)上海证

券交易所要求的其他情形。

每月定期核对募集资金专户的

银行对账单及公司的募集资金

持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的

18 使用情况表,持续关注公司募

实施等承诺事项。

集资金的专户存储、投资项目

的实施等承诺。

3

二、信息披露及其审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续

督导工作指引》等相关规定,保荐代表人审阅了吉恩镍业 2015 年度持续督导期

间的公开信息披露文件,包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募

集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致,其内

容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关

规定。

安信证券对吉恩镍业 2015 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息

披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程

序进行了检查,认为公司已披露的公告与实际情况相一致,披露的内容完整,信

息披露档案资料完整,不存在应予以披露而未披露的事项,不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司

《信息披露事务管理制度》的相关规定。

三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关

规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项

经核查,吉恩镍业不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则的规

定应向中国证监会吉恩镍业和上海证券交易所报告的事项。

(以下无正文)

4

(此页无正文,为《安信证券股份有限公司关于吉林吉恩镍业股份有限公司

2015 年度持续督导报告书》的签章页。)

保荐代表人: _____________ _____________

周宏科 沈晶玮

保荐机构法定代表人:_____________

王连志

安信证券股份有限公司

2016 年 4 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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