*ST吉恩(600432)安信证券股份有限公司关于吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐工作总结报

2016-05-06 0:00:00 | 作者:

安信证券股份有限公司

关于吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票

持续督导保荐工作总结报告

2014 年 7 月,经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林吉恩镍业股份有

(证监许可[2014]684 号)核准,吉林吉恩镍业股

限公司非公开发行股票的批复》

份有限公司(以下简称“吉恩镍业”、“发行人”或“公司”)通过非公开发行

股票方式发行 792,602,374 股人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元(人民

币,下同),发行价格为 7.57 元/股,募集资金总额为 5,999,999,971.18 元,扣除

与发行有关发行费用,公司实际募集资金净额为 5,879,349,028.36 元。安信证券

股份有限公司(以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“保荐人”)作为吉恩

镍业此次发行的保荐机构,负责对吉恩镍业此次发行后的持续督导工作。

(简称《保荐办法》

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》 )和

《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,安信证券通过日常沟通、定期

回访、现场检查、尽职调查等方式对吉恩镍业进行持续督导,具体情况如下:

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法

律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任

何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办

法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

名称: 安信证券股份有限公司

住所: 广东省深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元

1

法定代表人:王连志

保荐代表人:周宏科、沈晶玮

联系电话:010-88321258

三、发行人基本情况

发行人中文名称:吉林吉恩镍业股份有限公司

注册资本:1,603,723,916 元

法定代表人:吴术

成立日期:2000 年 12 月 27 日

上市地:上海证券交易所

股票代码:600432

住所:吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号

办公地址:吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号

邮政编码:132311

电话:0432-65610887

公司网址:http://www.jlnickel.com.cn

电子信箱:nic@jlnickel.com.cn

经营范围:镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工;企业经营本企业自产产品及

相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器

仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工“三来一补”业务;

工业硫酸、氧气(不含医用氧气)生产;镍矿开采。

四、保荐工作概述

安信证券作为发行人本次发行的保荐机构,保荐工作开始于 2013 年 6 月,

结束于 2015 年底。整个保荐工作期间分为尽职推荐阶段(2013 年 6 月-2014 年 9

月)及持续督导阶段(2014 年 9 月-2015 年 12 月)。保荐工作期间,安信证券遵

守法律、法规和中国证监会的有关规定,恪守业务规范和行业规范,诚实守信、

勤勉尽职,通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供

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相关文件、与发行人相关人员进行访谈、列席股东大会等方式,密切关注并规范

发行人经营行为,最终顺利完成对发行人的保荐工作。

(一)尽职推荐阶段

安信证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定,在尽职推荐阶段完成了

以下工作:

1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内

部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查;

2、统筹非公开发行的各项准备工作,协助发行人向商务部报送本次发行前

置申请材料并取得相关批复文件;

3、根据发行人的委托,组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐

书、保荐工作报告等重要文件及相关其他文件;

4、申报文件受理后,主动配合中国证监会的审核,组织发行人及其中介机

构对中国证监会的反馈意见进行答复;

5、按照上海证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所

要求的相关文件,并报送中国证监会备案。

(二)持续督导阶段安信证券在持续督导阶段完成了以下工作

1、制定持续督导工作计划;

2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资

源的制度;

3、对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查,督导发行人

有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,事前

审阅重要关联交易的相关文件;

5、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定,

严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务;

6、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度;

7、持续关注发行人募集资金的使用,并发表核查意见;

8、列席发行人董事会及股东大会,核查相关会议记录及决议;

9、结合中国证监会、证券交易所的最新规则等,对发行人相关人员进行培

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训;

10、督导发行人及时履行信息披露义务,审阅信息披露文件及向上海证券交

易所等提交的其他文件;

11、根据相关公开承诺及约定,督促发行人履行相关承诺,未发现发行人有

违背承诺的情况;

12、对发行人督导期内各年度报告进行了审阅,未发现其存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,也未发现存在影响其真实性、准确性和完整性的情况;

13、定期对发行人进行现场检查,与发行人相关工作人员进行访谈,保荐代

表人及项目组成员分别于 2015 年 4 月 6 日-10 日、2016 年 1 月 13 日-15 日对发

行人进行了年度现场检查。发行人能够按照中国证监会及上海证券交易所的相关

法律、行政法规、规章制度的要求,通过健全公司法人治理结构完善内部控制制

度,提高规范运作水平,以建立公司治理的长效机制。未发现需向中国证监会和

上海证券交易所报告的事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

(一)尽职推荐阶段

发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资

料和相关信息,并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整,不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相关法律、法规的要求,积极配合保荐机构

的尽职核查工作,为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

(二)持续督导阶段

发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作,及时、准确

的按照要求进行对外信息披露;重要事项能够及时通知保荐机构,并与保荐代表

人沟通,根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件

和便利,保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范发行人经营行为。

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七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明和评价

(一)尽职推荐阶段

发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专

业意见,并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

(二)持续督导阶段

发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构为持续督导相关工

作提供了必要的支持和便利。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

持续督导期间,发行人能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》

的规定,履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。

保荐机构认为:发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务,信

息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

2014 年 7 月,经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林吉恩镍业股份有

(证监许可[2014]684 号)核准,吉恩镍业通过非

限公司非公开发行股票的批复》

公开发行股票方式发行 792,602,374 股人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00

元(人民币,下同),发行价格为 7.57 元/股,募集资金总额为 5,999,999,971.18

元,扣除与发行有关发行费,公司实际募集资金净额为 5,879,349,028.36 元。上

述募集资金于 2014 年 9 月 15 日全部到账,并经大华会计师事务所(特殊普通合

《吉林吉恩镍业股份有限公司发行人民币

伙)出具(大华验字[2014] 000370 号)

普通股(A 股)792,602,374 股后实收股本的验资报告》验证。截至 2015 年 12

月 31 日,本次非公开发行募集资金已全部使用完毕。持续督导期内,发行人上

述募集资金的存放与使用均符合 、

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交

易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和

专项使用。在所有重大方面,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情

况,不存在违规使用募集资金的情形。

5

(此页无正文,为《安信证券股份有限公司关于吉林吉恩镍业股份有限公司

非公开发行股票持续督导保荐工作总结报告》的签章页。)

保荐代表人: _____________ _____________

周宏科 沈晶玮

保荐机构法定代表人:_____________

王连志

安信证券股份有限公司

2016 年 4 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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