博云新材(002297)天风证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之上市保荐书

2016-05-05 0:00:00 | 作者:

天风证券股份有限公司

关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票

之上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2016]329

号文核准,湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“博云新材”、“公司”或

“发行人”)非公开发行不超过 72,494,034 股新股。天风证券股份有限公司(以

下简称“天风证券”或“保荐机构”)接受博云新材的委托,担任博云新材本次

非公开发行的上市保荐机构。天风证券认为博云新材申请本次非公开发行 A 股

、 、

股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司证券发行管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,

特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

一、保荐机构名称

天风证券股份有限公司。

二、保荐机构指定的保荐代表人

天风证券指定徐浪、王虹作为博云新材本次发行的保荐代表人。

三、本次保荐的发行人名称

湖南博云新材料股份有限公司。

四、本次保荐的发行人基本情况

(一)发行人概况

湖南博云新材料股份有限公司

发行人名称

Hunan Boyun New Materials Co., Ltd.

法定代表人 刘文胜

注册资本 398,821,011 元

股票简称 博云新材

股票代码 002297

成立日期 2001 年 7 月 30 日(股份公司)

注册地址 长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路 500 号

办公地址 长沙市岳麓区雷锋大道 346 号

邮政编码 410205

电话号码 0731-85302297

传真号码 0731-88122777

电子信箱 hnboyun@hnboyun.com.cn

营业执照注册号 430000000017678

研究、生产、销售粉末冶金摩擦材料、碳/碳复合材料、纳米材料

及其制品、其它新型材料、相关制品及相关新设备(以上国家有

经营范围

专项规定的,另行报批);经营商品和技术的进出口业务(国家

法律法规禁止和限制的除外)。

从事航空航天产品(军用、民用飞机刹车副<粉末冶金飞机刹车副、

炭/炭复合材料飞机刹车副>、航天用炭/炭复合材料产品)、环保

主营业务

型高性能汽车刹车片、高性能模具材料等三大类具有自主知识产

权的粉末冶金复合材料产品的研究、开发、生产和销售。

(二)公司设立及历次股权变动情况

1、股份公司设立

经教育部教技发函(2001)3 号文和湖南省人民政府湘政函(2001)121 号

文批准,中南大学粉末冶金研究中心作为主发起人,联合中国航空器材进出口总

公司、湖南高科技创业投资有限公司、深圳市盛城投资发展有限公司、黄伯云四

位发起人将中南工业大学粉末冶金研究所整体改制为湖南博云新材料股份有限

公司。

公司于 2001 年 7 月 30 日在湖南省工商行政管理局登记注册,注册资本为

3,600 万元人民币。

2、首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]839 号文核准,发行人于 2009 年

9 月 18 日公开发行了 2,700 万股人民币普通股,发行后发行人总股本变更为

10,700 万股,并于 2009 年 9 月 29 日在深圳证券交易所上市流通。

2009 年 11 月 11 日,公司办理了工商变更登记,并换领了《企业法人营业

执照》。

3、2009 年度红利送股和资本公积金转增股本

2010 年 4 月 27 日,经公司 2009 年年度股东大会审议通过,公司以总股本

10,700 万股为基数,向全体股东每 10 股送红股 4.5 股,派 0.5 元人民币现金;同

时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.5 股,分红后公司总股本增加至

21,400 万股。

4、2012 年度资本公积金转增股本

2013 年 5 月 15 日,经公司 2012 年年度股东大会审议通过,公司以总股本

21,400 万股为基数,向全体股东每 10 股派 0.33 元人民币现金;同时,以资本公

积金向全体股东每 10 股转增 5 股,转增后公司总股本增加至 32,100 万股。

5、2012 年度非公开发行股票

经中国证监会证监许可[2013]1428 号文的核准,公司向特定对象非公开发行

人民币普通股票 77,821,011 股,发行价格为人民币 7.71 元/股,募集资金总额为

599,999,994.81 元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为 570,714,715.27 元。

新增股份于 2014 年 1 月 21 日在深圳证券交易所上市流通,公司总股本由

321,000,000 股增至 398,821,011 股。

(三)发行人主要业务

公司主要业务属于非金属矿物制品业,公司的主要产品为飞机刹车副、航天

及民用炭/炭复合材料、环保型高性能汽车刹车材料、高性能模具材料,目前主

要业务是从事航空航天产品(军用、民用飞机刹车副<粉末冶金飞机刹车副、炭/

炭复合材料飞机刹车副>、航天用炭/炭复合材料产品)、环保型高性能汽车刹车

片、高性能模具材料等三大类具有自主知识产权的粉末冶金复合材料产品的研究、

开发、生产和销售。

(四)财务数据

公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务数据已经天职国际会计师事务

所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)审计,2015 年 1-9 月财务数据未

经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位:元

项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 1,750,011,099.45 1,736,982,043.83 1,966,505,702.28 1,153,591,614.21

负债总额 704,582,685.69 551,938,020.46 789,807,551.05 497,602,420.69

净资产 1,045,428,413.76 1,185,044,023.37 1,176,698,151.23 655,989,193.52

归属于母公司所

998,402,253.62 1,134,551,065.27 1,129,338,240.93 600,968,467.30

有者的权益

少数股东权益 47,026,160.14 50,492,958.10 47,359,910.30 55,020,726.22

2、合并利润表主要数据

单位:元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 319,429,296.63 380,247,814.55 367,085,538.59 308,614,297.13

营业利润 -161,830,273.53 -21,346,152.19 -52,299,282.33 12,090,563.01

利润总额 -153,728,454.85 8,933,251.57 -39,708,000.15 24,881,374.59

净利润 -139,615,609.61 8,345,872.14 -33,197,922.81 21,288,671.37

归属于母公司所

-136,148,811.65 5,212,824.34 -35,282,941.65 21,250,575.90

有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位:元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的

17,223,958.99 13,407,073.13 54,565,240.22 1,748,408.19

现金流量净额

投资活动产生的

-154,091,914.69 -101,636,536.59 -261,264,547.07 -107,585,438.83

现金流量净额

筹资活动产生的

104,783,384.35 -209,897,741.20 782,304,611.06 92,680,432.40

现金流量净额

现金及现金等价

-31,978,112.81 -298,494,100.88 575,553,929.56 -13,148,897.18

物净增加额

4、主要财务指标

2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/

项目

2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

流动比率(倍) 1.29 1.82 1.58 1.26

速动比率(倍) 0.84 1.29 1.24 0.73

资产负债率(合并)(%) 40.26 31.78 40.16 43.14

资产负债率(母公司)(%) 20.25 14.83 24.93 22.66

应收账款周转率(次/年) 1.44 1.76 1.88 1.96

存货周转率(次/年) 0.96 1.18 1.24 1.14

每股经营活动产生的

0.04 0.03 0.14 0.01

现金流量(元/股)

每股净现金流量(元/股) -0.08 -0.75 1.44 -0.06

归属于上市公司股东的每股净

2.50 2.84 2.83 2.81

资产(元/股)

扣除非经常性损益前每 基本 -0.34 0.01 -0.11 0.07

股收益(元) 稀释 -0.34 0.01 -0.11 0.07

扣除非经常性损益前加权平均

-12.77 0.46 -6.08 3.55

净资产收益率(%)

扣除非经常性损益后每 基本 -0.36 -0.06 -0.16 0.05

股收益(元) 稀释 -0.36 -0.06 -0.16 0.05

扣除非经常性损益后净资产收

-13.36 -2.05 -8.59 2.53

益率(%)

五、申请上市的股票发行情况

(一)股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)。

(二)股票面值

本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。

(三)发行价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日,即

2014 年 5 月 23 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。经第四届董事会

第三十三次会议审议通过,本次发行股票价格为 8.38 元/股。

(四)发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为 72,494,034 股。

(五)募集资金数量

本次发行募集资金总额为 607,500,000 元(其中股权股权认购 164,500,000

元,现金认购 443,000,000 万元)。扣除保荐、承销、审计验资、律师等费用后,

募集资金净额 585,808,500 元。

(六)发行对象

本次发行对象为湖南大博云投资合伙企业(有限合伙)、郭伟,认购股份数

量及认购价格以发行人 2014 年 5 月 23 日召开的第四届董事会第三十三次会议确

定,后因公司 2015 年 11 月 24 日开的第四届董事会第四十六次会议决议和 2015

年 12 月 11 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议进行了调整。

各发行对象的股票认购数量如下:

认购股份数

序号 姓名或名称 限售期

(股)

1 湖南大博云投资合伙企业(有限合伙) 52,863,962 36 个月

2 郭伟 19,630,072 36 个月

合计 72,494,034

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

计超过百分之七;

2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、

在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股

东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况;

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联

关系。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

(二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,

自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规

定,接受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项 安排

(一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个

完整会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 根据相关法律法规,协助发行人制订、完善

其他关联方违规占用发行人资源的制度 有关制度,并督导其执行

2、督导发行人有效执行并完善防止董事、 、

根据《公司法》《上市公司治理准则》和

监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 《公司章程》的规定,协助发行人制定有关

人利益的内控制度 制度并督导其实施

督导发行人的关联交易按照相关法律法规

和《公司章程》等规定执行,对重大的关联

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 交易,本机构将按照公平、独立的原则发表

易公允性和合规性制度,并对关联交易发表 意见。

意见 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大

会,应事先通知本保荐机构,本保荐机构可

派保荐代表人与会并提出意见和建议

定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行

4、持续关注发行人募集资金的专户存储、

人董事会、股东大会,对发行人募集资金项

投资项目的实施等承诺事项

目的实施、变更发表意见

督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市

5、持续关注发行人为他人提供担保等事项,

公司为他人提供担保有关问题的通知》的规

并发表意见

6、督导发行人履行信息披露的义务,审阅 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关

信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履

提交的其他文件 行信息披露义务

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关

(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持

信息;根据有关规定,对发行人违法违规行

续督导职责的其他主要约定

为事项发表公开声明

发行人应协调为发行人提供专业服务的律

师事务所、会计师事务所等中介机构及其签

(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构

名人员与保荐机构之间的关系,协助保荐机

履行保荐职责的相关约定

构及时、准备、充分地了解、获取保荐机构

履行持续督导职责所需的信息和资料。

(四)其他安排 无

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

名称:天风证券股份有限公司

法定代表人:余磊

保荐代表人:徐浪、王虹

项目协办人:张磊

项目经办人:江伟、韩迪、胡开斌、杨峰、罗宇晨、李艳军

办公地址:武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼

联系电话:027-87610876

传真:027-87618863

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

本保荐机构遵循勤勉尽责的原则,按照《保荐人尽职调查工作准则》等尽

职调查的工作要求,进行了充分尽职调查、审慎核查工作。就发行人与本次发

行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的审核。

本保荐机构认为:博云新材申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规的规定,本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本

保荐机构愿意推荐博云新材本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

(以下无正文)

(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限

公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页)

保荐代表人:

徐浪王虹

法定代表人:

余磊

天风证券股份有限公司

年月日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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