博云新材(002297)非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

2016/5/5 0:00:00 | 作者:

湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

股票简称:博云新材 股票代码:002297

湖南博云新材料股份有限公司

(注册地址:长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路 500 号)

非公开发行股票发行情况报告

暨上市公告书

保荐机构(主承销商)

(湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼)

二○一六年五月

湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

发行人全体董事声明

全体董事已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的

法律责任。

全体董事(签名):

易茂中 刘文胜 肖怀中

何正春 王 铁

郭 平 肖加余 颜寒松

湖南博云新材料股份有限公司

年 月 日

湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量:72,494,034 股

2、发行价格:8.38 元/股

3、募集资金总额:607,500,000.00 元(其中股权认购 164,500,000.00 元,

现金认购 443,000,000 .00 万元)

4、股权及现金认购募集资金净额:585,808,500.00 元

二、新增股票上市及解除限售时间

1、股票上市数量:72,494,034 股

2、股票上市时间:2016 年 5 月 6 日,新增股份上市首日公司股价不除

权,股票交易设涨跌幅限制。

3、本次发行中,湖南大博云投资合伙企业(有限合伙)和郭伟认购的股票

自上市之日起限售期为三十六个月,可上市流通时间为 2019 年 5 月 6 日(非交

易日顺延)。

本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规

定的上市条件。

1

湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

释 义 ........................................................................................................................... 3

第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 4

一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 5

二、本次发行的基本情况 .................................................................................... 7

三、本次发行的发行对象 .................................................................................... 8

四、本次发行相关机构情况 .............................................................................. 12

第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 13

一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................. 14

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 15

三、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 15

第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ......................................................... 17

一、最近三年主要财务数据和财务指标 .......................................................... 17

二、财务状况分析 .............................................................................................. 18

三、盈利能力分析 .............................................................................................. 19

四、现金流量分析 .............................................................................................. 20

五、或有事项 ...................................................................................................... 22

第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 26

一、募集资金数量及运用 .................................................................................. 26

二、募集资金投资项目的基本情况 .................................................................. 26

三、募集资金专项存储相关措施 ...................................................................... 27

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 28

一、关于本次发行过程的合规性 ...................................................................... 28

二、关于发行对象选择的合规性 ...................................................................... 28

2

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第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 28

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 30

一、保荐协议主要内容 ...................................................................................... 30

二、上市推荐意见 .............................................................................................. 31

第八节 新增股份数量及上市时间 ......................................................................... 32

第九节 备查文件 ..................................................................................................... 33

一、备查文件 ...................................................................................................... 34

二、查阅地点 ...................................................................................................... 34

3

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释 义

在本报告中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义:

公司、发行人、博云新材 指 湖南博云新材料股份有限公司

粉冶中心、控股股东 指 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司

长沙伟徽、伟徽新材 指 长沙伟徽高科技新材料股份有限公司

大博云投资 指 湖南大博云投资合伙企业(有限合伙)

淞银投资 指 上海淞银财富投资合伙企业(有限合伙)

中南凯大 指 长沙中南凯大粉末冶金有限公司

高创投 指 湖南湘投高科技创业投资有限公司

温氏投资 指 广东温氏投资有限公司

本次非公开发行股票、非公开 公司本次以非公开发行的方式,向两名特定

发行、本次发行 对象发行 72,494,034 股普通股股票的行为

天风证券/保荐机构/主承销商 指 天风证券股份有限公司

发行人律师 指 湖南启元律师事务所

发行人会计师 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

股东大会 指 湖南博云新材料股份有限公司股东大会

董事会 指 湖南博云新材料股份有限公司董事会

公司第四届董事会第三十三次会议决议公告

定价基准日 指

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

发行底价 指

价的 90%,即 8.38 元/股

本次非公开发行股票的发行数量为

发行数量 指

72,494,034 股。

募集资金投资项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目

境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通

A股 指

股股票

报告期、近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《湖南博云新材料股份有限公司章程》

元(万元) 指 人民币元(人民币万元)

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是

由四舍五入造成的。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)发行履行的内部决策程序

1、2014 年 5 月 23 日,发行人召开第四届董事会第三十三次会议,审议通

过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2014 年度非公开发

行股票方案的议案》、《关于 2014 年度非公开发行股票预案的议案》、《关

于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募

集资金使用情况报告的议案》以及与认购对象签订股份认购合同等与本次非公

开发行股票相关的议案。

2、2015 年 2 月 10 日,发行人召开第四届董事会第三十八次会议,审议通

过了《关于修订 2014 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于 2014 年度非

公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订版)的议案》、《关于批准

2014 年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》以及与认购对象签

订股份认购合同补充合同、与本次拟收购对象的股东签订收购协议和业绩承诺

与补偿协议等与本次非公开发行股票相关的议案。

3、2015 年 3 月 2 日,发行人召开 2015 年第一次临时股东大会,审议并通

过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。

4、2015 年 11 月 24 日,发行人召开第四届董事会第四十六次会议,审议

通过了《关于调整 2014 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非

公开发行股票条件的议案》、《关于修订 2014 年度非公开发行股票预案的议

案》、《关于 2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(二次修

订版)的议案》、《关于公司与湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东签

订非公开发行相关合同解除协议的议案》等与本次非公开发行股票相关的议

案。

5、2015 年 12 月 11 日,发行人召开 2015 年第二次临时股东大会,审议并

通过了前述调整本次非公开发行股票方案相关的议案。

(二)本次发行监管部门审核过程

5

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1、2015 年 12 月 23 日,经中国证监会发行审核委员会审核,本次非公开

发行股票申请获得无条件通过。

2、2016 年 2 月 26 日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准湖南博云

新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]329 号),核准

公司发行不超过 72,494,034 股新股。

(三)募集资金验资及股份登记情况

截至 2016 年 4 月 14 日 15:00,发行对象大博云投资已足额将现金认购款

项汇入天风证券指定账户。经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年

4 月 14 日出具的编号为“天职业字[2016]11025 号” 《验资报告》验证,截至

2016 年 4 月 14 日 止 , 天 风 证 券 在 农 业 银 行 武 汉 江 南 支 行 开 立 的

17060101040022173 账户已收到博云新材此次非公开发行投资者大博云投资划

入的全部募股认购缴款共计 443,000,000.00 元,发行股份数为 52,863,962 股。

2016 年 4 月 15 日,天风证券在扣除本次发行的承销及保荐费用后,将募

集资金余额划拨至公司指定的银行账户。

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年 4 月 18 日出具的编号

为“天职业字[2016]10764 号” 《验资报告》验证,博云新材本次非公开发行

发行人民币普通股 72,494,034 股,每股发行价格 8.38 元,募集资金总额人民币

607,500,000.00 元。其中,以现金方式募集资金人民币 443,000,000.00 元,扣除

需支付天风证券股份有限公司的保荐及承销费用人民币 20,245,000.00 元,余额

人民币 422,755,000.00 元已通过承销商天风证券股份有限公司于 2016 年 4 月 15

日全部汇入博云新材在中国建设银行长沙麓中大支行开立的

43050178373600000019 账号内;以股权方式募集资金人民币 164,500,000.00

元,郭伟等股份转让的相关股东已于 2016 年 4 月 18 日将其持有的伟徽新材

94%股权转让给公司,并于同日完成股东名册变更,其中 47%的股权(价值

164,500,000.00 元)依据郭伟与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》及

《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》,作为郭伟本次认购资金,余下

47%股权待公司以本次募集资金现金支付。

扣除本次发行费用人民币 21,691,500.00 元,本次发行募集资金净额为人民

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币 585,808,500.00 元,其中:增加股本人民币 72,494,034.00 元,增加资本公积

人民币 513,314,466.00 元。

本次新增股份已于 2016 年 4 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股,湖南大博云投资合伙企业(有

限合伙)和郭伟认购的股票自上市之日起限售期为三十六个月,可上市流通时

间为 2019 年 5 月 6 日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易

日。

(四)股权过户情况

2016 年 4 月 18 日,伟徽新材修改公司股东名册,将博云新材作为新股东

记载于股东名册之中,并置备在公司,郭伟等股份转让的相关股东已将伟徽新

材 94%股份过户至博云新材名下。

(五)本次发行新增股份登记情况

本公司已于 2016 年 4 月 26 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上

市日的前一交易日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新

增股份的性质为有限售条件的流通股,上市日为 2016 年 5 月 6 日。根据深交所

相关业务规则的规定,2016 年 5 月 6 日,公司股价不除权,股票交易设涨跌幅

限制。

二、本次发行的基本情况

(一)发行证券种类及面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股,每股面值为人民币 1.00

元。

(二)发行价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日,

即 2014 年 5 月 23 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

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交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。经第四届

董事会第三十三次会议审议通过,本次发行股票价格为 8.38 元/股。

(三)发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为 72,494,034 股。

(四)募集资金和发行费用

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,本次非公开发行募集资

金总额为 607,500,000.00 元,扣除 21,691,500.00 元发行费用(包括承销费、保

荐费和其他发行费用)后的实际募集资金净额为 585,808,500.00 元。

三、本次发行的发行对象

(一)本次发行对象基本情况

1、大博云投资

(1)大博云投资基本概况

名 称 湖南大博云投资合伙企业(有限合伙)

主要经营场所 长沙高新开发区麓松路 500 号产业化基地检测中心三楼 308 号

执行事务合伙人 李英

成立日期 2014 年 5 月 13 日

以自有资产进行股权投资,投资管理服务,投资咨询服务(以上

经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等

经营范围

国家金融监管及财政信用业务)。(涉及许可审批的经营项目,

凭许可证或审批文件方可经营)。

(2)大博云投资的普通合伙人、有限合伙人情况

大博云投资由 5 个合伙人组成,其中:普通合伙人为李英、刘文胜,有限

合伙人为淞银投资、温氏投资、中南凯大。截至本报告签署日,大博云投资的

合伙人出资情况如下:

合伙人名称或姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式

李英 普通合伙人 50 0.11% 现金

刘文胜 普通合伙人 50 0.11% 现金

中南凯大 有限合伙人 1,000 2.12% 现金

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淞银投资 有限合伙人 23,000 48.88% 现金

温氏投资 有限合伙人 22,958.0002 48.78% 现金

李英女士,中国国籍,住址:江西省九江市浔阳区 ****,身份证号:

36040319******。

刘文胜先生,中国国籍,系发行人董事长,住址:长沙市岳麓区****,身

份证号:43010419******。

中南凯大为公司控股股东粉冶中心的全资子公司。中南凯大成立于 1991 年

3 月 26 日;注册资本 4,318.69 万元,实收资本 4,318.69 万元;注册地址:长沙

市左家垅(中南大学内);经营范围:硬质合金及粉末冶金制品的研究、开

发、生产、销售。(涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审批文件方可经

营)。

淞银投资成立于 2015 年 5 月 12 日,系有限合伙企业,已取得上海市闸北

区市场监督管理局核发的注册号为 310108000597539 的《营业执照》,淞银投

资的合伙人、出资情况、合伙人类别如下:

序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)

上海淞银财富资产管

1 普通合伙人 13,000 56.52

理有限公司

2 林婵贞 有限合伙人 10,000 43.48

合计 - 23,000 100.00

温氏投资成立于 2011 年 4 月 21 日,公司注册资本及实收资本为人民币

12,000 万元,公司住所为珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-68 室,法定代表人

为黄松德,经营范围为利用自有资金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目

除外);投资管理(涉及许可经营的项目除外)。

(3)大博云投资的主营业务及财务数据情况

大博云投资成立于 2014 年 5 月,除参与本次非公开发行外,尚未开展其他

业务。大博云投资最近一年无相关财务数据。

大博云投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定完成登记

或备案程序,并取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人

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登记证明》。

经核查,大博云投资已就合伙企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安

排出具了书面承诺。发行人已就对大博云投资不存在财务资助、不存在保证投

资收益等事项出具书面承诺。

2、郭伟先生

郭伟先生:男,1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生

学历。1989 年 6 月至 1992 年 8 月担任珠海珠光冶金集团公司业务经理;1992

年 9 月至 1997 年 5 月担任珠海机械矿业有限公司副总经理;1997 年 6 月至

2001 年 5 月担任珠海市澳尔斯贸易发展有限公司总经理。2001 年 6 月至 2010

年 9 月担任长沙伟晖高科技新材料有限公司董事长、总经理;2010 年 9 月至今

担任长沙伟徽高科技新材料股份有限公司董事长、总经理。

(二)认购情况及限售期安排

本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下:

配售股数 锁定期

序号 发行对象

(股) (月)

1 湖南大博云投资合伙企业(有限合伙) 52,863,962 36

2 郭伟 19,630,072 36

总计 72,494,034

(三)本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象郭伟先生与公司不存在关联关系。鉴于公司董事长刘文胜先

生为大博云投资的普通合伙人,故本次发行对象大博云投资与公司存在关联关

系。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的

说明

1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

最近一年,大博云投资及其关联方与公司的发生的关联交易情况如下:

(1)购销交易

2015 年购销关联交易情况如下:

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交易类型 关联方 交易金额(万元) 定价政策

一、购买商品、接受劳务的关联交易

设备租赁费/试验

中南大学 245.58 协议价格

检测费

设备采购 中南大学 50.00 协议价格

二、销售商品、提供劳务的关联交易

设备销售/技术开

霍尼韦尔博云 813.13 协议价格

发等劳务

水电费 中南凯大 102.21 协议价格

房租 粉冶中心 12.00 协议价格

上海海通创新锦程投资管理中心

顾问服务费 85.38 协议价格

(有限合伙)

技术开发费 中南大学 15.00 协议价格

(2)专利权独占实施许可

中南大学以独占许可的方式授予公司无偿使用专利技术,并就相关独占许

可使用事宜签署了《专利技术独占许可合同》,许可期限自合同生效之日起至

专利到期日止。

(3)技术开发合作协议

2007 年 7 月 2 日,公司与中南大学签订了《技术开发合作协议》。协议约

定:由公司与中南大学共同投入人力、物力及技术在粉末冶金复合材料领域进

行合作研究、开发技术,并共同就上述研究开发的技术成果向国家专利主管部

门申请专利证书,专利由双方共同所有,同时公司对该专利技术拥有独占性的

使用权。

除大博云及其关联方外,最近一年,本次发行的其他发行对象及其关联方

与公司未发生任何关联交易。

2、未来交易安排的说明

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

(五)新增股份的上市和流通安排

本次新增股份已于 2016 年 4 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深

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圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股,大博云投资和郭伟认购的股票

自上市之日起限售期为三十六个月,可上市流通时间为 2019 年 5 月 6 日(非交

易日顺延)。

据深交所相关业务规则的规定,2016 年 5 月 6 日公司股价不除权。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规

则》规定的上市条件。

四、本次发行相关机构情况

(一)保荐机构(主承销商):天风证券股份有限公司

法定代表人:余磊

保荐代表人:徐浪、王虹

项目协办人:张磊

项目经办人:江伟、韩迪、胡开斌、杨峰、罗宇晨、李艳军

办公地址:武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼

联系电话:027-87610876

传 真:027-87618863

(二)发行人律师事务所:湖南启元律师事务所

负 责 人:李荣

经办律师:邹华斌、谭闷然

办公地址:长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城北栋 17 层

联系电话:0731-82953778

传 真:0731-82953779

(三)发行人财务报告审计机构与验资机构:天职国际会计师事务所(特

殊普通合伙)

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负责人:康顺平

经办会计师:刘智清、李晓阳、曾春卫

办公地址:中国北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼

联系电话:010-88827799

传 真:010-88018737

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

(一)本次发行前,公司前十大股东持股情况

截至 2016 年 4 月 15 日,公司前十名股东持股情况如下:

持股总数 持股比例

序号 股东名称

(股) (%)

1 粉冶中心 72,472,129 18.17

2 高创投 44,780,202 11.23

3 中航材 11,000,000 2.76

中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级

4 9,063,897 2.27

证券投资基金

5 中央汇金资产管理有限责任公司 4,728,900 1.19

招商证券股份有限公司-前海开源中航军工指数分级

6 4,340,617 1.09

证券投资基金

7 熊翔 3,643,000 0.91

中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券

8 3,511,927 0.88

投资基金

9 莫海 3,370,483 0.85

10 应光亮 3,195,786 0.80

(二)本次发行后,公司前十大股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记到账后,公司前十大股东持股情况如下表所

示:

持股总数 持股比例

序号 股东名称

(股) (%)

1 粉冶中心 72,472,129 15.38

2 大博云投资 52,863,962 11.22

3 高创投 44,780,202 9.50

4 郭伟 19,630,072 4.16

5 中航材 11,000,000 2.33

中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分

6 9,063,897 1.92

级证券投资基金

7 中央汇金资产管理有限责任公司 4,728,900 1.00

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招商证券股份有限公司-前海开源中航军工指数分

8 4,340,617 0.92

级证券投资基金

9 熊翔 3,643,000 0.77

中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证

10 3,511,927 0.75

券投资基金

本次非公开发行后,粉冶中心持有公司 15.38%的股份,高创投持有公司

9.50%的股份,大博云投资持有公司 11.22%的股份。鉴于 2013 年 10 月粉冶中

心与高创投签订《一致行动人协议》,双方合计持有公司 24.88%的股份,粉冶

中心仍为公司的控股股东。因此,本次非公开发行后,不会导致公司控制权发

生变化。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前后,公司董事、监事和高级管理人员所直接持有的本公

司股份数量未发生变动。本次非公开发行后,公司董事长刘文胜通过大博云投

资间接持有公司股票。

序号 姓名 担任职务 非公开发行前持股 非公开发行后持股

1 张红波 副总裁、总工程师 514,687 514,687

2 姚萍屏 副总裁 457,312 457,312

3 李詠侠 总裁 10,000 10,000

4 石伟 副总裁、财务总监 650,000 650,000

5 易剑鸣 副总裁、董事会秘书 10,000 10,000

6 易茂中 董事 664,687 664,687

7 刘文胜 董事长 - 56,168

三、本次发行对公司的影响

(一)对公司股本结构的影响

本次非公开发行 72,494,034 股,发行前后股本结构变动情况如下:

本次发行前 本次发行后

项目 (截至 2016 年 3 月 31 日) (截至本次非公开发行股权登记日)

持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)

有限售条件股份 34,630,090 8.68 107,124,124 22.73

无限售条件股份 364,190,921 91.32 364,190,921 77.27

合计 398,821,011 100.00 471,315,045 100.00

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(二)对公司资产结构的影响

本次募集资金到位后,公司的净资产将有较大幅度的增加,资产负债率进

一步下降,可以有效改善公司的财务状况。

(三)对每股收益的影响

以公司截至 2014 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益和 2014 年归属

于母公司所有者的净利润为基准,本次发行前后公司每股净资产和每股收益对

比情况如下:

本次发行前 本次发行后

项目 期间

(元/股) (元/股)

归属于母公司所有者的每

2014 年 12 月 31 日 2.84 2.41

股净资产(元/股)

每股收益(元/股) 2014 年年度 0.0131 0.0111

(四)对公司业务结构的影响

本次募投项目投产之后,有利于延伸和拓展公司的产业链,进一步丰富公

司产品结构,提升公司综合竞争能力,对公司主营业务收入和盈利能力起到有

力的促进作用,从而增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。此外,通过使用

部分募集资金补充公司流动资金,可以缓解公司日常经营中面临的流动资金需

求压力,有利于公司的长远发展。

(五)对公司治理的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对

《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。《公司章

程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。本次发行

对公司治理无实质影响。

(六)对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高

级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

(七)对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后,公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大

16

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变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

本次发行前后,公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系

不会发生变化,不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞

争现象。

第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、最近三年主要财务数据和财务指标

公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的财务报告均经具有证券期货相关

业务资格的天职国际审计,并出具了 SJ[2013]238 号、天职业字[2014]4158 号、

天职业字[2015]1188 号、天职业字[2016]8298 号标准无保留意见的审计报告。

(一)合并资产负债表主要数据

单位:元

项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 1,750,011,099.45 1,736,982,043.83 1,966,505,702.28 1,153,591,614.21

负债总额 704,582,685.69 551,938,020.46 789,807,551.05 497,602,420.69

净资产 1,045,428,413.76 1,185,044,023.37 1,176,698,151.23 655,989,193.52

归属于母公司所

998,402,253.62 1,134,551,065.27 1,129,338,240.93 600,968,467.30

有者的权益

少数股东权益 47,026,160.14 50,492,958.10 47,359,910.30 55,020,726.22

(二)合并利润表主要数据

单位:元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 319,429,296.63 380,247,814.55 367,085,538.59 308,614,297.13

营业利润 -161,830,273.53 -21,346,152.19 -52,299,282.33 12,090,563.01

利润总额 -153,728,454.85 8,933,251.57 -39,708,000.15 24,881,374.59

净利润 -139,615,609.61 8,345,872.14 -33,197,922.81 21,288,671.37

归属于母公司所

-136,148,811.65 5,212,824.34 -35,282,941.65 21,250,575.90

有者的净利润

(三)合并现金流量表主要数据

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单位:元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的

17,223,958.99 13,407,073.13 54,565,240.22 1,748,408.19

现金流量净额

投资活动产生的

-154,091,914.69 -101,636,536.59 -261,264,547.07 -107,585,438.83

现金流量净额

筹资活动产生的

104,783,384.35 -209,897,741.20 782,304,611.06 92,680,432.40

现金流量净额

现金及现金等价

-31,978,112.81 -298,494,100.88 575,553,929.56 -13,148,897.18

物净增加额

(四)主要财务指标

2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/

项目

2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

流动比率(倍) 1.29 1.82 1.58 1.26

速动比率(倍) 0.84 1.29 1.24 0.73

资产负债率(合并)(%) 40.26 31.78 40.16 43.14

资产负债率(母公司)(%) 20.25 14.83 24.93 22.66

应收账款周转率(次/年) 1.44 1.76 1.88 1.96

存货周转率(次/年) 0.96 1.18 1.24 1.14

每股经营活动产生的

0.04 0.03 0.14 0.01

现金流量(元/股)

每股净现金流量(元/股) -0.08 -0.75 1.44 -0.06

归属于上市公司股东的每股净

2.50 2.84 2.83 2.81

资产(元/股)

扣除非经常性损益前每 基本 -0.34 0.01 -0.11 0.07

股收益(元) 稀释 -0.34 0.01 -0.11 0.07

扣除非经常性损益前加权平均

-12.77 0.46 -6.08 3.55

净资产收益率(%)

扣除非经常性损益后每 基本 -0.36 -0.06 -0.16 0.05

股收益(元) 稀释 -0.36 -0.06 -0.16 0.05

扣除非经常性损益后净资产收

-13.36 -2.05 -8.59 2.53

益率(%)

二、管理层讨论与分析

(一)偿债能力分析

报告期内,公司流动比率、速动比率、资产负债率及利息保障倍数的变动

情况如下表所示:

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

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/2015 年末 /2014 年末 /2013 年末 /2012 年末

流动比率(倍) 1.29 1.82 1.60 1.26

速动比率(倍) 0.84 1.29 1.26 0.73

资产负债率(合并)(%) 40.26 31.78 40.16 43.14

资产负债率(母公司)(%) 20.25 14.83 24.93 22.66

利息保障倍数 - 1.77 - 3.65

报告期各期末,公司流动比率、速动比率、资产负债率存在一定波动。其

中 2013 年末相比 2012 年末流动比率和速动比率增加,其主要原因是公司 2013

年收到非公开发行募集资金导致货币资金大幅增加,同时公司因业务发展需要

增加短期借款,货币资金增幅高于短期借款增幅,导致流动比率和速动比率有

所上升。2015 年末相比 2014 年末流动比率和速动比率减小,主要原因是公司

因业务发展需要增加短期借款,货币资金增幅低于短期借款增幅,导致流动比

率和速动比率有所减少。

2013 年末相比 2012 年末资产负债率(合并)减少主要系货币资金和长期

股权投资增加使总资产增长的幅度大于银行借款和应付账款增加使负债增长的

幅度。2014 年末公司资产负债率(合并)相比 2013 年末大幅减少,其主要系

2014 年末公司银行借款和应付账款减少使负债减少的幅度大于货币资金减少使

总资产减少的幅度。2014 年末公司资产负债率(母公司)相比 2013 年末大幅

减少,主要是母公司 2014 年短期银行借款大幅减少所致。2015 年末公司资产

负债率相比 2014 年末大幅增加,主要是公司短期借款大幅增加所致。

报告期内,公司不断发展,同时不断丰富产品种类,加强市场拓展,提高

产能,为充分保障公司持续快速发展,公司银行借款需求较大,致使财务费用

较高。

(二)营运能力分析

报告期内,公司应收账款、存货周转率的指标数据如下表所示:

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率(次) 1.44 1.76 1.88 1.96

存货周转率(次) 0.96 1.18 1.24 1.14

报告期内,公司应收账款周转率水平有所下降,主要原因是公司为了开拓

市场,扩大产品市场占有率,对军方、航空公司、汽车主机配套企业等实力雄

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厚、信誉较好的重点客户给予一定的延期付款优惠。

报告期内,公司存货周转率较低,主要原因是随着公司经营规模扩大,军

方、汽车主机配套企业等客户订单相应增加,而公司产品的生产周期较长,客

户要求供货时间短,为满足客户需求,公司必须保持较多的安全库存量,致使

期末存货金额较多。

报告期内公司应收账款周转率、存货周转率情况符合所处行业特点,是公

司为顺应市场发展的需要,积极开拓新兴市场,适度调整经营策略和信用政策

所致。公司通过制定应收账款和存货的相关内部控制制度等方式来加强应收账

款和存货的管理,合理控制了经营风险。

(三)盈利能力分析

报告期内,公司主要盈利情况如下表所示:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 31,942.93 38,024.78 36,708.55 30,861.43

营业成本 43,398.94 29,539.23 27,559.53 22,062.24

营业税金及附加 114.81 204.11 198.61 168.69

销售费用 2,332.53 1,949.06 2,111.82 1,447.50

管理费用 8,288.77 5,391.66 5,417.04 3,902.45

财务费用 1,538.13 1,163.42 2,617.19 939.19

资产减值损失 3,777.95 471.93 2,730.12 1,086.47

投资收益 -4,727.01 -1,439.98 -1,304.17 -45.82

营业利润 -16,183.02 -2,134.62 -5,229.93 1,209.06

营业外收入 859.94 3,041.03 1,263.35 1,352.21

营业外支出 49.76 13.09 4.22 73.13

其中:非流动资产处置损失 9.76 7.64 3.51 69.61

利润总额 -15,372.85 893.33 -3,970.80 2,488.14

所得税费用 -1,411.28 58.74 -651.01 359.27

净利润 -13,961.56 834.59 -3,319.79 2,128.87

归属于母公司所有者的净利润 -13,614.81 521.28 -3,528.29 2,125.06

少数股东损益 -346.68 313.30 208.50 3.81

2012 年公司实现利润总额 2,488.14 万元,归属于上市公司股东的净利润

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2,125.06 万元,分别较上年同期下降 42.69%和 39.80%。,主要原因为:(1)

博云汽车相关设备厂房达到预定可使用状态从在建工程转入固定资产,致使博

云汽车固定资产大幅增加。同时受下游汽车行业不景气等宏观因素的影响,博

云汽车销售未达预期,产能未能得到释放,未能达到盈亏平衡点,导致毛利及

利润下滑,从而影响公司的业绩状况;(2)长沙鑫航尚未形成自己的生产线,

产品制造过程均为委外加工,生产成本较高,从而导致亏损情况出现;(3)公

司对部分客户应收账款、存货等资产减值损失增加;(4)公司产品销售结构变

化及公司所处行业面临原材料、人工成本持续上涨等,导致公司 2012 年度业绩

有所下滑。

2013 年公司实现利润总额-3,970.80 万元,归属于上市公司股东的净利润-

3,528.29 万元,分别较上年同期下降 259.59%和 266.03%,主要原因为:(1)

因投资中国商飞 C919 大型客机机轮刹车系统项目,霍尼韦尔博云建设期间亏

损大幅超出预期,导致公司投资收益为大额亏损;(2)公司在 2012 年度非公

开发行股票募集资金到位前,按照合同约定 2013 年使用自筹资金投入到募投项

目。由于募集资金到位时间滞后影响,增加了银行贷款,导致 2013 年财务费用

较上年大幅攀升;(3)博云汽车 IPO 募投资金建设项目转固后导致固定资产

大幅增加而产能尚未完全释放,相应固定成本增加致使单位生产成本上升,导

致扭亏目标未能完成;(4)受航空航天产品市场竞争加剧影响,公司部分附加

值高的产品销量及收入占比下滑,导致公司整体毛利率下降;(5)长沙鑫航军

品调价工作未在 2013 年度内完成,使得已交付军品补差款未能如期在 2013 年

获得,导致其净利润低于预期。

2014 年公司实现利润总额 893.33 万元,归属于上市公司股东的净利润

521.28 万元,分别较上年同期增长 122.50%和 114.77%,主要原因为:(1)营

业 收 入 38,024.78 万 元 , 同 比 增 长 3.59% ; ( 2 ) 2014 年 公 司 销 售 费 用 为

1,949.06 万元,较上年同期下降 7.71%,同比减少 162.76 万元,主要是子公司

博云东方国际市场销售费用减少;(3)募集资金到位后偿还了部分银行贷款以

及募集资金存款利息,使公司财务费用同比减少 1,453.78 万元;(4)2014 年

资产减值损失减少,较上年减少 2,258.18 万元;(5)营业外收入同比增加

1,777.69 万元,长沙鑫航 2014 年度收到长沙市财政局高新区分局拨付的产业发

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展专项资金 1,917.57 万元。(6)霍尼韦尔博云尚处于试生产状态,尚未对外销

售,2014 年霍尼韦尔博云净亏损 2,938.73 万元,主要为投入的 C919 研发费用

和日常运营,公司确认投资收益为-1,439.98 万元。

2015 年公司实现利润总额-15,372.85 万元,归属于上市公司股东的净利润-

13,614.81 万元,主要原因为:(1)公司飞机刹车材料和航天及民用炭/炭复合

材料等销售收入同比减少;(2)公司联营企业霍尼韦尔博云研发投入增大,另

进入试生产后固定资产折旧、管理费用较去年同期增加。

(四)现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量分析

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 38,579.81 39,415.73 41,234.86 31,263.28

收到的税费返还 445.99 499.19 572.43 636.44

收到其他与经营活动有关的现金 1,335.29 3,251.72 1,210.83 1,670.06

经营活动现金流入小计 40,361.85 43,166.64 43,018.12 33,569.78

购买商品、接受劳务支付的现金 24,422.55 29,251.99 24,660.43 23,389.11

支付给职工以及为职工支付的现金 6,073.91 6,352.58 5,931.28 4,370.15

支付的各项税费 1,708.71 2,344.16 2,794.99 2,591.08

支付其他与经营活动有关的现金 6,433.91 3,877.20 4,174.89 3,044.59

经营活动现金流出小计 38,638.69 41,825.93 37,561.59 33,394.94

经营活动产生的现金流量净额 1,722.40 1,340.71 5,456.52 174.84

公司 2012 年经营活动产生的现金流量净额相比 2011 年减少 4,423.10 万

元,主要是因为 2012 年应收账款增幅大于营业收入增幅,公司销售商品、提供

劳 务 收 到 的 现 金 同 比 减 少 3,203.58 万 元 , 同 时 支 付 的 各 项 税 费 同 比 增 加

1,396.46 万元综合所致。

公司 2013 年经营活动产生的现金流量净额较 2012 年增加 5,281.68 万元,

主要原因为:(1)2013 年销售收入较 2012 年增加 5,847.12 万元,同比增长

18.95%,同时公司加强了应收账款回款的管理,2013 年应收账款同比减少

0.62%,以及受预收款项增长等综合因素的影响,使公司 2013 年销售商品、提

供劳务收到的现金较 2012 年增加 9,971.58 万元;(2)随着公司 2013 年销售收

入增加,经营活动中购买商品劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的

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现金、支付的各项税费、以及支付其他经营活动相关的现金等合计相应增加

4,166.66 万元。

公司 2014 年度经营活动产生的现金流量净额较 2013 年度减少 4,115.81 万

元,主要原因为:(1)销售商品、提供劳务收到的现金减少 1,819.13 万元;

(2)收到其他与经营活动有关的现金增加 2,040.89 万元;(3)购买商品、接

受劳务支付的现金增加 4,591.56 万元;上述三个主要现金流量表项目现金流变

动合计导致经营活动产生的现金流量净额 2014 年度较 2013 年度减少 4,369.80

万元。

其 中 , 销售 商 品 、提 供 劳 务收 到 的 现金 2014 年 度 较 2013 年 度 减少

1,819.13 万元,主要为 2014 年度应收票据余额增加 2221.16 万元及预收款项减

少 346.21 万元所致;收到其他与经营活动有关的现金 2014 年度较 2013 年度增

加 2,040.89 万元,主要为收到政府补助金额增加 1,934.25 万元,其中主要为长

沙鑫航 2014 年度收到长沙市财政局高新区分局拨付的产业发展专项资金

1,917.57 万元;购买商品、接受劳务支付的现金 2014 年度较 2013 年度增加

4,591.56 万元,主要受营业成本增加、应付票据及应付材料款的增减变动等因

素的影响。

公司 2015 年度经营活动产生的现金流量净额较 2014 年度增加 381.69 万

元,主要原因为:(1)销售商品、提供劳务收到的现金减少 835.92 万元;

(2)收到其他与经营活动有关的现金减少 1,916.43 万元;(3)购买商品、接

受劳务支付的现金减少 4,829.84 万元;(4)支付给职工以及为职工支付的现金

减少 278.67 万元;(5)支付的各项税费减少 635.45 万元;(6)支付其他与经

营活动有关的现金增加 2,556.71 万元;上述主要现金流量表项目现金流变动合

计导致经营活动产生的现金流量净额 2015 年度较 2014 年度增加 434.90 万元。

2、投资活动产生的现金流量分析

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

处置固定资产、无形资产和其他

0.48 47.75 39.15 466.19

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

- 2,092.20 - -

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 288.42 1,600.00 200.57 510.90

投资活动现金流入小计 288.90 3,739.95 239.72 977.09

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购建固定资产、无形资产和其他

8,048.09 10,753.69 8,794.90 8,037.58

长期资产支付的现金

投资支付的现金 6,000.00 3,011.49 17,546.65 3,698.05

支付其他与投资活动有关的现金 - 138.42 24.64 -

投资活动现金流出小计 15,698.09 13,903.60 26,366.18 11,735.63

投资活动产生的现金流量净额 -15,409.19 -10,163.65 -26,126.45 -10,758.54

报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-10,758.54 万元、-

26,126.45 万元、-10,163.65 万元和-15,409.19 万元。报告期内,公司投资活动产

生的现金流量净额为负的主要原因是:(1)公司 IPO 募投项目的基础设施建

设及设备采购支出较大;(2)公司对联营企业霍尼韦尔博云的投资增加;

(3)公司处于快速发展时期,为适应经营规模的需要,在研发投入、产能扩张

方面投入较大。

3、筹资活动产生的现金流量分析

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

吸收投资收到的现金 - - 57,310.00 -

其中:子公司吸收少数股东投资

- - -

收到的现金

取得借款收到的现金 46,800.00 27,053.44 57,400.00 22,450.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流入小计 46,800.00 27,053.44 114,710.00 22,450.00

偿还债务支付的现金 34,050.00 45,903.44 33,030.00 11,800.00

分配股利、利润或偿付利息支付

2,271.66 2,029.22 3,333.56 1,315.96

的现金

其中:子公司支付给少数股东的

- - - -

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 - 110.55 115.98 66.00

筹资活动现金流出小计 36,321.66 48,043.21 36,479.54 13,181.96

筹资活动产生的现金流量净额 10,478.34 -20,989.77 78,230.46 9,268.04

报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 9,268.04 万元、

78,230.46 万元、-20,989.77 万元和 10,478.34 万元。

2012 年筹资活动产生的现金流量净额同比增加 2,804.60 万元、增长

43.39%,主要原因为随着公司产业布局的扩展,公司子公司博云汽车、博云东

方流动资金周转及固定资产投资需要大量资金,公司向银行借款增加所致。

2013 年筹资活动现金流量净额同比增加 68,962.42 万元、增长 774.09%,

主要原因为 2012 年非公开发行股票完成后募集资金到账,以及银行借款增加所

24

湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

致。

2014 年度筹资活动产生的现金流量净额为-20,989.77 万元,主要是因为

2014 年取得借款收到的现金相比偿还银行借款本金及其利息较小所致。

2015 年度筹资活动产生的现金流量净额为 10,478.34 万元,主要是因为

2015 年公司向银行借款有所增加所致。

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湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

第四节 本次募集资金运用

一、募集资金数量及运用

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《湖南博云新材料股份

有限公司验资报告》(天职业字[2016]10764 号)验证,截至 2016 年 4 月 18

日止,博云新材本次非公开发行实际已发行人民币普通股 72,494,034 股,每股

发行价格 8.38 元,募集资金总额人民币 607,500,000.00 元,扣除各项发行费用

人民币 21,691,500.00 元,实际募集资金净额人民币 585,808,500.00 元。拟用于

以下项目:

序号 项目名称 拟以募集资金投入金额(亿元)

1 收购伟徽新材 94%股权 3.29

2 补充流动资金 2.785

合计 6.075

注:伟徽新材 100%股权的最终作价金额为 3.5 亿元,其中收购伟徽新材 94%股权项

目作价为 3.29 亿元,分两部分完成,一是博云新材以非公开发行股份 1,963.0072 万股(约

1.645 亿元的价值)作为支付对价收购郭伟所持伟徽新材 47%的股权;二是博云新材拟以

本次发行的 1,963.0072 万股(8.38 元/股)募集资金现金约 1.645 亿元收购伟徽新材其余

47%的股权。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,不足部分由公司

通过自筹资金或者其他方式解决。

二、募集资金投资项目的基本情况

(一)收购伟徽新材 94%股权项目

伟徽新材基本情况

公司名称 长沙伟徽高科技新材料股份有限公司

英文名称 CHANGSHA WING HIGH HIGH-TECH NEW MATERIALSCO.,LTD.

注册资本 6,000 万元

股份公司设立日期 2010 年 9 月 27 日

注册地址 长沙高新开发区麓谷麓天路 38 号

法定代表人 郭伟

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湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

高新材料的生产、加工和销售;自营和代理各类商品和技术的进出

经营范围 口,但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。(不含前置审批及

许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营)

根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2016】

第 0014 号《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新

材料股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》,采用收益法的评

估结果,长沙伟徽全部股东权益于评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为

37,235.04 万元,经各方协商一致同意以该《评估报告》作为本次交易的定价依

据,确定长沙伟徽 100%股权的交易对价为 35,000 万元。

(二)补充公司流动资金

发行人主要从事航空航天产品(军用、民用飞机刹车副<粉末冶金飞机刹车

副、炭/炭复合材料飞机刹车副>、航天用炭/炭复合材料产品)、环保型高性能

汽车刹车片、高性能模具材料等三大类具有自主知识产权的粉末冶金复合材料

产品的研究、开发、生产和销售,公司客户主要为军方、航空公司等大企业,

一般采用签订长期销售合同、按需供货的销售模式。由于逐笔供货,逐笔结算

的手续繁琐,客户一般采用大额结算制度,应收账款数额较大;另一方面,要

求供货时间短,由于公司产品生产周期相对较长,使得公司必须保持较大的安

全库存量,占用了较大的流动资金。同时,由于公司处于快速发展时期,为了

开拓市场,扩大产品的细分市场占有率,公司对军方、航空公司、汽车主机配

套企业等实力雄厚、信誉较好的重点客户给予了一定的延期付款优惠,也占用

了一定的流动资金。

三、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金管理办

法》的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款

专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募

集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

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湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见

本次发行的保荐机构天风证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购

对象的合规性进行了核查,并形成如下结论意见:

一、关于本次发行过程的合规性

博云新材本次发行过程(询价、定价、发行对象选择及股票配售)合规,

符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则

(2011 年修订)》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及博云新材

2015 年第二次临时股东大会相关决议的规定。

二、关于发行对象选择的合规性

博云新材本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订)》等法律法规

以及博云新材 2015 年第二次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选

择方面,博云新材遵循了市场化的原则,保证了发行过程以及发行对象选择的

公平、公正,符合博云新材及其全体股东的利益。

28

湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见

发行人律师湖南启元律师事务所认为:发行人本次非公开发行已依法取得

必要的批准和授权;发行人本次非公开发行的询价及配售过程、发行对象、发

行价格、发行数量、募集资金金额等事项均符合《上市公司证券发行管理办

法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则

(2011 年修订)》等有关法律、法规及部门规章及发行人 2015 年第二次临时

股东大会决议的有关规定;为本次非公开发行所制作和签署相关文件合法有

效;发行人本次非公开发行的过程公平、公正,符合有关法律法规的规定。

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湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

(一)保荐协议基本情况

保荐机构:天风证券股份有限公司

保荐代表人:徐浪、王虹

保荐期限:自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余

时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

(二)保荐协议其他主要条款

以下,甲方为博云新材,乙方为天风证券。

1、甲方的责任与权利

(1)甲方应依据法律法规的相关规定及本协议的约定向乙方提供有关本次

发行上市推荐所需的文件及原始资料,并及时提供乙方发表独立意见所必需的

资料,确保乙方及时发表意见,甲方在提交有关资料时,应对乙方负有诚信义

务,保证其所提供资料的真实性、准确性和完整性。乙方可按照中国证监会的

要求对涉及本次发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查,甲方应予以协

助。

(2)甲方应在乙方及其他中介机构的协助下负责本次发行上市材料的申报

事宜。在申报期间,甲方应向中国证监会、证券交易所提供有关资料、文件,

并负担有关费用。

(3)甲方有义务积极配合乙方的现场检查工作以及参加乙方组织的培训

等,不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作;甲方有义务督促其他中介机构配

合乙方开展工作。对于乙方及其他中介机构的工作,甲方有权进行监督并提出

合理要求和意见,乙方及其他中介机构应予以采纳。

2、乙方的责任与权利

(1)乙方同意担任甲方本次发行上市的保荐机构,并根据有关规定安排 2

30

湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

名具有保荐代表人资格的工作人员担任甲方本次发行上市的保荐代表人,乙方

将依据国家有关证券管理规定的程序和要求进行保荐工作。

(2)乙方保荐的内容包括:尽职推荐甲方本次发行;尽职推荐甲方发行证

券的上市;甲方本次发行的证券上市后,乙方将在规定期间持续督导甲方根据

有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(3)持续督导期间为甲方本次发行完成并上市的当年剩余时间及其后的一

个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市日起计算。

(4)乙方将依据甲方提供的资料,根据中国证监会和证券交易所等主管机

关规定的格式,会同各中介机构共同协助甲方制作本次发行上市所需的申报材

料;并指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通、组织甲方及其他中介机构

对中国证监会的意见进行答复。乙方作为专业性中介机构,具有独立性。

(5)乙方推荐甲方证券上市,负责向证券交易所提交推荐书及证券交易所

上市规则所要求的相关文件,并视具体情况,向甲方提供有关上市审查的咨

询。

(6)乙方享有如下权利:

①有权要求甲方按照有关法规的规定和本协议的约定及时通报信息;有权

定期或不定期对甲方进行回访,查阅保荐工作需要的材料;有权列席甲方召开

的股东大会、董事会和监事会;有权随时查询发行人募集资金专用账户资料;

有权对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行

事前审阅;有权对有关部门关注的甲方相关事项进行核查,并有权在必要时聘

请相关证券服务机构配合;有权对甲方违法违规事项发表公开声明;有权关注

在发行人证券核准发行至上市期间发生的可能对投资者投资决策产生重大影响

的事项,并及时向证券交易所报告。

②甲方本次证券发行后,乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为

以及其他不当行为的,有权督促甲方做出说明并限期纠正,甲方应在规定期限

内予以改正;甲方情节严重的,乙方有权向中国证监会和证券交易所报告。

二、上市推荐意见

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湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

保荐机构天风证券认为:博云新材申请其本次发行的股票上市符合《公司

法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规

定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。天风证券愿意推荐博

云新材本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

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湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

第八节 新增股份数量及上市时间

本次发行新增 72,494,034 股份已于 2016 年 4 月 26 日在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2016 年 5 月 6

日。根据深圳证券交易所相关业务规则,公司股票价格在 2016 年 5 月 6 日不除

权。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股,大博云投资和郭伟认购的股票

自上市之日起限售期为三十六个月,可上市流通时间为 2019 年 5 月 6 日(非交

易日顺延)。

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湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

第九节 备查文件

一、备查文件

(一)天风证券有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告;

(二)湖南启元律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报

告;

(三)其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

二、查阅地点

1、湖南博云新材料股份有限公司

地 址:湖南省长沙市岳麓区雷锋大道 346 号

联系电话:0731-85302297

传 真:0731-88122777

2、天风证券股份有限公司

地 址:武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼

联系电话:027-87610876

传 真:027-87618863

3、查阅时间

股票交易日:上午 9:00—11:30,下午 13:00—17:00。

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湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

保荐机构(主承销商)声明

本保荐机构(主承销商)已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查,

确认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人 : _________________

张 磊

保荐代表人 : _________________ _________________

徐 浪 王 虹

法定代表人 : _________________

余 磊

天风证券股份有限公司

年 月 日

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湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告

暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行

人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行

情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师: ______________ ______________

邹华斌 谭闷然

律师事务所负责人:_______________

李 荣

湖南启元律师事务所

年 月 日

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湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况

报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发

行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议,确认

发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师: _________________ _________________

李晓阳 曾春卫

会计师事务所负责人: _________________

刘智清

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

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湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况

报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师

对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议,确认

发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师: _________________ _________________

李晓阳 曾春卫

会计师事务所负责人: _________________

刘智清

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

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湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

评估机构声明

本机构及注册资产评估师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情

况报告暨上市公告书与本评估机构出具的报告不存在矛盾。本机构及注册资产

评估师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的评估报告的内容无异

议,确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

注册资产评估师: _________________ _________________

王盖君 成本云

法定代表人: _________________

徐伟建

沃克森(北京)国际资产评估有限公司

年 月 日

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湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

(此页无正文,为《湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票发行情

况报告书暨上市公告书》之盖章页)

湖南博云新材料股份有限公司

年 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

博云新材资金流向历史

日期涨跌幅资金净流入净占比
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