博云新材(002297)天风证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

2016/5/5 0:00:00 | 作者:

天风证券股份有限公司

关于湖南博云新材料股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会:

经贵会 (

《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》 证

监许可[2016]329 号)的核准,湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“博云

新材”、“发行人”或“公司”)非公开发行股票的方式向特定投资者发行

72,494,034 股人民币普通股(A 股)

(以下简称“本次发行”)。天风证券股份有

限公司(以下简称“天风证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为博云新材

本次发行的保荐机构和主承销商,认为博云新材本次发行过程及认购对象符合

、 、 、

《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票

实施细则》等有关法律、法规、规章制度的规定及博云新材有关本次发行的董事

会、股东大会决议的要求,发行定价过程符合非公开发行的有关规定,发行对象

的选择公平、公正,符合博云新材及其全体股东的利益。

现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下:

一、发行概况

(一)发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决

议公告日(2014 年 5 月 23 日)。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基

准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。经

第四届董事会第三十三次会议审议通过,本次发行股票价格为 8.38 元/股。

(二)发行数量

本次发行的发行数量为 72,494,034 股,符合股东大会决议和《关于核准湖南

(证监许可[2016]329 号)中本

博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》

次发行不超过 72,494,034 股新股的要求。

(三)发行对象

本次发行对象为湖南大博云投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“大博云

投资”)和郭伟两名特定对象。符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相

关规定。

经核查,郭伟为长沙伟徽新材料股份有限公司控股股东,大博云投资出资人

为李英、上海淞银财富资产管理有限公司(以下简称“上海淞银”)、广东温氏投

资有限公司(以下简称“温氏投资”)、刘文胜、长沙中南凯大粉末冶金有限公

司(以下简称“中南凯大”),其中刘文胜为博云新材董事长、长沙中南凯大粉

末冶金有限公司(以下简称“中南凯大”)为博云新材控股股东中南大学粉末冶

金工程研究中心有限公司(以下简称“粉冶中心”)的全资子公司。大博云投资

已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定完成登记或备案程序。

(四)募集资金金额

本次发行募集资金总额为 607,500,000 元(其中股权认购 164,500,000 元,现

金认购 443,000,000 万元)。扣除保荐、承销、审计验资、律师等费用后,募集

资金净额 585,808,500 元。

经核查,天风证券认为:本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募

集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》 《上市

公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行对象的资金

来源为其合法拥有和取得或自筹的资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化

设计产品。

二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

1、2014 年 5 月 23 日,发行人召开第四届董事会第三十三次会议,审议通

过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于 2014 年度非公开发行

、 、

股票方案的议案》《关于 2014 年度非公开发行股票预案的议案》《关于本次非

公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情

况报告的议案》以及与认购对象签订股份认购合同等与本次非公开发行股票相关

的议案。

2、2015 年 2 月 10 日,发行人召开第四届董事会第三十八次会议,审议通

过了《关于修订 2014 年度非公开发行股票预案的议案》《关于 2014 年度非公开

发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订版)的议案》《关于批准 2014 年

度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》以及与认购对象签订股份认

购合同补充合同、与本次拟收购对象的股东签订收购协议和业绩承诺与补偿协议

等与本次非公开发行股票相关的议案。

3、2015 年 3 月 2 日,发行人召开 2015 年第一次临时股东大会,审议并通

过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。

4、2015 年 11 月 24 日,发行人召开第四届董事会第四十六次会议,审议通

过了《关于调整 2014 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司符合非公开

、 、

发行股票条件的议案》《关于修订 2014 年度非公开发行股票预案的议案》《关

于 2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订版)的议

案》《关于公司与湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东签订非公开发行相

关合同解除协议的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

5、2015 年 12 月 11 日,发行人召开 2015 年第二次临时股东大会,审议并

通过了前述调整本次非公开发行股票方案相关的议案。

(二)本次发行履行的监管部门核准过程

1、2015 年 12 月 23 日,经中国证监会发行审核委员会审核,本次非公开发

行股票申请获得无条件通过。

2、2016 年 2 月 26 日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准湖南博云

新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]329 号),核准公

司发行不超过 72,494,034 股新股。

经核查,天风证券认为:本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准,

并获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

(一)附生效条件的股份认购合同签署情况

博云新材与大博云投资于 2014 年 5 月 22 日签订了《附生效条件的股份认购

合同》并于 2015 年 9 月 11 日签订了《附生效条件的股份认购合同之补充协议》。

前述合同约定中国证监会核准本次发行后,大博云投资以 8.38 元/股价格认购本

次发行的 5,286.3962 万股股份。

博云新材与郭伟先生于 2014 年 5 月 22 日签订了《附生效条件的股份认购合

, 《

同》 并于 2015 年 2 月 10 日签订了 〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》。

前述合同约定中国证监会核准本次发行后,郭伟先生以所持伟徽新材 47%股权

(价值 16,450 万元)认购本次发行的 1,963.0072 万股股份。

(二)发行对象认购情况

本次发行的最终认购结果如下:

序号 认购人 认购数量(股) 限售期

1 湖南大博云投资合伙企业(有限合伙) 52,863,962 36 个月

2 郭伟 19,630,072 36 个月

合计 72,494,034

经核查,天风证券认为:本次发行最终认购结果符合《证券发行与承销管

理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定及发行

人股东大会关于本次发行相关决议的要求,遵循了发行人与发行对象签订的《附

生效条件的股份认购合同》及《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》确定

的程序和规则。

(三)缴款与验资

2016 年 4 月 13 日,发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。

截至 2016 年 4 月 14 日 15:00,发行对象大博云投资已足额将现金认购款

项汇入天风证券指定账户。经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年 4

月 14 日出具的编号为“天职业字[2016]11025 号” 《验资报告》验证,截至 2016

年 4 月 14 日止,天风证券在农业银行武汉江南支行开立的 17060101040022173

账户已收到博云新材此次非公开发行投资者大博云投资划入的全部募股认购缴

款共计 443,000,000.00 元,发行股份数为 52,863,962 股。

2016 年 4 月 15 日,天风证券在扣除本次发行的承销及保荐费用后,将募集

资金余额划拨至公司指定的银行账户。

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年 4 月 18 日出具的编号为

“天职业字[2016]10764 号” 《验资报告》验证,博云新材本次非公开发行发行

人民币普通股 72,494,034 股,每股发行价格 8.38 元,募集资金总额人民币

607,500,000.00 元。其中,以现金方式募集资金人民币 443,000,000.00 元,扣除

需支付天风证券股份有限公司的保荐及承销费用人民币 20,245,000.00 元,余额

人民币 422,755,000.00 元已通过承销商天风证券股份有限公司于 2016 年 4 月 15

日全部汇入博云新材在中国建设银行长沙麓中大支行开立的

43050178373600000019 账号内;以股权方式募集资金人民币 164,500,000.00 元,

郭伟等股份转让的相关股东已于 2016 年 4 月 18 日将其持有的伟徽新材 94%股权

转让给公司,并于同日完成股东名册变更,其中 47%的股权(价值 164,500,000.00

元)依据郭伟与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》及《〈附生效条件的

股份认购合同〉补充合同》,作为郭伟本次认购资金,余下 47%股权待公司以本

次募集资金现金支付。

扣除本次发行费用人民币 21,691,500.00 元,本次发行募集资金净额为人民

币 585,808,500.00 元,其中:增加股本人民币 72,494,034.00 元,增加资本公积人

民币 513,314,466.00 元。

(四)股权过户情况

2016 年 4 月 18 日,伟徽新材修改公司股东名册,将博云新材作为新股东

记载于股东名册之中,并置备在公司,郭伟等股份转让的相关股东已将伟徽新材

94%股份过户至博云新材名下。

经核查,天风证券认为:本次发行的缴款和验资合规,符合《上市公司证

券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和

规范性文件的要求。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

发行人于 2015 年 12 月 23 日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通

过,并于 2015 年 12 月 24 日对此进行了公告。

发行人于 2016 年 2 月 26 日取得中国证监会出具的关于核准公司非公开发行

股票的批复文件,并于 2016 年 2 月 26 日对此进行了公告。

保荐人(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披

露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意

综上所述,天风证券认为:

1、本次发行经过了必要的授权,获得发行人董事会、股东大会批准,并获

得了中国证监会的核准,本次发行的批准程序合法、合规;

2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国

公司法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关法律法规和规范性文件的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、

有效;

3、本次非公开发行对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益;

4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司

法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相

关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效;

5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金,最终出资

不包含任何杠杆融资结构化设计产品;大博云投资系发行人关联方,其资金来源

没有直接或间接来源于发行人。

特此报告。

(以下无正文)

(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限

公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页)

保荐代表人:

徐 浪

王 虹

天风证券股份有限公司

年 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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