北京文化(000802)公司章程

2016-05-05 0:00:00 | 作者:

北京京西文化旅游股份有限公司

章 程

二〇一六年五月修订

经2016年5月4日第六届董事会第二十三次会议审议批准修订,尚需2015

年年度股东大会审议通过。

第一章 总 则 .............................................................................................................................................. 2

第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................................. 3

第三章 股 份 .............................................................................................................................................. 4

第一节 股份发行 ........................................................................................................................ 4

第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................ 4

第三节 股份转让 ........................................................................................................................ 6

第四章 股东大会 .......................................................................................................................................... 7

第一节 股 东 ............................................................................................................................ 7

第二节 股东大会 ........................................................................................................................ 9

第三节 股东大会提案 .............................................................................................................. 16

第四节 股东大会决议 .............................................................................................................. 17

第五章 董事会 ............................................................................................................................................ 22

第一节 董 事 .......................................................................................................................... 22

第二节 独立董事 ...................................................................................................................... 25

第三节 董事会 .......................................................................................................................... 29

第四节 董事长和董事会秘书 .................................................................................................. 33

第六章 总 裁 ............................................................................................................................................ 35

第七章 监事会 ............................................................................................................................................ 37

第一节 监 事 ............................................................................................................................ 37

第二节 监事会 .......................................................................................................................... 38

第三节 监事会决议 .................................................................................................................. 39

第八章 财务、会计和审计 ........................................................................................................................ 39

第一节 财务和会计 .................................................................................................................. 39

第二节 审 计 .......................................................................................................................... 42

第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 42

第九章 合并、分立、解散和清算 ............................................................................................................ 43

第一节 合并和分立 .................................................................................................................. 43

第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 44

第十章 修改章程 ........................................................................................................................................ 46

第十一章 附 则 ........................................................................................................................................ 46

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第一章 总 则

第一条 为了规范北京京西文化旅游股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为,

促进公司的发展,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》

)《中华人民共和国证券法》

(下称“公司法”、 )

(下称“证券法”、深圳证券交易所《股

票上市规则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律、法规

的规定,制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经北京市人民政府京政函〔1997〕63号文批准,由北京京西经济开发公司作为

独家发起人以其主要经营性净资产折股,并向社会公开募集股份而设立;在北京市工商

行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号110000005118606。

公司于 1997 年 10 月 31 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股

3000 万股,该等股票于 1998 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。

第三条 公司法定名称:北京京西文化旅游股份有限公司

公司英文全称: BeiJing Jingxi Culture&Tourism Co., Ltd..

第四条 公司住所:北京市门头沟区水闸路 21 号 12 幢

邮政编码:102308

第五条 公司注册资本人民币 713,060,255 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应由公司股东大会通过

同意增加或减少注册资本的决议,以及就增加或减少注册资本而修改公司章程的决议。

公司股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议,以及就增加或减少注册资本而

修改公司章程的决议后,公司授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第六条 公司营业期限为长期。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司组织形式为股份有限公司,实行自主经营,独立核算,自负盈亏。公

司股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司依照《公司法》的规定享有由股东投资

形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司债务承担责任。

第九条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接受

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政府和社会公众的监督。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件;对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据

公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起

诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副

总裁及公司认定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:顺应社会主义市场经济发展的趋势,发展北京京西旅

游事业,实行科学规范化的管理,提高经济效益和社会效益,增强企业实力,使股东获

得满意的经济收益。

第十三条 公司的经营范围:旅游项目开发、投资及管理;旅游信息咨询;技术开

发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广;广播电视剧节目制作;从事文化经纪

业务;组织文化艺术交流活动;影视策划;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展

示;会议服务;舞台灯光、音箱设计;图文设计制作;信息咨询(不含中介服务);翻

译服务;编辑服务;经济贸易咨询;企业策划;市场调查;产品设计;电脑动画设计;

以下限分公司经营:器械健身;停车服务;电器修理;出租柜台、场地出租;园林景观

设计、咨询;种植、销售:花卉、苗木、盆景;销售包装食品、酒、饮料、冷热饮;工

艺美术品、五金交电、化工产品、家具、劳保用品、针纺织品、日用杂品、日用百货、

水泥、旅游产品、旅游纪念品、花卉、苗木、盆景、园林机具、建筑材料、电气设备、

文化用品;零售内销黄金饰品;出租汽车客运、住宿、中餐、西餐、歌舞厅、音乐茶座、

洗浴、美容美发;制造水泥;零售国产卷烟,进口卷烟、雪茄烟;零售国家正式出版的

国内版书刊、国家正式出版的音像制品;零售西药制剂、中成药、医疗器械;生产旅游

产品、旅游纪念品。(广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。)

第十四条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围。调整经营

范围,应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国法律、

法规限制的项目,应当依法经过批准。

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第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条 公司的全部资本划分为等额股份。公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司依照《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的规定发行的

股票,是证明股东持有公司股份的凭证。

第十七条 公司的股票必须在指定的机构集中托管。

第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

公司的股份总数为 713,060,255 股,每股面值 1 元,计 713,060,255 元。公司的股本

结构为:普通股 713,060,255 股。

第十九条 公司的股票可以超过票面金额溢价发行。

第二十条 公司根据需要,经国家证券管理部门批准,可以向境内外投资人发行包

括人民币普通股在内的其他种类的股票、公司债券(包括可转换为股票的公司债券)。

公司发行除人民币普通股外的新种类股票或公司债券的,除应遵守法律、法规的有

关规定外,股东大会应对该等股票持有股东或公司债券持有人的权利、义务作出明确规

定。

第二十一条 公司发行新股,认购人必须一次缴清全部股金。

第二十二条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份

应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和发行价格应当相同;

任何单位和个人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。

第二十三条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)不得以任何方式对认购或

拟认购公司股份的人提供财务资助。

上款所称财务资助,是指以馈赠、担保、减免、垫资、补偿或贷款等方式,减少或

免除认购人购买公司股份的出资义务。

第二十四条 公司依法将公积金或利润转为资本,向股东按原有股份比例派送新股

的,不适用章程第二十三条的规定。

第二节 股份增减和回购

第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和章程的规定,经股东

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大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向股东配售股份;

(四)向现有股东派送红股;

(五)以公积金转增股本;

(六)发行可转换为公司股票的可转换债券;

(七)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十六条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管

机构批准后,可以购回本公司的股票:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份

的。

第二十七条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)证券交易所集中竞价交易方式;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门认可的其它方式。

第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

第二十九条 公司依照章程回购本公司股票予以注销后,应依法在公司登记机关办

理变更登记,并在国家证券主管部门指定的报纸上予以公告。

第三十条 公司回购取得的本公司股份,不享有表决权。

第三十一条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三

十日内在至少一种国家证券主管部门指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三

十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相

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应的担保。

第三十二条 公司可以增加或者减少注册资本。公司增加或者减少注册资本,应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。需办理审批手续的,应经

有权审批的机关批准,并依法在公司登记机关办理变更登记。

第三十三条 公司因第二十六条第(一)款至第(三)款的原因收购本公司股份的,

应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)款情

形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)款、第(四)款情形的,应当在六

个月内转让或者注销。

第三十四条 公司依照第二十六条第(三)款规定收购的本公司股份,不得超过本

公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收

购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第三十五条 公司的股份可以依法转让。

第三十六条 记名股票的转让,由股东以背书方式或者法律、法规规定的其他方式

办理。记名股票的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

第三十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转

让。

第三十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上

述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第四十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以

上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,

由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购

入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。

前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和

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其他高级管理人员。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十一条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事

诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。

人民法院依照公示催告程序宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。

第四章 股东大会

第一节 股 东

第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。除非公司或其他人出具合法有效的证据能证明记载于股东

名册上的某股东不是该股份的合法持有人。

第四十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料

以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第四十四条 公司遇有召开股东大会、分配股利、清算等事项需要确认股权时,应

当由董事会或股东大会召集人依法决定未来的某一日为股权登记日。确定股权登记日,

股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十五条 股东以其持有公司股份的种类和份额享有权利、承担义务,持有同一

种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。

第四十六条 股东享有下列权利:

(一)取得股利和其他形式的利益分配;

(二)按本章程规定请求、召集、主持、参加或委托代理人出席股东大会,并对提

交审议的方案(或提案)和报告行使表决权;

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:

1.缴付成本费用后得到公司章程;

2.缴付合理费用后有权查阅和复印:

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(1)本人持股资料、股东名册、公司债券存根;

(2)股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录;

(3)中期报告和年度报告;

(4)公司股本总额、股本结构。

(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押公司股份;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益

的,有权进行索赔;

(九)法律、法规和章程规定的其他权利。

股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或

者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股

东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公

司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人民法

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院提起诉讼。

第四十九条 股东承担下列义务:

(一)依法缴纳股金;

(二)遵守法律、法规和公司章程;

(三)持股达到法定数额时的信息披露义务;

(四)维护公司利益,积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议;

(五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人

利益的,应当对公司债务承担连带责任

(六)除法律、法规规定的情形外,不得退股

(七)法律、法规和公司章程规定的其他义务。

第五十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押

的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第五十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用

其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会

第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依照《公司法》、本章程及《公司股东大

会议事规则》的规定行使职权。

第五十三条 股东大会行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事

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项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对公司发行公司债券作出决议;

(九)对公司股票在证券交易所上市交易作出决议;

(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案。

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议批准第五十四条规定的担保事项;

(十八)审议法律、法规和章程规定,应当由股东大会决定的其他事项。

第五十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的

任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年

召开一次,并应在上一会计年度终结后的六个月以内举行。股东大会应当在公司注册地

或主要办公地举行。

第五十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会:

(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第五十七条 股东大会可设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、传

真等为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第五十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十九条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者

不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以

上董事共同推举一名董事主持;董事无法共同推举会议主持人的,由出席会议的股东共

同推举一名股东主持会议。

第六十条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时

召集和主持;监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

第六十一条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行

的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

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持人,继续开会。

第六十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第六十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以

书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,

通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持;股东

自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持,如果因任何理由,股东无法共同推举会

议主持人的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向

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公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会

派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第六十七条 召开年度股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项

于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;

发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

公司董事会应当聘请律师出席股东大会。

第六十八条 召开股东大会的通知,应当符合下列要求:

(一)以书面公告方式作出;

(二)载明举行会议的日期、地点和会议期限;

(三)载明提交会议审议的事项和提案;

(四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(五)载明有权出席股东大会股东的股权登记日;

(六)载明会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式

的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东

大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时

间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,

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不得变更。

第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日

前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。拟出席股东大会的股东,应当在会议召开

前向公司报名。股东参加会议的报名通知应注明持有公司有表决权的股份数额,并以书

面方式发送。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委

托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面委托书和持股凭证。

第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委托

书,并应当载明下列内容:

(一)代理人姓名;

(二)是否具有表决权(如代理人超过一名时,还应当注明每个代理人分别代表的

14

股份数额);

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示;

(四)对依照章程规定可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表

决权应列明何种表决权的具体指示;

(五)签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十四条 股东大会应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名(或

单位名称)、身份证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位

,并由出席会议的股东(或代理人)亲自填写。

名称)

第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东大会。

第七十六条 股东大会召开三日之前,公司应当将纳入会议议程的全部文字资料(含

决议草案、提案等)置备公司住所,供股东查阅。

第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前,会议登记应当终止。

第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

15

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存,保存期限不少于 10 年。

召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止

本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳

证券交易所报告。

第三节 股东大会提案

第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告

16

临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十五条规定的提案,股东大会不得进行

表决并作出决议。

第八十五条 股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容应当属于股东大会职权范围,并且与法律、法规、本章程及《公司股东

大会议事规则》的规定不相抵触;

(二)有明确的议题和具体的决议事项;

(三)以书面形式送达董事会。

第八十六条 董事会对股东大会提案,应当依照章程第八十五条规定的条件进行审

查。符合条件且在股东大会公告十日以前送达董事会的,应当列入股东大会议程,并在

股东大会通知中载明该审议事项;符合条件未在股东大会公告十日以前,但在股东大会

召开五日以前送达董事会的,应作为临时提案列入股东大会,符合条件,未按上述期限

送达董事会的,列入下次股东大会。

第八十七条 董事会对不符合章程第八十五条规定的股东大会提案的,可以要求提

案人补正。提案补正后符合条件的,董事会应当依照章程第八十六条的规定,列入股东

大会议程。如提案人不补正,或者补正后仍不符合规定的,该提案为无效提案,不能纳

入股东大会议程。董事会向股东大会提交的报告中,应对无效提案的处理情况作出说明。

第四节 股东大会决议

第八十八条 试行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

(一)下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经股东大会表决通过,并经

参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

1.向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可

转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额

现金认购的除外);

2.公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过 20%的;

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3.股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;

4.对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

5.在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。

公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总

数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股

东的持股和表决情况。

(二)公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开

股东大会审议上述第(一)项所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。

(三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票,

也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。

征集人公开征集上市公司股东投票权,应按有关实施办法办理。

第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应经出席会议的股

东所持表决权的二分之一以上通过;特别决议,应经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

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(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式;

(四)公司章程的修改;

(五)回购本公司股票;

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三

十的;

(七)股权激励计划;

(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司

不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第九十三条 股东大会的决议,不得违反法律、法规和章程的规定。违反上款规定

的决议使股东合法权益受到侵犯的,股东有权向人民法院提起诉讼,请求撤销决议和制

止侵害行为。

第九十四条 股东以其所代表的有表决权的股份行使表决权,每一股股份有一票表

决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十五条 股东大会应当采取记名方式投票表决,不得采取举手方式进行表决。

第九十六条 持有公司有表决权的股份百分之一以上的股东,有权提出董事、监事

候选人名单。

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选举公司的董事、监事之前,董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本

情况。

股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表

决。股东大会采取记名方式投票表决并实行累计投票制,其具体操作如下:

公司股东拥有的每一股份,有与拟选出董事、独立董事或监事人数相同的表决票数,

即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘

以拟选出董事、独立董事或监事人数之积。

股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出

的票数不得超过其所拥有的总票数。

获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的董事、

独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时,公司应按照规定重新提名并在下次股东

大会上重新选举以补足人数;因票数相同使得获选的董事、独立董事或监事超过公司拟

选出的人数时,应对超过拟选出的董事、独立董事或监事得票数相同的候选人进行新一

轮投票选举,直至产生公司拟选出的董事、独立董事或监事人数。

选举董事、监事的提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第九十七条 代理人在授权范围内行使表决权,对委托书授权不明的或没有委托事

项的,不具有表决权。

第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该事项有利害关系的股东应当

回避,不得参加投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入表决总数;股东大会决

议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十九条 每一审议事项的表决投票,应当有两名以上股东代表和一名以上监事

参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进

行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

布结果有异议的,有权在宣布表决后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第一百零一条 在股东大会上,股东有权向公司、董事、监事对属于股东大会职责

范围内的事项提出质询和建议。

除涉及公司商业机密不能在股东大会上公开外,公司、董事和监事必须对股东的质

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询和建议作出答复或说明。

第一百零二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当

被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第一百零三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零七条 股东大会到会人数、持有的股份数额、委托授权书、每一表决事项

的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。

第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当

在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应于股

东大会决议通过当日就任。

21

第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第一百一十二条 董事为自然人,可以经选举由股东担任,也可以由非股东担任。

《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚

未解除的人员,不得担任公司的董事。

在任董事出现《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁

入者的,公司董事会应当自知道情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议

股东大会予以撤换。

董事由股东大会选举或更换。董事任期 3 年。董事任期从就任之日起计算,至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满,连选可以连任,但独立董事连任时间不得超过

六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职

务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事会成员中可以有公司职工代表,职工代表担任董事的名额为 1 名。董事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接

进入董事会。

第一百一十三条 董事的选举实行累计投票制。由股东大会按拟选董事人数,每一

股享有一个表决权。

第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维

护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大

利益为行为准则,并保证:

(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合

同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

22

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活

动;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本

公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:

1.法律有规定;

2.公众利益有要求;

3.该董事本身的合法利益有要求。

(十二)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

务:

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,

商业活动不得超越营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政

法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

23

(六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整;

(七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情

况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将

其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、

交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十八条 董事连续两次不能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

或者无故连续三次不能亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会可以建议股

东大会予以撤换。

第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。除本章程第一百二十条规定的情形外,

董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或

者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

第一百二十条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员

低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章

程的规定,履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在

24

股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到

合理的限制。

第一百二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百二十二条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员会发布

(以下简称《指导意见》

的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 )的要求设

立独立董事。

第一百二十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公

司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十四条 公司独立董事的任职条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有《指导意见》所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章或规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验;

(五)公司股东大会确定的其他任职条件。

第一百二十五条 除了以上条件外,下列人员不得担任公司独立董事:

(一) 在本公司或者本公司下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直

系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄

弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属;

(三)直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为本公司或其下属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)中国证监会认定的其他人员。

25

第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百二十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担

任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影

响其独立客观判断的关系发表声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百二十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的材

料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事

会的书面意见。

深圳证券交易所在 15 个交易日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深

圳证券交易所有异议的被提名人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,

不得将其提交股东大会选举为独立董事候选人,但可作为公司董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易

所提出异议的情况进行说明。

第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可

以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任

何职务。

第一百三十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大

会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事

任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被

免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告,经董事会审议通过后即视为正式离职,对任何与其辞职有关或其认

为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事

会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定时,

该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内

召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

第一百三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包

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括以下内容:

(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;

(二) 发表独立意见的情况;

(三) 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;

(四) 履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘

会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第一百三十三条 公司应当为独立董事提供必要条件,以保证独立董事有效行使职

权。

(一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够

的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会

提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年;

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告,董事会秘书应及时办理公告事宜;

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,

不得干预其独立行使职权;

(四)独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担;

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案,股东大会

审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得

额外的、未予披露的其他利益。

《公司独立董事规则》和其

第一百三十四条 独立董事除应当具有公司法、本章程、

他相关法律法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

(一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计的净资产值

27

5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘

请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上独立董事同意。

第一百三十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300

万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取

有效措施收回欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对

意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事

出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十六条 公司独立董事的权利:

(一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必

须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分

的,可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董

事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予采纳。

28

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

(二)独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时

与证券交易所办理公告事宜;

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,

不得干预其独立行使职权;

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担;

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,经

股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露;

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得

额外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。

第一百三十七条 独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉义务。

第一百三十八条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要

求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百三十九条 独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够

的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百四十条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要

求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百四十一条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或

者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三节 董事会

第一百四十二条 董事会是股东大会的常设机构,对股东大会负责,在股东大会闭

会期间,依照法律、法规、本章程及《公司股东大会议事规则》的规定负责公司的重大

经营决策。

第一百四十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,可设副董事长一至二人。

独立董事人数占董事会人数的三分之一。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

29

第一百四十四条 董事会行使下列职权:

(一)选举董事长和副董事长;

(二)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(三)执行股东大会决议;

(四)制订公司发展规划、年度经营计划、投资方案和基本管理制度;

(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案;

(八)拟订公司的重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解

散方案;

(九)拟订公司的风险投资、抵押及担保事项;

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司

副总裁、财务负责人、审计负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项;

(十一)提出修改公司章程的方案;

(十二)编制、审核或发布公司信息披露事项;

(十三)决定公司内部管理机构的设置;

(十四)向股东大会提议聘请或更换公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(十六)就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告

向股东大会作出说明;

(十七)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十八)法律、法规或章程规定的其他职权。

第一百四十五条 董事会每半年至少一次向监事会报告公司重大合同的签订、执行

情况,资金动用情况和盈亏情况,董事会必须保证该报告是及时的、真实的。

董事会应当制定董事会议事规则、董事会专门委员会实施细则,以确保董事会工作

30

的效率和决策的科学。董事会议事规则、董事会专门委员会实施细则须报经股东大会审

议通过后实施。

董事会应当制定董事长、总裁工作细则、募集资金管理办法、信息披露管理制度,

经董事会批准后实施。

第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第一百四十七条 董事会决策的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易的权限应当由股东大会确定。经公司二零一三年四月十七日召开的

股东大会审议批准,授权公司董事会年度总额为 5 亿元的决策权。重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百四十八条 公司股东大会及董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的

债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应

当遵守以下规定:

(一)担保金额在 4500 万元以内的担保事项,由董事会决定,超出 4500 万元的,

由董事会提请股东大会审议。

(二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大

会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

1.上市公司及其控股子公司的对外担保金额,超过最近一期经审计净资产 50%以

后提供的任何担保;

2.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该

实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持

表决权的半数以上通过。

(三)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议

同意并作出决议;

(四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定的信息

31

披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及

其控股子公司外对担保总额、公司对控股子公司提供的担保总额;

(五)公司在办理贷款担保业务时,应该向银行业金融机构提交《公司章程》、有

关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材

料;

(六)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董

事会或股东大会作出决议后及时通知公司,履行有关信息披露义务;

(七)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保;

(八)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承

担能力;

(九)公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定,认真履行对外担

保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;

(十)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述

规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

第一百四十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事。

董事长召集和主持董事会会议。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或

者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由

半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、网络和

信函等;通知时限为:1 天。

董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通

32

知日期。

第一百五十二条 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用

传真方式进行并作出决议。

第一百五十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书

面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,

并由委托人签名或盖章。委托书制作和代理人权限,参照章程第七十四条和第九十七条

的规定办理。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十五条 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。

每名董事有一票表决权。

董事会作出决议应当经出席董事会的全体董事二分之一以上通过。

第一百五十六条 董事与董事会所决议事项有利害关系需要回避的,章程第九十八

条有关对股东回避的规定,适用于董事。该董事也不得代理其他董事行使表决权。在计

算通过该审议事项所需表决权票数时,回避的董事不计入全体董事人数。

第一百五十七条 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人应在会议记录上

签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第一百五十八条 董事会会议记录,应记载会议召开日期、地点、召集人姓名、出

席董事的姓名、委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、 会议议程、 董事发言要

点、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。

第一百五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负

赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第四节 董事长和董事会秘书

第一百六十条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查股东大会和董事会决议的执行;

33

(三)签署公司股票、公司债权及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件或应当由董事长签署的其他文件;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事物行使法律规定和

公司利益的特别处置权,并事后向公司董事会和股东大会报告;

(六)董事长要严格按照《董事会议事规则》和董事长工作细则行使职权;

(七)董事会授予的其他职权。

第一百六十一条 董事会设置董事会秘书一名,董事会秘书是公司高级管理人员,

负责董事会秘书事务,对董事会负责。董事会秘书的主要职责是:

(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及证券监管机构之间的及时沟通和联

络;

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大

信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券

交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供

公司已披露的资料;

(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股

东大会的文件;

(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体

成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补

救措施并向本所报告;

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持

有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券

交易所股票上市规则及其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;

(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、

证券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会

34

议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其

个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;

(十)公司章程和证券交易所规定的其他职责。

第一百六十二条 董事会秘书应当具备法律、法规和证券主管机关规定的条件,由

董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书可以由董事兼任。董事兼任董事会秘

书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事应当分别以董事和董事会

秘书身份作出。

第六章 总裁

第一百六十三条 公司设总裁一名,董事可受聘兼任总裁,副总裁协助总裁工作。

第一百六十四条 总裁每届任期三年,总裁任期从董事会决议通过之日起计算。总

裁连聘可以连任。

第一百六十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权:

主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

(一)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(二)拟订公司内部管理机构设置方案;

(三 )拟订公司的基本管理制度;

(四)制定公司的具体规章;

(五)提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务负责人、审计负责人;

(六)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(七)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;

(八)列席董事会会议,以及提议召开董事会临时会议;

(九)对董事会决议持有异议时,有权申请复议一次;

(十)因故不能履行职务时,有权指定一名副总裁代行职务;

(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百六十六条 总裁每月至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、

执行情况、资金动用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

35

第一百六十七条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳

动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工会和职工的意见,

并邀请工会或者职工代表列席会议。

第一百六十八条 公司研究决定生产经营的重大问题或制定重要的规章制度时,应

当听取工会和职工的意见和建议。

第一百六十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁要严格按

照总裁工作细则行使职权。

第一百七十条 总裁工作细则应当包括(但不限于)下列内容:

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产动用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告

制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百七十一条 公司总裁及其他高级管理人员,应当遵守法律、法规和章程的规

定,履行诚信和勤勉的义务。章程第一百一十四条有关董事的义务和责任的规定,适用

于总裁和其他高级管理人员。

第一百七十二条 凡有《公司法》第 147 条情形之一以及被国家证券管理部门宣布

为市场禁入的,不得担任总裁、副总裁和其他高级管理人员。

在任总裁、副总裁或者其他高级管理人员出现《公司法》第 147 条规定的情形以及

被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司董事会应当自知道情况发生之日起,立即

停止总裁、副总裁或者其他高级管理人员履行职责,并建议董事会予以解聘。

公司总裁、副总裁不得在本公司之外的其他企业中兼任总裁或副总裁,不得参与其

他经济组织对本公司的商业竞争。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司

的高级管理人员。

第一百七十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和

办法由经理与公司之间的劳务合同规定。总裁向董事会提交辞职报告后,须经离职审计

通过后,该辞职报告才能生效。未通过离职审计擅自离职使公司造成损失的,应当承担

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赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百七十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工担任的监事不得

少于监事人数的三分之一。《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市

场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

在任监事出现《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁

入者的,公司监事会应当自知道情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议

股东大会或职工代表大会予以撤换。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十五条 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由职工

代表大会选举或更换。监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表

大会不得无故解除其职务。

第一百七十六条 监事应当遵守法律、法规、本章程及《公司监事会议事规则》的

规定,履行诚信和勤勉的义务。章程第一百一十四条有关董事的义务和责任的规定,适

用于监事。

第一百七十七条 监事无故连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职

责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百七十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司

章程的规定,履行监事职务。

第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

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第二节 监事会

第一百八十三条 监事会是公司的监督机构,代表股东大会行使监督职权,对股东

大会负责并报告工作。

第一百八十四条 监事会由三名监事组成,其中两名由股东大会选举,一名由职工

代表大会选举。监事会设主席一人,由全体监事的三分之二以上选举和罢免。监事每届

任期三年。监事任期从股东大会或职工代表大会决议通过之日起计算。计算任期届满时,

连选可以连任。监事会主席不能履行职务时,由监事会指定的监事代行其职权。

第一百八十五条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的

建议;

(三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总

裁和其他高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

(五)向股东大会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉

讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

第一百八十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所

等专业团体给予帮助,所发生的费用由公司承担。

第一百八十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十

日以前书面送达全体监事。

第一百八十八条 监事认为必要时,可以提议召集临时监事会会议。监事提议召开

临时监事会会议的,应说明理由和目的。

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第一百八十九条 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事

由及议题,发出通知的日期。

第一百九十条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。监事会会议应由

监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载

明:代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托书制作

和代理人的权限参照章程第七十四条和章程第九十七条的规定办理。

第三节 监事会决议

第一百九十一条 监事会会议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。

每名监事有一票表决权。

第一百九十二条 监事会作出决议应当经全体监事二分之一以上通过。

第一百九十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记

录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。章程第一

百五十九条有关董事会会议记录的规定,适用于监事会会议记录。

监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务和会计

第一百九十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定,建

立、健全公司的财务会计制度。

第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交

易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监

会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个

月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十六条 年度财务会计报告,应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)利润分配表;

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(四)现金流量表;

(五)财务报表附注。

第一百九十七条 季度财务会计报告、中期财务会计报告和年度财务会计报告,应

当按照有关法律、法规的规定进行制作。季度财务会计报告应当在制作后五日以内,中

期财务会计报告应当在制作后十日以内,年度财务会计报告应当在股东大会年会二十日

以前置备于公司住所,供股东查阅。

第一百九十八条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不

得以任何个人名义开立帐户存储。

第一百九十九条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

(一)弥补以前年度的亏损;

(二)提取法定公积金百分之十;

(三)提取任意公积金;

(四)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取。提取

法定公积金,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法

定公积金之前向股东分配利润。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第二百条 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者

增加每股面值,但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注

册资本的百分之二十五。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但

是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第二百零一条 公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出利润分配

方案,独立董事发表意见,并交付股东大会进行表决,董事会应在股东大会中及时答复

中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会

40

召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

董事会在审议利润分配方案时,独立董事可以征集中小普通股股东的意见,提出分

红提案,并直接提交董事会审议。

第二百零二条 公司应重视投资者投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,

分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平,公司的利润分配政策为:

(一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润;

(二)、公司利润分配不得超过累计分配利润的范围;

(三)、现金分红的具体条件:

1、当年盈利,且公司累计未分配利润为正值,公司董事会认为公司现金流可以满足

公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求;

2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);

3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(四)、发放股票股利的具体条件:

若公司经营情况良好,营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司处于发展成长

阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配

预案,并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红

同时实施;

(五)、公司原则上在制定利润分配方案时,优先采取现金分红的方式;

(六)、在符合上述条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以

在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红;

(七) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利

润的百分之三十;

(八)、在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程

规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

41

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定;

(九)、公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红;

(十)、公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中披

露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表

独立意见;

(十一)、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配的现

金红利,以偿还其占用的资金。

(十二)、公司应重视投资者投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司利

润分配政策的变更需经董事会通过,1/2以上独立董事同意,独立董事发表独立意见,并

经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过方能生效。

第二节 审 计

第二百零三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经

济活动进行内部审计监督。

第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第二百零五条 审计负责人是公司高级管理人员,章程中有关对高级管理人员的规

定,适用于审计负责人。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百零六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第二百零七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第二百零八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高

级管理人员提供有关的资料和说明;

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;

42

(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股

东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百零九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以

委任会计师事务所填补该空缺。

第二百一十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计

师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。

第二百一十一条 公司解聘或者续聘会计师职务所由股东大会作出决定,并在有关

的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计

师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或

者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事

务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并和分立

第二百一十三条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并合、新设合并两种形式。

第二百一十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:

(一)董事会拟定合并或者分立方案;

(二)各方当事人签订合并或者分立合同;

(三)股东大会依照章程第九十一条的规定作出决议;

(四)编制资产负债表或财产清单;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六)办理解散登记或者变更登记。

第二百一十五条 公司合并或者分立,应当自股东大会作出合并或者分立决议之日

起十日以内通知债权人, 并于三十日以内在国家证券主管部门指定的报纸上公告。

第二百一十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之

日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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第二百一十七条 公司合并或者分立时,反对公司合并或者分立的股东,有权要求

公司或者赞成公司合并或者分立的股东,以公平价格购买其股份。

第二百一十八条 公司合并或者分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司合并

时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立

前的债务由分立后的公司承担连带责任。

第二百一十九条 公司合并或者分立致使公司解散或者新设或者登记事项发生变更

的,应当依法向公司登记机关办理注销或者设立或者变更登记。

第二节 解散和清算

第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因合并或者分立需要而解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》第 183 条的规定予以解散。

公司有上述第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本

章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百二十一条 公司因第二百二十条第(一)款、第(二)款、第(四)款规定

而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十二条 清算组成立后,董事会、总裁的职责立即停止。清算期间,公司

不得开展与清算无关的经营活动。

第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

44

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日以内通知债权人,并于六十日以内

在证券主管部门指定的报纸上公告。

第二百二十五条 债权人应当在章程第二百一十六条规定的期限内向清算组申报其

债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制

定清单方案,并报股东大会或者人民法院确认。

第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿:

(一)支付清偿费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)缴纳公司所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

第二百二十八条 公司财产未按上款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给

股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债

务的,应当向人民法院申请宣告破产,公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算

事务移交人民法院。

公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和

财务帐册,报股东大会或者有关人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对

清算报告确认之日起三十以内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终

止。

第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受

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贿赂或者其他非法所得。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失

的,应当承担赔偿责任。

第十章 修改章程

第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或中国有关法律、法规调整后,公司章程记载的事项与调整后的

法律、法规的规定有抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)公司决定增加或者减少或者变动章程记载事项;

(四)股东大会决定修改公司章程。

第二百三十二条 修改公司章程,按下列程序进行:

(一)股东、董事会、监事会依照本章程的有关规定,提出修改章程的提案;

(二)董事会依照公司章程的规定,对股东、董事会、监事会提出的修改章程提案

的有效性进行审查。提案有效的,依照章程第八十六条的规定,提交股东大会进行审议;

(三)股东大会依照公司章程第九十一条的规定,作出修改章程的决议;

(四)股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批机关批

准;

(五)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见,修改公司

章程。章程修改事项涉及法人变更登记范围的,依法办理变更登记。

第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第二百三十四条 公司章程修改后,应备置公司法定住所供股东查阅,并经北京市

证券主管机关和公司上市所在地证券交易所备案。

第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应按规定予以公

告。

第十一章 附 则

第二百三十六条 释义

46

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的

比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,

国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十七条 公司章程对公司、股东以及公司的董事、监事、总裁等高级管理

人员,均具有约束力。

第二百三十八条 股东大会通过的修改公司章程的决议,视为章程的组成部分,与

章程具有同等效力。董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的

规定相抵触。三会议事规则为公司章程附件。

第二百三十九条 章程由公司董事会负责解释。

第二百四十条 章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程有任何歧义时,

应以在公司登记机关最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。

第二百四十一条 本章程所称“以上”“以内”“以前”都含本数;

、 、 “少于”不含本

数。

第二百四十二条 本章程内容涉及登记事项的,以公司登记机关核定为准。

第二百四十三条 本章程由公司股东大会通过,北京市工商行政管理局核准之日起

生效。

第二百四十四条 公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒

体。

47

北京京西文化旅游股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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