华友钴业(603799)关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

2016-05-05 0:00:00 | 作者:

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

股票代码:603799 股票简称:华友钴业 公告编号:2016-038

浙江华友钴业股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、关联交易内容:浙江华友钴业股份有限公司(以下简称“华友钴业”、

“公司”)拟向特定对象非公开发行A股股票,发行对象包括桐乡市华友投资有

限公司(以下简称“华友投资”)在内的不超过10名的特定对象。本次拟发行股

票数量不超过11,693.76万股(含11,693.76万股),募集资金不超过224,052.41万

元人民币。其中,华友投资拟以现金方式认购22,452.41万元人民币。鉴于华友投

资为公司的第二大股东,其实际控制人为公司共同控制人之一陈雪华,根据《上

海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次非公开发行A股股票构成关联交

易。

2、关联交易价格:本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易

日股票交易均价的90%,定价基准日为本次董事会决议公告日,即2016年5月5日。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额

/定价基准日前20个交易日股票交易总量,即发行价格不低于19.16元/股。最终发

行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由投资者按照中国

证监会等部门规定的竞价程序进行竞价,并根据竞价结果由发行人董事会与保荐

机构(主承销商)协商确定。华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价,

但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

3、审议程序:2016年5月4日,公司召开第三届董事会第三十次会议,审议

并通过了上述关联交易的相关议案,关联董事回避了有关表决。

4、交易风险:上述关联交易尚需提请公司股东大会审议通过并报中国证监

1

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

一、关联交易概述

(一)交易内容

经浙江华友钴业股份有限公司(以下简称“华友钴业”或“公司”)2016

年5月4日召开的第三届董事会第三十次会议决议,公司本次非公开发行股票数量

不超过11,693.76万股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均

价的90%,即19.16元;若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派

送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非

公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。最终发行价格在取得中国证监会关

于本次非公开发行的核准批文后,由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程

序进行竞价,并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

其中,桐乡市华友投资有限公司(以下简称“华友投资”)拟以现金参与本

次非公开发行股票认购,认购金额为人民币22,452.41万元,认购数量根据实际发

行价格确定,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

同日,公司与华友投资就华友投资认购公司本次非公开发行股票事宜签署了

附生效条件的股份认购协议之补充协议。

(二)关联关系的说明

公司本次非公开发行股票认购对象包括华友投资,华友投资持有公司20.34%

的股份,为公司的第二大股东。华友投资的实际控制人为公司共同实际控制人之

一陈雪华。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关

联交易。

二、关联方基本情况

(一)基本信息

公司名称:桐乡市华友投资有限公司

注册资本:10,000,000 元

注册地址:浙江省桐乡市梧桐街道振兴西路环城西路 1 幢底 8

2

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

法定代表人:陈雪华

经营范围:投资兴办实业;控股公司资产管理;收购兼并企业。

(二)华友投资的控股股东和实际控制人

华友投资的控股股东及实际控制人为陈雪华先生。截至本公告日,陈雪华先

生持有华友投资 90%的股权。

(三)主营业务情况

华友投资属于控股型企业,除持有本公司股权外,还持有桐乡农村信用合作

联社 0.2798%的股权,其实际从事的主要业务为投资管理。

(四)最近一年的主要财务数据

华友投资 2015 年度的主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 547,340,719.13

负债总额 113,771,880.00

所有者权益合计 433,568,839.13

其中:归属于母公司所有者权益 433,568,839.13

2、合并利润表主要数据

单位:元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业成本 -

营业利润 51,514,050.58

净利润 51,514,050.58

其中:归属于母公司所有者的净利润 51,514,050.58

注:以上财务数据已经浙江方联会计师事务所有限公司审计

(五)华友投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情

华友投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关

的行政处罚、刑事处罚;未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

(六)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务

与发行人业务的关系

除本公司外,华友投资未控制其他企业,未从事股权投资以外的其他业务,

与公司从事的钴、铜有色金属采、选、冶及钴新材料产品的深加工与销售业务不

存在同业竞争。

(七)本次非公开发行股票预案披露24个月内华友投资及其控股股东、实际

控制人与公司之间的重大交易情况

作为公司的关联方,除向公司提供担保外,公司与股东华友投资及其实际控

制人未发生过其他重大关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司本次非公开发行股票数量不超过 11,693.76 万股,其中,公司第二大股

东华友投资拟以现金参与本次非公开发行股票认购,认购金额为人民币 22,452.41

万元,认购数量根据实际发行价格确定,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去

处理。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%,定价基准日为本次董事会决议公告日,即 2016 年 5 月 5 日。定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日股票交易总量,即发行价格不低于 19.16 元/股。最终发行价格

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由投资者按照中国证监会

等部门规定的竞价程序进行竞价,并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构

(主承销商)协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本

公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发

行底价将进行相应的调整。

华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果

并与其他投资者以相同价格认购。

4

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

五、关联交易协议的主要内容

(一)合同主体、签订时间

1、合同主体

发行人:浙江华友钴业股份有限公司

认购人:桐乡市华友投资有限公司

2、签订时间

发行人与认购人于 2015 年 6 月 25 日就本次非公开发行股票事宜签署了附生

效条件的股份认购协议,并于 2016 年 3 月 21 日签订《附条件生效股份认购协议

之补充协议》及 2016 年 5 月 4 日签订《附条件生效股份认购协议之补充协议

(二)》。

(二)认购数量

华友投资以现金参与本次非公开发行股票认购,认购金额为人民币22,452.41

万元,认购数量根据实际发行价格确定,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去

处理。

(三)认购方式

华友投资以现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股股票。

(四)认购价格及定价原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%,定价基准日为本次董事会决议公告日,即 2016 年 5 月 5 日。定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日股票交易总量,即发行价格不低于 19.16 元/股。最终发行价格

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由投资者按照中国证监会

等部门规定的竞价程序进行竞价,并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构

(主承销商)协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本

公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发

行底价将进行相应的调整。

华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果

并与其他投资者以相同价格认购。

5

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

(五)限售期

华友投资认购的公司本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 36

个月内不得转让。

(六)支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会核准后,认购人应在发行时按发行人聘请

的保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为发行人本次非公开发行所

专门开立的银行账户。上述认购资金在发行人聘请的会计师事务所完成验资并扣

除相关费用后,再划入发行人的募集资金专项储存账户。

(七)合同的生效条件和生效时间

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。自下述条件

全部成就后生效:

(1)发行人本次非公开发行及相关的各项议案经发行人股东大会批准。

(2)发行人本次非公开发行经中国证监会核准。

(八)违约责任

1、本协议的任何一方违反本协议或拒不履行本协议项下的承诺的,构成对

本协议的违反。任何一方违约给对方造成经济损失的,应承担赔偿责任。

2、因认购人逾期向发行人缴付认购资金的,则认购人除须承担前款所述之

赔偿责任外,发行人另有权要求解除本协议,认购人应于本协议解除之日起 2 日

内向发行人支付认购资金总额 1%的违约金。

六、本次交易对公司的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展

战略。本次发行完成后,公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后,将

有利于公司实现产品升级,进一步提高公司盈利能力和综合竞争力,有效增强公

司抗风险能力,实现公司可持续发展。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目逐步投产后,公司主营业务收入与盈利水平将有所提

升,资本金实力进一步增强,总资产及净资产规模增加,资产负债结构将会更加

合理,财务状况得到有效改善,公司抗风险能力将会显著提升。

6

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

七、相关议案的表决情况及独立董事的意见

公司于2016年5月4日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了上述关

联交易事项的相关议案。由于公司董事长陈雪华先生,副董事长谢伟通先生,董

事李笑冬先生为华友投资的关联方,对相关议案依法回避表决。

此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准,并尚待中国证监会核

准,与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回

避表决。

公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可,

同意将该事项提交公司董事会审议;亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉

及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见,认为:

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第三十次会议审

议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和

《公司章程》的规定。

2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文

件的相关规定,方案合理、切实可行,符合公司和全体股东的利益。

3、公司第二大股东桐乡市华友投资有限公司参与认购公司本次非公开发行

股票构成关联交易,公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项

的表决程序合法、有效,关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议

公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由投资者按

照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价,并根据竞价结果由发行人董事会

与保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性

文件的规定。桐乡市华友投资有限公司不参与询价,但承诺接受市场询价结果并

7

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

与其他投资者以相同价格认购,认购价格客观、公允,不存在损害公司及其股东

特别是中小股东利益的情形。

5、公司与桐乡市华友投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》

及补充协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则,公平、公正、合理,不存

在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大

会审议批准,股东大会在审议上述相关议案时,关联股东应回避表决。

7、公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施符合《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报相关事项的指导意见》(证监会公

告[2015]31 号)及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,也符合全体

股东整体利益,不存在损害公司和投资者利益的情形。我们对此无异议。

综上所述,我们认为,公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东利

益的情形。公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施符合相

关法规要求和股东利益,不存在损害公司和投资者利益的情形。我们同意将本次

非公开发行股票涉及的关联交易事项、摊薄即期收益的风险提示及填补措施相关

议案提交公司股东大会审议,相关议案尚需公司股东大会审议通过,并经中国证

监会核准后方可实施。

八、备查文件

1、《浙江华友钴业股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》;

2、公司与华友投资签署的《关于浙江华友钴业股份有限公司2015年非公开

发行股份之股份认购协议》、《附条件生效股份认购协议之补充协议》、《附条

件生效股份认购协议之补充协议(二)》。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 4 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

华友钴业资金流向历史

日期涨跌幅资金净流入净占比
华友钴业资金3天流入亿,后市如何?
马上咨询分析师,能不能买入?要不要卖出?

最近咨询:

万隆微信

您还没有填写“登录名”

请填写“密码”

忘记密码?

您还没有填写“用户名”

请填写“密码”

请再次“确认密码”

请填写“手机号码”

获取验证码

请填写“验证码”