华友钴业(603799)2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)

2016-05-05 0:00:00 | 作者:

股票代码:603799 股票简称:华友钴业

浙江华友钴业股份有限公司

2015 年非公开发行 A 股股票预案

(修订稿)

2016 年 5 月

浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因

本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均

属不实陈述。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计

师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项

的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事

项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

特别提示

一、浙江华友钴业股份有限公司于 2015 年 6 月 25 日召开第三届董事会第十

九次会议、2015 年 7 月 3 日召开第三届董事会第二十次会议以及 2015 年 7 月 13

日召开 2015 年第五次临时股东大会,审议通过了与本次非公开发行股票相关的

议案。根据目前证券市场变化情况,为保证本次非公开发行股票顺利实施,拟对

前述公司非公开发行股票方案中的“发行价格和定价原则”、“发行数量”、“本

次发行股票决议的有效期限”进行调整修订。本次公司非公开发行 A 股股票预案

(修订稿)已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。本次非公开发行股票

方案尚须公司股东大会批准,并报中国证监会核准。

二、本次非公开发行的对象为包括第二大股东的华友投资以及其他符合中国

证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资

产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然

人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持

有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金

认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文

件后,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)根据有关法律、法规及其他规

范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

三、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价的 90%,定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日,即 2016

年 5 月 5 日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量,即发行价格不低于

19.16 元/股。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,

由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价,并根据竞价结果由发

行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本

公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发

行底价将进行相应的调整。

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果

并与其他投资者以相同价格认购。

四、本次非公开发行股票数量不超过 11,693.76 万股(含 11,693.76 万股)。

其中,华友投资拟以现金方式参与本次发行认购,认购金额为人民币 22,452.41

万元,认购数量根据实际发行价格确定,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去

处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据

实际情况与保荐人(主承销商)协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发

生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、

除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。

五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 224,052.41 万元,扣除发行费

用后募集资金净额拟用于刚果(金)PE527 铜钴矿权区收购及开发项目、钴镍新

材料研究院建设项目、补充流动资金。

六、华友投资认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起 36 个

月内不得转让;其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行的股份,自本

次发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,依其

规定。

七、本次发行完成后,公司实际控制人不会发生变化。

八、本次非公开发行股票在发行完毕后,不会导致公司股权分布不具备上市

条件。

九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《 (

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 上市公司章程指引》 2014

年修订)以及《公司章程》等有关规定,公司制订了《公司未来三年(2015—2017

年)股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情

况、公司未来股东回报规划情况,请详见本预案第五章“公司利润分配政策的制

定和执行情况”,请投资者予以关注。

十、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会审议通过,并报中国证

监会核准。

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

特别提示 ................................................................................................................................... 2

释义 ........................................................................................................................................... 6

第一章 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 7

一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 7

二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 7

三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................................... 9

四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................... 9

五、募集资金投向 ............................................................................................................. 11

六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 11

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 13

八、本次非公开发行的审批程序 ..................................................................................... 13

第二章 发行对象的基本情况 ............................................................................................. 14

一、华友投资的基本情况 ................................................................................................. 14

二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ................................................................. 16

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 18

一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................................... 18

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 18

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................... 25

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 26

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的

变化 ..................................................................................................................................... 26

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 26

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

争等变化情况 ..................................................................................................................... 27

四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 27

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负

债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................. 28

六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 28

第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................. 35

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一、公司的利润分配政策 ................................................................................................. 35

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................. 37

三、未来三年的股利分配计划 ......................................................................................... 38

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

释义

除非另有说明,本预案的下列词语含义如下:

公司/本公司/发行人/华友钴业 指浙江华友钴业股份有限公司

华友投资 指桐乡市华友投资有限公司

指 CONGO DONGFANG INTERNATIONAL

CDM 公司 MINING SARL,中文名“刚果东方国际矿业有

限公司”

指 LA GENERALE DES CARRIERES ET DES

MINES, socié anonyme unipersonnelle avec

GECAMINES

Conseil d’Administration,中文名“刚果国家矿

业公司”

指华友股份 2015 年非公开发行股票 A 股预案

本预案

(修订稿)

本次董事会 指公司第三届董事会第三十次会议

指公司第三届董事会第三十次会议决议公告日,

定价基准日

即 2016 年 5 月 5 日

股东大会 指华友钴业的股东大会

董事会 指华友钴业的董事会

本次发行/本次非公开发行 指华友钴业 2015 年非公开发行 A 股股票

中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会

《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》

元 指人民币元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由

四舍五入造成的。

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称:浙江华友钴业股份有限公司

英文名称:ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO.,LTD.

注册资本:535,190,000 元

注册地址:浙江省桐乡市经济开发区二期梧振东路 18 号

股票简称:华友钴业

股票代码:603799

上市地点:上海证券交易所

经营范围:研发、生产、销售:钴、镍、铜氧化物,钴、镍、铜盐类,钴、

镍、铜金属及制品,钴粉,镍粉,铜粉,氢氧化钴,钴酸锂,氯化铵;金属矿产

品和粗制品进口及进口佣金代理,生产设备进口及进口佣金代理。(上述涉及配

额、 ,

许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理) 对外承包工程业务(范

围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》)

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)从经济形势及下游产业情况看,钴产品的市场空间仍十分广阔。

新常态下,中国经济经历了较明显的增速下滑,但在稳增长、调结构及全面

深化改革的大背景下,新能源汽车、新材料、高端装备制造行业及互联网等一批

特定产业得到了政府大力支持,而这些新兴产业的培育和发展为钴产品未来的需

求注入了强大的动力。

首先在新能源汽车产业领域,国家及相关部委从消费补贴、税收优惠、科研

投入等方面,构建了一整套支持发展的政策体系。这些具体政策的实施,使得我

国 2014 年电动车市场得到了井喷式发展;据《高工锂电》报道,2014 年中国电

动车销量较上年暴增 3.2 倍,达到创纪录的 7.48 万辆。根据科技部制定的推广方

案,未来 6 年我国新能源汽车的年销量有望维持 100%以上的增长,这将为含钴

的动力锂电池行业的发展打下坚实的基础。

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

在互联网领域,随着“互联网+”上升为国家层面的行动计划以及云计算、

大数据等与现代制造业的进一步结合,3C 电子产品等智能终端设备和移动终端

设备的市场将迎来新的高速增长期,这势必也带动含钴锂电池的大幅增长。

高端装备制造业方面,航空发动机、燃气机轮等产业已经连续在 2014、2015

两年的政府工作报告中得到了高度重视;近期出台的《中国制造 2025》更是将上

述领域列为了需要重大突破的关键行业。这也将为含钴的高温合金市场带来了长

期利好。

(二)为巩固公司刚果(金)业务布局带来的竞争优势,公司需要进一步增

加控制的资源量

我国是钴资源缺乏国家,钴原料的对外依存度超过 90%。为保障公司原料来

源、进一步做强做大公司主营业务、推动公司业务持续发展以及响应“走出去”

的国家战略,公司多年前就已开展对刚果(金)的投资,现已建成“采、选、冶”

资源开发的经营架构。

刚果(金)的业务布局给公司带来了低成本原料等显著的竞争优势。为了进

一步巩固上述竞争优势以及更加坚实的为国内钴产品制造平台提供原料保障,公

司需要进一步增加控制的资源量,并尽快将其转化为现实的生产能力。

(三)公司作行业龙头企业,需要不断巩固和加强技术优势

公司从一家小型企业起步,十多年来一直专注于钴化学品产业的做大、做强,

目前已经成为国内钴化学品行业的龙头企业。在成长的过程中,公司深刻体会到

技术能力是企业的重中之重。虽然公司现有的研究团队经过多年不懈的努力已经

为公司积累了一定的技术优势,但面对快速变化的市场和层出不穷的新产品、新

工艺,公司需要持续加大研发投入,提高公司产品的技术优势和竞争力。

(四)公司资产负债率较高,优化资本结构可以有效提升公司盈利能力

经过前几年较大规模的长期资产购建,公司资产负债率水平较高,较大规模

的财务费用相当程度抑制了公司的盈利能力。若通过股权融资适度优化公司的资

本结构,将有效提升公司的盈利能力。

在充分考虑公司未来发展资金需求、资本结构状况与盈利能力的基础上,为

进一步增加公司控制的资源量、更好的保障国内制造平台原料需求、进一步提高

公司的技术研发水平;为有效解决公司发展资金需求、优化公司资本结构,提升

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

公司整体盈利能力,稳固公司的市场地位,公司提出了 2015 年非公开发行 A 股

股票计划。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为包括第二大股东华友投资以及其他符合中国证监

会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管

理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等

合计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股

份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

目前,华友投资持有本公司 20.34%的股份,为本公司的第二大股东。除华友

投资外,本次发行尚未确定其他与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将

由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,与本次非公开发

行的保荐机构(主承销商)根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资

者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值

为人民币 1 元。

2、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%,定价基准日为本次董事会决议公告日,即 2016 年 5 月 5 日。定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日股票交易总量,即发行价格不低于 19.16 元/股。本次发行的最

终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由投资者按照

中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价,并根据竞价结果由发行人董事会与

保荐机构(主承销商)协商确定。

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本

公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发

行底价将进行相应的调整。

华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果

并与其他投资者以相同价格认购。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 11,693.76 万股(含 11,693.76 万股)。其中,

华友投资拟以现金方式参与本次发行认购,认购金额为人民币 22,452.41 万元,

认购数量根据实际发行价格确定,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据

实际情况与保荐人(主承销商)协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发

生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、

除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。

4、发行与认购方式

本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时

机向特定对象发行股票。

本次非公开发行的股份投资者全部以现金方式认购。

5、限售期

华友投资认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起 36 个月内

不得转让;其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行的股份,自本次发

行结束之日起 12 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。

在限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

6、滚存利润分配安排

本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成

后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

五、募集资金投向

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 224,052.41 万元,扣除相

关发行费用后,拟投入如下项目:

项目投资总额 募集资金拟投入额

序号 项目名称

(万元) (万元)

刚果(金)PE527铜钴矿权区

1 143,202.37 143,202.37

收购及开发项目

2 钴镍新材料研究院建设项目 14,350.04 14,350.04

3 补充流动资金 66,500.00 66,500.00

合计 224,052.41 224,052.41

在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自

筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需

求总量,公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目,不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提

下,董事会将根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行

调整。

六、本次发行是否构成关联交易

公司第二大股东华友投资将以现金方式参与本次发行的认购,本次发行构成

关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时,关联

董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立

意见,具体如下:

“1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第三十次会议

审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规

和《公司章程》的规定。

2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文

件的相关规定,方案合理、切实可行,符合公司和全体股东的利益。

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

3、公司第二大股东桐乡市华友投资有限公司参与认购公司本次非公开发行

股票构成关联交易,公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项

的表决程序合法、有效,关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议

公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由投资者按

照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价,并根据竞价结果由发行人董事会

与保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性

文件的规定。桐乡市华友投资有限公司不参与询价,但承诺接受市场询价结果并

与其他投资者以相同价格认购,认购价格客观、公允,不存在损害公司及其股东

特别是中小股东利益的情形。

5、公司与桐乡市华友投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》

及补充协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则,公平、公正、合理,不存

在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大

会审议批准,股东大会在审议上述相关议案时,关联股东应回避表决。

7、公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施符合《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报相关事项的指导意见》(证监会公

告[2015]31 号)及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,也符合全体

股东整体利益,不存在损害公司和投资者利益的情形。我们对此无异议。

综上所述,我们认为,公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东利

益的情形。公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施符合相

关法规要求和股东利益,不存在损害公司和投资者利益的情形。我们同意将本次

非公开发行股票涉及的关联交易事项、摊薄即期收益的风险提示及填补措施相关

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

议案提交公司股东大会审议,相关议案尚需公司股东大会审议通过,并经中国证

监会核准后方可实施。”

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前,大山公司持有本公司 28.97%的股份,为公司的第一大股

东,桐乡市华友投资有限公司持有本公司 20.34%的股份,为公司的第二大股东。

自然人谢伟通先生通过控制大山公司持股间接控制本公司 28.97%的股份,陈雪

华先生通过控制桐乡市华友投资有限公司间接持有本公司 18.30%的股份,两人

对公司拥有共同控制权,系公司共同控制人。

本次非公开发行,华友投资以现金认购 22,452.41 万元,发行完成后,大山

公司及华友投资仍分别为公司的第一大股东及第二大股东,谢伟通先生和陈雪华

先生仍为公司的共同控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次发行方案经 2016 年 5 月 4 日召开的公司第三届董事会第三十次会议审

议通过。根据有关法律法规规定,本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准

和中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准及非公开发行完成后,公司将向中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜,

完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

第二章 发行对象的基本情况

一、华友投资的基本情况

(一)基本信息

公司名称:桐乡市华友投资有限公司

注册资本:10,000,000 元

注册地址:浙江省桐乡市梧桐街道振兴西路环城西路 1 幢底 8

法定代表人:陈雪华

经营范围:投资兴办实业;控股公司资产管理;收购兼并企业。

(二)股权控制关系

截至本预案出具日,公司与前两大股东、共同实际控制人谢伟通和陈雪华之

间的控制关系如下:

(三)主营业务情况

华友投资属于控股型企业,除持有本公司股权外,还持有桐乡农村信用合作

联社 0.2798%的股权,其实际从事的主要业务为投资管理。

(四)最近一年的主要财务数据

华友投资 2015 年度的主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

单位:元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 547,340,719.13

负债总额 113,771,880.00

所有者权益合计 433,568,839.13

其中:归属于母公司所有者权益 433,568,839.13

2、合并利润表主要数据

单位:元

项目 2015 年度

营业收入 -

营业成本 -

营业利润 51,514,050.58

净利润 51,514,050.58

其中:归属于母公司所有者的净利润 51,514,050.58

注:以上财务数据已经浙江方联会计师事务所有限公司审计

(五)华友投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受处罚、诉讼等情况

华友投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关

的行政处罚、刑事处罚;未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发

行人业务的关系

除本公司外,华友投资未控制其他企业,未从事股权投资以外的其他业务,

与公司从事的钴、铜有色金属采、选、冶及钴新材料产品的深加工与销售业务不

存在同业竞争。

(七)本次发行预案披露前 24 个月内华友投资及其控股股东、实际控制人与公

司之间的重大交易情况

作为公司的关联方,除向公司提供担保外,公司与股东华友投资及其实际控

制人未发生过其他重大关联交易。

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

二、附生效条件的股份认购合同(含补充协议)的内容摘要

(一)合同主体、签订时间

1、合同主体

发行人:浙江华友钴业股份有限公司

认购人:桐乡市华友投资有限公司

2、签订时间

发行人与认购人于 2015 年 6 月 25 日就本次非公开发行股票事宜签署了附生

效条件的股份认购协议,并于 2016 年 3 月 21 日签订《附条件生效股份认购协议

之补充协议》 2016 年 5 月 4 日签订《附条件生效股份认购协议之补充协议 》

(二)。

(二)认购数量

华友投资以现金参与本次非公开发行股票认购,认购金额为人民币 22,452.41

万元,认购数量根据实际发行价格确定,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去

处理。

(三)认购方式

华友投资以现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股股票。

(四)认购价格及定价原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%,定价基准日为本次董事会决议公告日,即 2016 年 5 月 5 日。定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日股票交易总量,即发行价格不低于 19.16 元/股。最终发行价格

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由投资者按照中国证监会

等部门规定的竞价程序进行竞价,并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构

(主承销商)协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本

公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发

行底价将进行相应的调整。

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

华友投资不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果

并与其他投资者以相同价格认购。

(五)限售期

华友投资认购的公司本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 36

个月内不得转让。

(六)支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会核准后,认购人应在发行时按发行人聘请

的保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为发行人本次非公开发行所

专门开立的银行账户。上述认购资金在发行人聘请的会计师事务所完成验资并扣

除相关费用后,再划入发行人的募集资金专项储存账户。

(七)合同的生效条件和生效时间

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。自下述条件

全部成就后生效:

(1)发行人本次非公开发行及相关的各项议案经发行人股东大会批准。

(2)发行人本次非公开发行经中国证监会核准。

(八)违约责任

1、本协议的任何一方违反本协议或拒不履行本协议项下的承诺的,构成对

本协议的违反。任何一方违约给对方造成经济损失的,应承担赔偿责任。

2、因认购人逾期向发行人缴付认购资金的,则认购人除须承担前款所述之

赔偿责任外,发行人另有权要求解除本协议,认购人应于本协议解除之日起 2 日

内向发行人支付认购资金总额 1%的违约金。

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 224,052.41 万元,扣除相

关发行费用后,拟投入如下项目:

项目投资总额 募集资金拟投入额

序号 项目名称

(万元) (万元)

刚果(金)PE527铜钴矿权区

1 143,202.37 143,202.37

收购及开发项目

2 钴镍新材料研究院建设项目 14,350.04 14,350.04

3 补充流动资金 66,500.00 66,500.00

合计 224,052.41 224,052.41

在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自

筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需

求总量,公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目,不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提

下,董事会将根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行

调整。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

(一)刚果(金)PE527 铜钴矿权区收购及开发项目

1、PE527 铜钴矿采矿权的基本情况

2015 年 6 月 25 日,CDM 公司 GECAMINES 签署《关于 PE527 采矿权相关

矿权的全部转让合同》,由 CDM 公司购买 GECAMINES 持有的 PE527 采矿权

相关的全部权益以及在合同生效之日采矿权所覆盖区域内的人工矿体(以下合称

“PE527 采矿权”),交易价格为 5,200 万美元。

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

PE527 号采矿权的持证人为 GECAMINES,矿权证号为 CAMI/CE/364/2003,

矿权面积为 2,888.47 公顷,开采矿种为钴、铜以及伴生矿,有效期限从 2009 年

4 月 4 日至 2024 年 4 月 3 日。

PE527 采矿权包括鲁苏西(Luiswishi)、鲁库尼(Lukuni)两个铜钴矿段以

及地表堆存矿。

根据 PE527 矿权区铜钴矿资源储量估算报告及其评审意见书,截至 2014 年

12 月,PE527 采矿权的资源储量情况如下:

矿石量 Cu品位 Co品位 铜金属量 钴金属量

矿段 类别

(万吨) (%) (%) (万吨) (万吨)

331 687.59 1.73 0.48 11.93 3.32

鲁苏西 332 192.88 1.58 0.54 3.05 1.05

(Luiswishi) 333 41.46 1.77 0.59 0.74 0.24

小计 921.93 1.7 0.5 15.72 4.61

331 354.74 3.67 13.03

鲁库尼 332 88.67 2.56 2.27

(Lukuni) 333 91.56 1.69 1.54

小计 534.97 3.15 16.84 0.17

地表堆存 219.72 4.29 0.76

合计 1,676.62 36.85 5.54

注:鲁库尼矿段拥有含钴矿石 44.98 万吨,钴金属量 0.17 万吨。

根据 PE527 矿权区开发项目可行性研究报告,截至 2015 年 5 月 31 日,PE527

采矿权的资源储量估算情况如下:

矿石量 Cu品位 Co品位 铜金属量 钴金属量

矿段 类别

(万吨) (%) (%) (万吨) (万吨)

331 660.09 1.73 0.48 11.45 3.18

鲁苏西 332 192.88 1.58 0.54 3.05 1.05

(Luiswishi) 333 41.46 1.77 0.59 0.74 0.24

小计 894.43 1.7 0.5 15.24 4.48

331 354.74 3.67 13.03

鲁库尼 332 88.67 2.56 2.27

(Lukuni) 333 91.56 1.69 1.54

小计 534.97 3.15 16.84 0.17

地表堆存 219.72 4.29 0.76

合计 1,649.12 36.37 5.41

注:鲁库尼矿段拥有含钴矿石 44.98 万吨,钴金属量 0.17 万吨。

19

浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

PE527 铜钴矿采矿权位于刚果(金)加丹加省卢本巴希市北偏西 25 公里处。

该矿区交通较为便利,路况良好。区内水源可满足生产需要。电力方面,距离矿

区约 2 公里处有架空高压线路,可以从此线路 T 接电源,该线路及其馈出的上级

变电站容量可以满足矿区的用电需求。

2、PE527 采矿权收购合同的主要内容

2015 年 6 月 25 日,CDM 公司(作为受让方),与 GECAMINES(作为转让

方)正式签署了《关于 PE527 采矿权相关矿权的全部转让合同》,合同主要内

容如下:

(1) 以

CDM 公司作为受让方, 5,200 万美元的价格受让转让方 GECAMINES

持有的 PE527 采矿权相关的全部权益以及在本合同生效之日采矿权所覆盖区域

内的人工矿体。本次矿权转让将以转让方对相关矿业权证进行背书的形式完成。

(2)转让方承诺从合同签署之日起停止在 PE527 采矿权内的矿业经营合同,

并协助受让方以使受让方可以自由地行使一切和 PE527 采矿权相关的权利。

(3)价款支付方式

a.受让方在合同签署成立之日起 10 个工作日内向转让方支付 1,500 万美元

的预付款;

b.PE527 采矿权的转让背书完成之日起 30 个工作日支付 3,700 万美元,但

是,该支付最迟不能超过 2015 年 11 月 15 日。

(4)矿权转让登记

转让方和受让方在以下条件实现之日起 60 个工作日内完成矿权转让登记手

续:华友钴业取得中华人民共和国发展和改革委员会、商务部门以及国家外汇管

理局关于本次收购 PE527 采矿权的批准或备案。

在不影响到矿业法典第 186 条以及 2003 年 3 月 26 日颁布的第 038/2003 号矿

业法典实施细则第 374 条到 380 条的适用的情况下,在刚果(金)矿业登记局完

成 PE527 号采矿权的全部转让手续后,受让方成为该矿权的持有者。

(5)协议终止(撤销)条款和预付款返还条款

如果华友钴业在 2015 年 9 月 15 日前(包括 9 月 15 日)未取得中国政府部

门审批,则本合同的任何一方均可书面通知另外一方终止(撤销)本合同。

20

浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

在前述条款的规定终止(撤销)本合同的情况下,受让方可以要求转让方返

还 1,500 万美元的预付款,转让方有权要求受让方向其支付 300 万美元的分手费。

(6)生效条款

本合同的预付款条款、协议终止(撤销)条款和预付款返还条款于本合同双

方签字之日起生效。

本合同其他条款自双方签字之日起成立,于华友钴业取得中国政府部门核准

文件后生效。

3、收购 PE527 采矿权的定价情况

本次交易的定价系基于公司对标的资产进行尽职调查,参考北京卓信大华资

产评估有限公司出具的对标的资产的评估报告,并结合公司对 PE527 铜钴矿项目

前景分析、对公司未来的经营和战略影响、标的资产的资源储量情况以及刚果

(金)当地的市场情况等因素综合分析评估后,在一般商业原则以及公平协商下

确定。

根据北京卓信大华资产评估有限公司于 2015 年 6 月 20 日出具的刚果(金)

PE527 铜钴采矿权评估报告,刚果(金)PE527 铜钴采矿权及采矿权所覆盖区域

内的人工矿体在评估基准日 2015 年 5 月 31 日采用折现现金流量法的评估值为

33,475.26 万元,

4、项目实施的必要性

(1)符合国家产业政策,有利于公司增加控制的资源量

我国铜、钴矿产资源严重缺乏;铜、钴资源的供应和需求之间长期存在着巨

大的缺口。因此,建立长期稳定的铜钴资源海外供应基地,对我国的资源战略具

有重大意义,国家鼓励中国企业“走出去”在全球范围内开发矿产资源。

本项目的实施切合了国家产业政策,有利于公司增加在刚果(金)控制的资

源量,同时也为公司今后进一步在刚果(金)开展矿产资源开发或合作开发奠定

基础。

(2)符合公司发展战略,为国内钴产品制造平台提供更坚实原料保障

公司致力于以钴新材料产业发展为核心,以铜、镍产品为辅助,以境外自有

矿产资源为基础,成为资源节约、环境友好,集境外采选冶、境内新材料深加工

21

浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

为一体的全球钴行业领先企业。随着国内钴产品制造平台规模日益扩大,其对钴

原料的需求也相应增加。

本项目的实施将提升公司非洲资源的开发能力及资源自给能力,为公司扩大

生产规模、提高公司盈利水平提供可靠的原料保障。

5、项目建设内容

(1)项目地点及实施主体

建设地点:刚果(金)加丹加省卢本巴希市北偏西 25km PE527 铜钴矿采矿

权矿区。

实施主体:CDM 公司(华友钴业 100%控股子公司)。

(2)建设内容及规模

本项目建设内容包括采矿场、选矿厂、冶炼厂、尾矿库及变电站、排给水等

公用设施、办公生活区和相关管网工程等,项目建成后将在 PE527 铜钴矿采矿

权矿区的 2 个矿段分别形成年处理原矿 100 万吨、年处理原矿 33 万吨的生产能

力。

(3)产品方案

本项目产品为铜钴精矿和反萃液(含铜),项目建成后年产铜钴精矿含铜

1.43 万吨、含钴 3,100 吨,年产反萃液(含铜)1 万吨。初步计划铜钴精矿运回

中国销售给华友钴业、华友衢州作为原料,其他产品销售给 CDM 公司冶炼厂处

理。

(4)项目时间进度

本项目建设期为 1.5 年,投产期 0.5 年。

6、投资估算及财务评价

(1)投资估算

项目总投资为 23,438.144 万美元,其中建设投资 21,552.623 万美元、项目流

动资金 1,885.521 万美元。

(2)财务评价

根据项目有关的可行性研究报告,项目内部收益率为 15.60%(所得税后),

预计投资回收期(所得税后,含建设期)为 5.79 年,项目经济效益前景较好。

22

浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

7、项目核准、土地及环评情况

本项目建设所需的土地全部在 PE527 铜钴矿权区范围内,根据刚果(金)

法律规定,采矿权人在矿区范围内进行矿业生产经营活动无需额外取得土地权

证。

(二)钴镍新材料研究院建设项目

1、项目实施的必要性

(1)符合国家产业发展趋势

为了推进我国制造业的技术进步,加快由制造业大国向制造业强国的转变,

我国政府对基础材料产业提出了一系列鼓励政策。《国民经济和社会发展第十二

个五年规划纲要》提出“新材料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高

性能纤维及其复合材料、共性基础材料;新能源汽车产业重点发展插电式混合动

力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术”;新材料产业“推进航空航天、能源

资源、交通运输、重大装备等领域急需的碳纤维、半导体材料、高温合金材料、

超导材料、高性能稀土材料、纳米材料等研发及产业化”。钴作为前述新材料的

基础材料,对含钴新材料的研发投入符合国家产业发展的趋势。

(2)有利于公司保持行业领先地位,增强市场竞争力

公司要获得长期的可持续发展,就要保证技术的先进性。未来公司在保持现

有产品领先的基础上,将重点开发高比容量锂电池正极材料前驱体、高纯钴化学

产品以及高性能钴新材料,以进一步扩充产品线,实现产品深度延伸。随着公司

业务领域的不断拓宽,对于技术的要求将不断提高,公司现有的研发设备及研发

条件不能满足上述需求。

为应对公司不断增长的研发需求,公司拟通过建设钴镍新材料研究院建设项

目,为企业在未来的发展中始终保持技术领先奠定良好的基础,为实现企业的长

期可持续发展提供技术保障。

2、项目建设内容

(1)项目建设地点及实施主体

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

建设地点:桐乡市经济开发区梧振东路 18 号;衢州市高新产业技术园区(二

期)廿新路 18 号

实施主体:华友钴业、华友衢州

(2)建设内容及规模

对公司原有研究院进行升级扩建,分别建设 2 个研发中心和 1 个测试中心;

即:钴镍铜冶炼及新材料研发中心(位于桐乡市)、钴镍系锂电新材料研发中心

(位于衢州市)和研究院理化检测中心(位于桐乡市)。

(3)项目建设期

本项目建设期为 24 个月。

3、投资估算

本项目总投资 14,350.04 万元,其中建设投资 13,850.04 万元,流动资金 500

万元。

4、项目核准、土地及环评情况

本项目在公司现有土地上实施,不涉及新增项目用地。

(三)补充流动资金

公司拟将本次非公开发行募集资金 66,500 万元用于补充公司流动资金,以

降低公司资金流动性风险,降低偿债风险;同时提升公司资本规模,降低公司融

资成本,满足公司后续发展资金需求,增强公司发展后劲。

近年来,公司进行了较大规模的长期资产购建活动,对资金的需求快速增加,

公司先后通过银行贷款、短期融资券、IPO 等方式进行融资,但因股权融资规模

相对较低,公司负债规模明显提高。截至 2015 年 12 月 31 日,公司资产负债率

为 74.80%,资产负债率处于较高水平;流动比率为 0.81,速动比率 0.40,处于

较低水平,偿债能力指标低于同行业上市公司平均水平。此次用部分非公开发行

股票募集资金补充流动资金,能够有效降低公司资产负债率,有利于改善公司资

本结构,提升偿债能力,降低财务费用,增强财务稳健性和防范财务风险。同时,

降低公司资产负债率,将有利于进一步拓宽公司的融资渠道,降低公司融资成本,

为公司未来发展提供充实资金保障。

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展

战略。本次发行完成后,公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后,将

有利于公司实现产品升级,进一步提高公司盈利能力和综合竞争力,有效增强公

司抗风险能力,实现公司可持续发展。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目逐步投产后,公司主营业务收入与盈利水平将有所提

升,资本金实力进一步增强,总资产及净资产规模增加,资产负债结构将会更加

合理,财务状况得到有效改善,公司抗风险能力将会显著提升。

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变化

(一)本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“刚果(金)PE527

铜钴矿权区收购及开发项目”、“钴镍新材料研究院建设项目”及“补充流动资

金项目”。项目建成投产后,将进一步提高公司控制的资源量、提高公司原料的

自给规模,进一步提升公司的研发能力,增加公司整体竞争优势。

本次发行完成后,公司的业务范围保持不变。

(二)本次发行对股东结构及公司章程的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司原股东的持股比例也将相应发

生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修

改,并办理工商变更登记。

(三)本次发行对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发

行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关

规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,

财务状况将得到改善,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

1、对财务状况的影响

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,降低公司的负

债规模,同时本次发行完成后,公司的资金实力将得到有效提升,有利于降低公

司的财务风险,也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

2、对盈利能力的影响

本次发行完成后,公司募集资金拟投资于“刚果(金)PE527 铜钴矿权区收

购及开发项目”、“钴镍新材料研究院建设项目”及“补充流动资金项目”,将

有效提高公司控制的资源量、提高公司原料的自给规模,并进一步优化公司资本

结构。在募集资金到位后,短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出

现一定程度的下降,但随着项目的建成和投产,未来公司盈利能力将进一步提高。

3、现金流量的变动

本次非公开发行中,投资者均以现金认购,本次发行股票完成后,公司筹资

活动现金流入将大幅增加,随着募集资金投资项目投产和效益的产生,未来投资

活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司与前两大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关

系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致

公司与前两大股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情

本次发行完成后,公司前两大股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存

在违规占用公司资金、资产的情形,亦不存在公司为前两大股东、实际控制人及

其关联方进行违规担保的情形。

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负

债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合

理的情况

截至 2015 年 12 月 31 日,本公司的合并报表资产负债率为 74.80%。本次发

行后,公司的资产负债率将下降,优化资产结构,提高偿债能力。本次非公开发

行不会导致公司负债增加,随着公司经营活动的进一步开展,公司的资产负债水

平和负债结构会更加合理。

六、本次股票发行相关的风险说明

(一)行业风险

1、宏观经济环境波动风险

公司所处的钴产品行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展等因素

影响较大。

目前,国内经济结构性调整尚未结束,经济下行压力进一步加大;国际经济

也同样面临诸多不确定性因素。从钴行业看,国内钴行业企业较多,产能规模较

大,产品同质化较明显,行业竞争及价格竞争较为激烈,再加上近几年钴产品价

格总体呈下降走势,近年来钴行业总体盈利水平较低。公司面临的复杂宏观经济

环境和行业调整期,将对公司的生产经营工作带来诸多的挑战与不确定性。

由于公司经营业绩受行业波动的影响较大,如果未来全球经济再次发生较大

波动、我国经济的增速出现显著放缓、或者公司不能适应国家宏观政策的调整,

则公司的经营业绩面临会随之出现下降的风险。

2、钴、铜、镍等金属价格大幅波动带来的业绩风险

公司主导产品为四氧化三钴、氧化钴、硫酸钴和氢氧化钴等钴产品;由于矿

料原料中铜钴、镍钴伴生的特性及业务拓展原因,公司还生产、销售电积铜、粗

铜等铜产品和电解镍等镍产品。由于钴、铜、镍金属的资源稀缺性,受全球经济、

供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响,钴、铜、镍金属价格具有高波

28

浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

动性特征。如果出现钴、铜、镍金属价格大幅下滑和市场需求快速萎缩,或原料

采购价格大幅提高,公司将面临存货跌价损失及经营业绩下滑的风险。

(二)经营风险

1、境外经营风险

公司境外经营可能面临多种风险,从而对公司境外子公司的经营管理、财务

状况等带来不利影响,包括但不限于:1、当地政局不稳、骚乱、罢工、疫病等

导致生产或供应中断;2、国家强制征收、政府违约、当地合作企业违约等导致

公司资产或生产经营受损;3、当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活

动;4、当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不

利变化,当地政府外交政策出现不利变化;5、交通、电力、通讯等基础设施状

况可能落后于当地企业生产发展速度,不能满足生产经营需要;6、刚果(金)

物资相对匮乏,公司在刚果(金)进行经营活动,需要从中国或其他国家供应商

购买大量生产生活物资,物资长途运输存在各类风险;7、刚果(金)的语言习

俗、经营环境、法律体系等与国内相比,存在较大差异。在经营过程中,公司中

方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规则的理解可能存在偏差,执

行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位,造成公司管理难度增大。另外,

随着公司在刚果(金)业务的不断拓展,公司如不能及时建立相适应的管理架构、

配备关键管理人员,则将导致管理风险增加。

2、安全生产风险

公司生产过程存在一定的安全生产风险。第一,公司生产使用硫酸、盐酸、

液碱等危险化工品作为辅料,危险化工品如存储或使用不当,可能导致安全事故;

第二,设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故;第三,

将来公司采矿活动大规模开展时,也存在发生矿山意外事故的可能。尽管公司报

告期内没有发生重大安全事故,但未来仍可能发生安全生产事故,有可能导致公

司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。

3、环保风险

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环

保法律和法规,取得相关环保许可,并接受国家有关环保部门的检查。近年来公

司已投入大量资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造,并按照国家环保

要求进行污染物的处理和排放,但未来国内可能实施更为严格的环保标准,采取

更为广泛和严格的污染管制措施,公司的环保成本和管理难度将随之增大。

公司在刚果(金)开展生产经营,相关主体须遵守刚果(金)有关环保法律

和法规,取得相关环保许可,并接受刚果(金)有关环保部门的检查。目前,公

司刚果(金)子公司的生产经营均符合刚果(金)环境保护相关规定,并已取得

生产经营所需的环保许可。但未来刚果(金)可能实施较目前更为严格的环保标

准及相关法规,采取更为广泛和严格的污染管制措施,同时,公司在刚果(金)

的生产规模可能继续扩大,经营范围进一步扩展,公司在刚果(金)的子公司可

能面临当地环保政策变化以及环保成本上升、管理难度加大或更多环保法规政策

限制的风险。极端情况下,公司在刚果(金)子公司可能面临因当地环保法规政

策变化而部分/全部生产设施不能满足新法规政策要求造成生产设施被迫停产、

或被政府征收等风险。

(三)募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后,将进一步优化公司的产品

结构,提高规模化经营竞争优势,有利于公司抵御行业周期性波动风险,但募投

项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据系依据

可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出,

若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后,或者项目建设及建成后的市场

环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑等将可能导致募集资金投资

项目实际效益低于预期水平。

(四)财务风险

1、募投项目在短期内导致公司净资产收益率大下降的风险

30

浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期,项目的效益存在一

定的不确定性且需要在投产后逐步体现,因此,募集资金到位后,公司存在因净

资产增加而导致短期内净资产收益率下降的风险。

(五)股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩

和发展前景的影响,而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周

期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种

因素的影响。因此本次发行完成后,公司二级市场股价存在若干不确定性,存在

若股价表现低于预期,导致投资者遭受投资损失的风险。

(六)刚果(金)PE527 铜钴矿权区收购及开发项目相关风险

1、政治风险

在 1997 年刚果(金)国内冲突及 1998 年刚东战争之后,刚果(金)与卢旺

达和乌干达交界的南北基武省部分地区沦为各路反叛武装的根据地,有多股武装

力量包括刚果(金)本国的反叛武装组织“保卫人民全国大会”及“M23 运动”、

卢旺达胡图族反叛组织 、

“解放卢旺达民主力量” 乌干达反叛武装“上帝抵抗军”、

以及当地多个部族武装组织等在此地盘踞。2008 年底以来,刚果(金)与卢旺达、

乌干达、苏丹等国采取联合军事行动,对盘踞在刚东地区的反叛武装展开大规模

清剿,各路反叛武装遭受重创并基本瓦解,刚东地区安全形势明显好转。

刚果(金)自成立过渡政府以来,政治、经济环境日趋稳定,政治经济形势

逐渐好转。2006 年,刚果(金)颁布了新宪法,并产生了首位民选总统约卡比

拉,标志着刚果(金)在民主与和平道路上迈出了关键一步。新政府成立后,一

直致力于发展经济、改善人民生活、缓和各类社会矛盾。2011 年底,卡比拉在总

统选举投票中获胜,顺利赢得第二个任期。2016 年,刚果(金)将迎来国家元首

换届大选。根据刚果(金)现行宪法,总统只能连任两届。但卡比拉仍未承诺放

弃参选,反而推动延迟 2016 年的大选。未来刚果(金)如发生执政党更迭而引

起政治动荡,可能会对公司在刚果(金)开发 PE527 铜钴矿业务产生不利影响。

31

浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

另外,如果该地区出现反叛武装活动,或者刚果(金)爆发较大规模战争、

社会动乱、局部冲突、恐怖活动、罢工等,有可能导致公司在刚果(金)对 PE527

铜钴投资建设、生产或供应中断、终止。

2、金融体系落后致使管理成本提升的风险

世界银行发布《2016 年营商环境报告》中对全球 189 个国家和经济体的营商

环境进行评估,刚果(金)名列第 184 位。囿于相对落后的经济环境,刚果(金)

当地的商业银行体系较不发达,缺乏 ATM 等便利的银行取款设施。全国范围内

拥有的几家商业银行,主要分布于城市的中心城区,极少分布在矿区等相对偏远

地区。刚果(金)当地的贸易商、采购仓库普遍采用美元等现金作为结算工具。

虽然公司自投资非洲之始即制定并不断完善相应内控措施以防止现金的大

量使用可能造成的管理风险。但未来若当地经济、社会环境发生重大变化,导致

公司现行内控制度失效或效力降低,公司可能存在由其导致管理成本大幅提升的

风险。

3、法律、法规和政策变动风险

公司在刚果(金)开展生产经营,需要遵守刚果(金)现行有效的公司、税

收、劳工、矿业、环保、外汇、进出口等方面的法律、法规和政策。虽然刚果(金)

政府近年来颁布新《宪法》、《投资法》、《矿业法》等法律,以及与包括中国

政府在内的外国政府签署关于鼓励和相互保护投资协定,鼓励外国投资,保护外

国投资者的财产权利。但上述法律、法规和政策的解释和执行,如未来有可能发

生变化,可能对公司在刚果(金)开发 PE527 铜钴矿业务产生负面影响。

4、基础设施风险、物资运输风险

由于历史上战乱影响及缺乏维护,刚果(金)目前基础设施状况相对较差,

铁路运力有限,公路交通整体上比较落后,在电力供应、通讯等基础设施还有待

完善。刚果(金)政府为促进经济发展,加大了基础设施建设,但是相关配套的

电力设施时有出现供应不足的情况。近年来,如果刚果(金)、特别是加丹加省

的基础设施建设未来进展缓慢甚至状况出现恶化,将对公司 PE527 钴铜矿的开发

建设产生不利影响。

32

浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

保障物资顺利供应对公司在刚果(金)的经营具有重要作用。由于刚果(金)

物资相对匮乏,公司在刚果(金)进行 PE527 钴铜矿开发经营活动时,需要从中

国或其他国家供应商采购大量的生产建设资料以及配套生活物资,同时,公司刚

果(金)子公司采购取得的钴矿原料及粗加工取得的半成品,也需要运至中国进

行冶炼及深加工。刚果(金)与中国的货物运输主要依靠陆运及海运,运输路线

及周期较长,运输途中有可能遇到自然灾害或意外事故,从而有可能存在导致物

资无法及时运抵或发生毁损的风险。

5、疫病风险

刚果(金)医疗条件较发达国家差距较大,西北部赤道省曾出现个别埃博拉

病毒感染或疑似病例,疟疾亦时有发生。如未做好疟疾预防措施或埃博拉病毒等

疾病发生较大规模疫情,将会对公司 PE527 钴铜矿正常开发、建设造成不利影响。

(七)钴镍新材料研究院建设项目的风险

1、技术风险

钴镍新材料研究院建设项目主要产出为科研成果及技术创新。新产品、新工

艺研发本身具有创新性、尝试性,由于新产品、新工艺的复杂、重复研发技术的

不确定性,可能导致最终的研发成果、技术难以估计,出现成果转化失败的风险,

从而给公司的经营带来影响和损失。

2、市场风险

钴镍新材料研究院建设项目主要针对公司钴镍系列锂电三元材料前驱体、钴

镍新材料的产品的技术开发;钴铜矿产资源选冶多学科联合、绿色环保制造、高

性能动力电池前驱体制备以及装备智能化等技术研发革新。受技术研发及成果转

化周期性制约,如技术革新比预期提前,原有的技术存在提前被淘汰的风险。同

时若出现公司在产品创新领域与本身业务领域不能更科学地结合,在技术上不能

满足于开拓市场需求,将会出现降低公司盈利能力及整体的竞争实力的风险。

3、募投新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

33

浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

钴镍新材料研究院建设项目完成后,固定资产将出现一定的增长,本项目无

法直接产生经济效益,因此在项目建成后,新增固定资产折旧将可能对本公司的

经营业绩产生一定影响。此外,若本项目的科研技术转化能力未能达到预计水平

或因市场环境发生重大变化等其他原因导致公司效益不如预期,则公司存在因折

旧增加而导致净利润下滑的风险。

(八)本次非公开发行项目审批风险

公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准,公司将根据中国

证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务,该事项能否获得审核通过以及

最终通过审核的时间均存在不确定性。另外,根据《上市公司证券发行管理办法》

的相关规定,公司非公开发行股票事项存在中止以及终止的风险,敬请广大投资

者注意投资风险。

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司的利润分配政策

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资

者,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,根据《公司法》、中国证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号文)

及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43 号文)

等的要求,规定公司实行如下股利分配政策:

(一)公司利润分配的原则

公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配不超

过累计可分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公

司的可持续发展。

(二)公司利润分配的方式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方

式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(三)公司利润分配条件

1、现金分红的条件:

(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润)为正值且公司现金充裕,实现现金分红不会影响公司后续

持续经营;

(2)公司累计可供分配利润为正值;

(3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告;

(4)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募

集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟

对外投资、收购资产、购建固定资产等产生的现金支出需求累计达到或者超过 2

亿元。

(5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金

红利,以偿还其占用的资金。

35

浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

2、股票股利分配条件:

公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金

分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进行股票股利分

红。

(四)利润分配的间隔和比例

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程

序,提出差异化的现金分红政策,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长

远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红。

公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分

红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求:

1、公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可

分配利润的 30%。

2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

5、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

(五)公司利润分配政策决策机制和修改程序

1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司

董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、

稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。

2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持

续发展时,公司董事会可以提出修改利润分配政策;公司董事会提出修改利润分

配政策时应以股东利益为出发点,充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益

的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

36

浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

3、公司董事会制定与修订利润分配政策,应当通过各种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中

小股东关心的问题。

4、公司董事会制定和修改的利润分配政策,需经董事会过半数以上表决通

过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或

者修改发表独立意见。

5、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大

会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

(1)2013 年度

公司 2013 年度未进行利润分配。

(2)2014 年度

2015 年 5 月 12 日,公司召开 2014 年年度股东大会,审议通过 2014 年度利

润分配方案:以公司现有总股本 53,519 万股为基数,向全体股东每 10 股派 1 元

人民币现金(含税)。

(3)2015 年度

公司 2015 年度未进行利润分配。

2、最近三年现金分红统计

单位:万元

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

现金分红金额(含税) 0 5,351.90 0

归属于母公司所有者的净利润 12,267.28 14,537.51 -24,600.31

现金分红额/当期净利润 0.00% 36.81% -

最近三年累计现金分红额 5,351.90

37

浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

最近三年年均净利润 734.83

最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 728.32%

公司最近三年实现的归属于上市公司股东的年均净利润为 734.83 万元,近三

年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例为

728.32%。

(二)最近三年未分配利润使用情况

2013 年度,公司实现归属于母公司股东的净利润 12,267.28 万元,当年未向

股东进行利润分配。2013 年度未分配利润主要用于购建长期资产及补充公司流动

资金以满足生产经营需要。

2014 年度,公司实现归属于母公司股东的净利润 14,537.51 万元,扣除当年

现金分红 5,351.90 万元后,当年剩余未分配利润为 9,185.61 万元。2014 年度剩余

未分配利润主要用于购建长期资产及补充公司流动资金以满足生产经营需要。

2015 年度,公司实现归属于母公司股东的净利润-24,600.31 万元,鉴于 2015

年归属于母公司股东的净利润为负,公司 2015 年未现金分红。

三、未来三年的股利分配计划

为进一步增强公司利润分配政策的透明度,完善和健全公司利润分配决策和

监督机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,便于

投资者形成稳定的回报预期,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号文)、中国证监会浙江监管局《关于转

发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字[2012]138 号

文)和中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监发

[2013]43 号文)的要求》以及《公司章程》等相关规定,并综合考虑企业盈利能

力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司制

定了未来三年股东回报规划(2015-2017)(以下简称“股东回报规划”),具

体如下:

38

浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

公司在按照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、

任意公积金后,每三年向股东以现金或者股票方式分配股利,以现金方式累计分

配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

同时,按照公司章程约定,董事、监事、单独或合并持有公司 3%股份的股

东可以向董事会提出分配股票股利的提案,严格履行相应决策程序后,公司还可

以进行股票股利的分配和公积金转增股本。

在每个会计年度结束后,由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股

东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议

后,公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项,遵

循“同股同权、同股同利”的原则,保证全体股东尤其是中小股东的收益权。

(一)公司制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要

求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及

未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及

债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而

对利润分配作出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

(二)公司股东回报规划的制定原则

公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配。公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对

投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(三)公司未来三年(2015-2017)的股东回报规划

公司在按照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、

任意公积金后,每三年向股东以现金或者股票方式分配股利,以现金方式累计分

配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

39

浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

同时,按照公司章程约定,董事、监事、单独或合并持有公司 3%股份的股

东可以向董事会提出分配股票股利的提案,严格履行相应决策程序后,公司还可

以进行股票股利的分配和公积金转增股本。

在每个会计年度结束后,由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股

东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议

后,公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项,遵

循“同股同权、同股同利”的原则,保证全体股东尤其是中小股东的收益权。

(四)股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特别

是公众股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策进行评

估,确定该时段的股东回报计划。

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及

当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

宜,提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

(五)公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否

符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清

晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作

用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到

充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条

件和程序是否合规和透明等。

(六)股东利润分配意见的征求

公司董事会办公室负责投资者关系管理工作,回答投资者的日常咨询,充分

征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求,及

时答复中小股东关心的问题。

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浙江华友钴业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 4 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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