华友钴业(603799)独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见书

2016-05-05 0:00:00 | 作者:

浙江华友钴业股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

浙江华友钴业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十次会

议于 2016 年 5 月 4 日以通讯方式召开,本次会议审议通过了《关于公司符合非

公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于

、 、

公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司与特定对象签订附条件

生效的<股份认购协议之补充协议(二)>的议案》等事项。我们作为公司的独

立董事,事先已认真审核了上述议案及有关资料,并同意上述议案提交公司第三

届董事会第三十次会议审议。根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定,我们作

为公司的独立董事,在认真审阅公司有关本次非公开发行股票的相关材料,并听

取管理层的说明后,基于独立、客观、公正的立场,就公司本次非公开发行股票

相关事项发表独立意见如下:

关于对非公开发行 A 股股票有关事项的独立意见

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第三十次会议审

议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和

《公司章程》的规定。

2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票

、 、

实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相

关规定,方案合理、切实可行,符合公司和全体股东的利益。

3、公司第二大股东桐乡市华友投资有限公司参与认购公司本次非公开发行

股票构成关联交易,公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项

的表决程序合法、有效,关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议

公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由投资者按

照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价,并根据竞价结果由发行人董事会

与保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式

、 、

符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行

管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的

规定。桐乡市华友投资有限公司不参与询价,但承诺接受市场询价结果并与其他

投资者以相同价格认购,认购价格客观、公允,不存在损害公司及其股东特别是

中小股东利益的情形。

5、公司与桐乡市华友投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》

及补充协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则,公平、公正、合理,不存

在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大

会审议批准,股东大会在审议上述相关议案时,关联股东应回避表决。

7、公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施符合《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报相关事项的指导意见》(证监会公

告[2015]31 号)及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,也符合全体

股东整体利益,不存在损害公司和投资者利益的情形。我们对此无异议。

综上所述,我们认为,公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东利

益的情形。公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施符合符

合相关法规要求和股东利益,不存在损害公司和投资者利益的情形。我们同意将

本次非公开发行股票涉及的关联交易事项、摊薄即期收益的风险提示及填补措施

相关议案提交公司股东大会审议,相关议案尚需公司股东大会审议通过,并经中

国证监会核准后方可实施。

(以下无正文)

(浙 江华友钴业版

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风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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