华友钴业(603799)第三届董事会第三十次会议决议公告

2016/5/5 0:00:00 | 作者:

华友钴业第三届董事会第三十次会议决议公告

股票代码:603799 股票简称:华友钴业 公告编号:2016-035

浙江华友钴业股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事会会议召开情况

浙江华友钴业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十次会议

于2016年5月4日以通讯方式召开,本次会议通知于2016年4月29日以书面、电子邮件、

电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并

主持,会议应参会董事11人,实际参会董事11人。公司监事、高级管理人员列席会

议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法

有效。

董事会会议审议情况

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范

性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求。

经认真自查、逐项论证,董事会认为公司符合非公开发行股票的条件,具备向特定

对象非公开发行人民币普通股(A股)股票的资格。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

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二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

由于本次非公开发行股份涉及关联交易,关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬在

表决时进行了回避。具体如下:

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为

人民币 1 元。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行的 A 股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式,在中

国证监会核准后的六个月内择机发行。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为包括第二大股东华友投资以及其他符合中国证监会规

定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过

10 名的特定投资者。

本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准

文件后,根据申购报价的情况,遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发

行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均为现金认购。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日,

即 2016 年 5 月 5 日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即发行价

格不低于 19.16 元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行

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核准批文后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐

机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价作相应调整。华友投资不参

与竞价过程,但接受本次发行投资者竞价结果。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 11,693.76 万股(含 11,693.76 万股)。其中,

华友投资拟以现金方式参与本次发行认购,认购金额为人民币 22,452.41 万元,认

购数量根据实际发行价格确定,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况

与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派

发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、增发等除权、除息事项的,本

次发行数量将进行相应调整。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

6、限售期

华友投资认购的本次非公开发股票的限售期为 36 个月,其余发行对象认购的本

次非公开发股票的限售期为 12 月,限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。

限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

7、募集资金投向

本次非公开募集资金总额(含发行费用)将不超过 224,052.41 万元,扣除相关

发行费用后,拟用于以下项目:

项目投资总额 募集资金拟投入额

序号 项目名称

(万元) (万元)

刚果(金)PE527铜钴矿权区

1 143,202.37 143,202.37

收购及开发项目

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2 钴镍新材料研究院建设项目 14,350.04 14,350.04

3 补充流动资金 66,500.00 66,500.00

合计 224,052.41 224,052.41

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金

解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自

筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围

内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募

集资金投入金额进行适当调整。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

8、滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东

共享。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

9、上市地点

本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

10、决议有效期

本次非公开发行的决议自公司本次调整后的发行方案提交股东大会审议通过之

日起十二个月内有效。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

同意公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报

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告书》的规定编制的《非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬

回避表决。

上述议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议之补

充协议(二)>的议案》

根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》

的规定,同意公司与第二大股东桐乡市华友投资有限公司签订附条件生效的《股份

认购协议之补充协议(二)》。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬

回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

同意桐乡市华友投资有限公司(以下简称“华友投资”)拟以现金参与本次非

公开发行股票认购,认购金额为人民币22,452.41万元,认购数量根据实际发行价格

确定,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

公司本次非公开发行股票认购对象包括华友投资,华友投资持有公司20.34%的

股份,为公司的第二大股东。华友投资的实际控制人为公司共同实际控制人之一陈

雪华。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬

回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票

相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,根据《公司法》等法律、法

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规、规范性文件以及《公司章程》的规定,提请股东大会授权董事会全权办理本次

非公开发行股票的有关事宜,包括但不限于:

(1)根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议,制定和

实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行数量、发

行价格、发行对象的选择及确定、确定认购办法、认购比例与发行定价相关的其他

具体事宜;

(2)办理本次非公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)相

关审批工作,代表公司洽谈、签署、批准、执行募投项目实施过程中涉及的各类合

同;

(3)聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)、会计师事务所、

律师事务所等相关中介机构,与相关中介机构签署本次非公开发行股票相关的保荐

承销协议等协议和文件;

(4)办理本次非公开发行股票的申报事宜,包括但不限于组织公司和中介机构

共同编制本次非公开发行股票的申报材料,就本次非公开发行股票向有关政府机构、

监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等

手续,批准、签署、执行、修改完成与本次非公开发行股票相关的所有必要文件;

(5)在股东大会决议范围内,根据项目的实际需要对募投项目的具体安排进行

适当调整;

(6)与本次非公开发行股票的相关方(包括但不限于本次非公开发行股票的认

购人)磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行股票相关的

协议和其他必要文件;

(7)根据本次非公开发行股票结果,办理公司章程相关条款的修改及所涉及的

工商变更登记事宜;

(8)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票的登记托管、限

售锁定以及在证券交易所上市的有关事宜;

(9)根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门

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的意见,在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程以及股东大会决议允许的范

围内,对本次非公开发行股票的具体发行方案进行调整;

(10)设立本次非公开发行股票募集资金专项账户;

(11)办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于提请股东大会批准桐乡市华友投资有限公司免于以要约

收购方式增持公司股份的议案》

桐乡市华友投资有限公司系本次公司非公开发行股份的认购对象,目前持有上

市公司 20.3449%股份,陈雪华为其控股股东。根据《上市公司收购管理办法》关于

投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算的相关规定,合

并计算陈雪华的一致行动人谢伟通控股的大山私人有限公司持有的本公司的

28.9680%股份,合计共同持有公司的 49.3129%。

根据公司本次非公开发行的发行预案及公司与桐乡市华友投资有限公司已就本

次认购签订的附条件生效的股份认购协议,桐乡市华友投资有限公司认购本次非公

开发行的股份后,华友投资以及其一致行动人大山公司在公司拥有权益的股份超过

公司已发行股份的 30%,且桐乡市华友投资有限公司已承诺 3 年内不转让本次向其

发行的新股。

在上述情况下,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,只要经公司股东

大会批准,桐乡市华友投资有限公司可豁免以要约收购方式增持公司股份并免于向

证监会提出豁免要约收购的申请。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬

回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

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华友钴业第三届董事会第三十次会议决议公告

八、审议通过了《关于 2015 年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填

补措施(修订稿)的议案》

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于 2016 年 5 月 20 日召开 2016 年第三次临时股东大会,审议相关非公

开发行事项。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 4 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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