海虹控股(000503)国信证券股份有限公司关于公司有限售条件的流通股股份上市流通申请的核查意见书

2016/5/5 0:00:00 | 作者:

国信证券股份有限公司

关于海虹企业(控股)股份有限公司有限售条件的

流通股股份上市流通申请的核查意见书

保荐机构名称 国信证券股份有限公司 上市公司 A 股简称 海虹控股

保荐代表人名称 孙建华 上市公司 A 股代码 000503

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见

的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、海虹控股股权分置改革方案的相关情况

(一)海虹控股股权分置改革基本情况

1、对价安排的形式和数量

海虹企业(控股)股份有限公司(简称“海虹控股”或“公司”)全部非流

通股股东以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排,向方案实施股权

登记日登记在册的流通股股东合计送出 90,528,739 股股份;流通股股东每持有

10 股流通股获得 3 股股份的对价安排。

2、执行对价安排情况

海虹控股股权分置改革方案之股份对价执行情况如下:

执行对价安排前 执行数量 执行对价安排后

执行对价的

序号 占总股 执行对价股份 占总股

股东名称 持股数(股) 持股数(股)

本比例 数量(股) 本比例

中海恒实业发展有限

1 205,235,400 27.40% 27,000,000 178,235,400 23.80%

公司

海南富南国际信托

2 16,831,816 2.25% 16,831,846 0 0.00%

投资公司

海南瑞鑫源投资咨

3 4,455,360 0.59% 2,900,327 1,555,033 0.36%

询有限公司

其他支付对价的76

4 166,780,532 22.27% 43,796,566 122,983,966 16.42%

家非流通股股东

南方证券有限公司

5 等59家未支付对价 53,952,904 7.20% 0 53,952,904 7.20%

的非流通股股东

合 计 447,256,042 59.71% 90,528,739 356,727,303 47.62%

注:上述未支付对价的股东应支付的股份对价共计 14,191,330 股,根据股改相关承诺,

该等对价由第一大股东中海恒实业发展有限公司(简称“中海恒”)代为垫付,而海南富南

国际信托投资公司(简称“富南国投”)和海南瑞鑫源投资咨询有限公司(简称“瑞鑫源”)

等承诺以执行对价安排后所持剩余股份依次代为垫付中海恒执行对价安排及履行代为垫付

承诺所需股份,最终,中海恒实际垫付 49,179 股,富南国投代中海恒垫付 12,411,803 股,

瑞鑫源代中海恒垫付 1,730,348 股。

3、股权分置改革方案的实施

公司股权分置改革方案于 2006 年 4 月 3 日经相关股东会议审议通过, 2006

年 5 月 15 日作为股权登记日实施,于 2006 年 5 月 16 日实施后首次复牌。

(二)公司股权分置改革方案有无追加对价安排

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、海虹控股股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

(一)公司股东在股权分置改革方案中做出的承诺

根据海虹控股股权分置改革方案,公司股东承诺如下:

1、法定承诺

(1)提出股权分置改革动议的原非流通股股东承诺,其所持有的原非流通

股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;

(2)持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东承诺,在前项承诺

期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份

总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

2、非流通股股东的特别承诺

(1)中海恒承诺所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起,只有在同

时满足下列两项条件后方可开始减持:

A、海虹控股股权分置改革方案实施完成 36 个月后;

B、海虹控股连续三年经审计净利润年增长率不低于 30%后。

触发上述初始减持条件后,中海恒承诺所持原非流通股股份如果减持,则减

持价将不低于 24.50 元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间

发生派息、送股、资本公积金转增等除权事项,对该价格进行相应除权处理)。

(2)中海恒承诺同意为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明

确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对

价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为

垫付后,该部分非流通股股东所持股份若上市流通,应当向中海恒偿还代为垫付

的对价,并支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫

股份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等),并取得

中海恒的书面同意。

(3)富南国投、瑞鑫源和云南国际信托投资公司(简称“云南国投”)三家

单位以执行对价安排后所持剩余股份依次代为垫付中海恒执行对价安排及履行

代为垫付承诺所需股份。

(二)股东履行承诺的情况

经核查,截至本核查意见书签署之日:

1、在实施海虹控股股权分置改革方案期间,中海恒通过有关协议安排,代

其他未能执行对价安排的原非流通股股东共垫付股份对价 14,191,330 股。

2、海南富南、瑞鑫源分别代中海恒履行代为垫付承诺所需的股份对价

12,411,803 股、 1,730,348 股。云南国投无需履行其垫付承诺,未影响海虹控

股股权分置改革方案的实施。

3、中海恒等原非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份(简称“限售

股份”)由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(简称“登记公司”)锁定,

未上市交易;也未以各自持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议,所

持限售股份未发生转让。

(三)对股东承诺履行情况的结论性意见

1、经核查,截至本核查意见书签署之日,除云南国投无需履行其垫付承诺

外,中海恒等其他股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺。

2、经核查,2006 年 2 月 17 日,关闭海南发展银行清算组(简称“海发行

清算组” 与海南正坤贸易有限公司(简称 ) 《股权转让协议书》

“海南正坤” 签订 ,

海发行清算组将所持海虹控股全部股份 16,831,846 股转让给海南正坤。

由于在股权分置改革中大股东中海恒向海发行清算组借股票用于垫付其他

股东应支付的股份对价,其他股东应向中海恒偿还被垫付的股份对价,再由中海

恒向海发行清算组偿还所借股份。鉴于海发行清算组已将所持股份全部转让给海

南正坤,相关的权利义务已由海南正坤承继,中海恒偿还股份的受偿主体相应变

更为海南正坤,为减少中间环节,中海恒可指定其他被垫付的股东直接向海南正

坤支付所垫付的股份。

3、经核查,截至本核查意见书签署之日,本次申请解除限售股份的股东海

南华盈投资控股有限公司已向海南正坤偿还了股权分置改革中被垫付的对价股

份,并获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,上述股东向海南正

坤偿还的具体股份数量及偿还后所持股份余额如下:

序号 被垫付股东名称 原持有股份数量 偿还股份数量 剩余股份数量

1 海南华盈投资控股有限公司 855,226 187,152 668,074

此外,本次申请解除限售股份的股东海南正坤所持股份系上述股东偿还垫付

股份所得。

三、海虹控股自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

(一)海虹控股股改实施后的股本结构

股份类别 股份数量(股) 占总股本比例

一、有限售条件的流通股合计 356,727,301 47.63%

其中: 国有法人持股 9,126,063 1.22%

境内法人持股 347,601,238 46.41%

二、无限售条件的流通股合计 392,291,203 52.37%

其中:人民币普通股 392,255,976 52.37%

其他 35,277 0.00%

三、股份总数 749,018,504 100.00%

(二)海虹控股股改实施后至今的股本结构变化和股东持股变化情况

股改方案实施后至今,公司总股本的变化情况为:2011 年 6 月 10 日,公司

实施 2010 年度利润分配方案,以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 749,018,504

股为基数,向全体股东每 10 股送 2 股,总股本增至 898,822,204 股,各股东持

股数相应发生变化。

截止本次限售股份申请解禁前,公司已有七批共 391,872,359 股限售股份分

别于 2007 年 5 月 31 日、2007 年 6 月 25 日、2007 年 9 月 19 日、2008 年 2 月 22

日 2009 年 7 月 14 日、2013 年 6 月 26 日和 2013 年 9 月 30 日上市流通,公司有

限售条件股份数量由股改方案实施后的 356,727,301 股减至 855,226 股,占总股

本的比例由 47.63%下降至 0.095%;无限售条件股份数量有股改方案实施后的

392,291,203 股增至 897,966,978 股,占总股本的比例由 52.37%增至 99.9%。

(三)有限售条件的流通股股东之间达成的有关协议

有限售条件的流通股股东之间达成的有关协议请见“二、(三)对股东承诺

履行情况的结论性意见”中的内容。

经核查,截至本核查意见书签署之日,公司提交的《有限售条件的流通股上

市流通公告》中就其股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整。

四、海虹控股股东占用资金的情况

经核查,自股改说明书刊登至本核查报告签署之日,海虹控股未发生公司

股东占用公司资金的情况,不会影响其持有的有限售条件的流通股上市流通。

五、海虹控股本次有限售条件的流通股上市流通情况

(一)本次有限售条件的流通股拟上市数量为 855,226 股,占公司股份总

数的 0.0951%。

(二)本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2016 年 5 月 6 日。

(三)有限售条件的流通股上市明细清单

持有有限售 持有有限售条件 剩余有限售

条件的流通 的流通股股份占 本次上市数 条件的流通

序号 股东名称

股股份数量 公司总股本比例 量(股) 股股份数量

(股) (%) (股)

1 海南华盈投资控股有限公司 668,074 0.0743 668,074 0

2 海南正坤贸易有限公司 187,152 0.0208 187,152 0

合 计 855,226 0.0951 855,226 0

(四)此前有限售条件的流通股上市情况

截止本核查意见书签署日,海虹控股已有七批、共计 391,872,359 股有限

售条件的流通股份上市流通,具体情况如下表所示:

刊登《限售股份上市流通 该次解限涉及的 该次解限的股份 该次解限股份占当时

序号

提示性公告》的日期 股东数量(家) 总数量(股) 总股本的比例

1 2007 年 5 月 31 日 78 132,018,999 17.63%

2 2007 年 6 月 25 日 44 11,966,000 1.60%

3 2007 年 9 月 19 日 5 16,002,440 2.14%

4 2008 年 2 月 22 日 9 16,372,440 2.19%

5 2009 年 7 月 14 日 4 366,000 0.05%

6 2013 年 6 月 26 日 3 1,264,000 0.14%

7 2013 年 9 月 30 日 1 213,882,480 23.80%

合 计 144 391,872,359 47.55%

本次为海虹控股第八次安排有限售条件的流通股上市流通。

经核查,海虹控股本次有限售条件的流通股份上市流通数量符合《上市公

司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、结论性意见

经核查,截至本核查意见书签署日,我们就海南华盈投资控股有限公司和海

南正坤贸易有限公司所持限售股份的上市流通出具如下结论性意见:

(一)前述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为。

(二)前述股东严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺,不存在尚未完全

履行承诺前出售股份的情形。

(三)公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股

权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则等规定,本次符合条

件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。

(以下无正文)

【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于海虹企业(控股)股份有限

公司有限售条件的流通股股份上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页】

保荐代表人:

孙建华

国信证券股份有限公司

2016 年 5 月 4 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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