东方国信(300166)广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导报告

2016/5/5 0:00:00 | 作者:

广发证券股份有限公司

关于北京东方国信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

持续督导报告

独立财务顾问

二〇一六年五月

一、标的资产过户、募集配套资金等事宜的办理状况 ................................ 4

(一)标的资产过户情况............................................................................ 4

(二)募集配套资金实施情况.................................................................... 4

(三)证券发行登记及上市等事宜的办理状况........................................ 6

(四)独立财务顾问核查意见.................................................................... 6

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................... 6

(一)发股对象关于所认购的股份锁定期的承诺.................................... 6

(二)交易对方关于屹通信息业绩的承诺................................................ 7

(三)交易对方关于避免同业竞争的承诺................................................ 8

(四)交易对方关于规范关联交易的承诺................................................ 9

三、盈利预测的实现情况 ............................................................................ 10

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ........................... 11

五、公司治理结构与运行情况 .................................................................... 13

(一)股东与股东大会.............................................................................. 13

(二)控股股东与上市公司...................................................................... 13

(三)董事和董事会.................................................................................. 13

(四)监事和监事会.................................................................................. 14

(五)关于绩效评价与激励约束机制...................................................... 14

(六)关于经理层...................................................................................... 14

(七)公司内部控制制度的建立健全情况.............................................. 15

(八)关于信息披露与透明度.................................................................. 15

(九)关于利益相关者.............................................................................. 15

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................... 16

独立财务顾问申明

广发证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”或“广发证券”)作

为北京东方国信科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东方国信”)2014 年

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《上市公司

重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规

定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,

本独立财务顾问经过审慎核查,结合东方国信 2015 年年报,出具了关于本次交

易的持续督导意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据

是东方国信、上海屹通信息科技发展有限公司(以下简称“屹通信息”“标的公

司”或“标的资产”)交易对方等重组相关各方提供的材料,重组相关各方已向

本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导文件所依据的所有文件和材

料真实、准确、完整,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、

准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表的意见的真实性、准确

性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对东方国信的任何投资建议,投资者根据本持续督导

意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意

见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读东方国信董事会发布的本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金的报告书,以及相关审计报告、资产评估报

告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。

2014 年 12 月 5 日,公司收到证监会《关于核准北京东方国信科技股份有限

公司向陈益玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可

[2014]1305 号) 核准东方国信向陈益玲等发行股份购买屹通信息 100%股权并募

集配套资金事宜。

广发证券担任东方国信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组

财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定,对东方国信进行持续督导。本

年度,本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对东方国信重组进行了督导,现

将有关事项的督导发表如下意见:

一、标的资产过户、募集配套资金等事宜的办理状况

(一)标的资产过户情况

2014 年 12 月 10 日,上海市工商行政管理局核准了屹通信息的股东变更并

签发了新的《营业执照》(注册号:310114001103757),交易完成后屹通信息的

股东由陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆信息科技有限公司(以下简称“上海屹

隆”)变成东方国信,公司直接持有屹通信息 100%股权,屹通信息成为公司的全

资子公司。

2014 年 12 月 10 日,北京兴华对公司本次发行股份购买资产新增注册资本

以及实收资本进行审验,出具了[2014]京会兴验字第 05010012 号《验资报告》。

根据验资报告,截至 2014 年 12 月 10 日,东方国信已收到陈益玲等交易对方以

股权形式的出资,本次增资前公司注册资本以及实收资本均为 260,857,735.00 元,

变更后公司注册资本和实收资本均为 279,015,628.00 元。

(二)募集配套资金实施情况

、 、 、

按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承

销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及东方国信有关

本次配套发行的董事会、股东大会决议,本独立财务顾问与上市公司于 2015 年

1 月 22 日至 2015 年 2 月 3 日组织实施了本次配套融资事宜,配套发行的发行价

格为 31.55 元/股,发行数量为 476.2599 万股,募集资金总额为 15,025.999845 万

元。

发行对象及其具体获配股数如下:

有效申

有效申 发行价

序 购价格 获配股数 获配金额 限售期

认购对象名称 购金额 格(元/

号 (元/ (万股) (万元) (月)

(万元) 股)

股)

东海基金管理有限

1 35.08 3,100 31.55 98.2567 3099.998885 12

责任公司

中国对外经济贸易

2 33.63 3,200 31.55 101.4263 3199.999765 12

信托有限公司

财通基金管理有限 31.85 4,000

3 31.55 126.7828 3999.997340 12

公司 29.51 4,800

太平洋资产管理有

4 31.68 3,300 31.55 104.5958 3299.997490 12

限责任公司

31.55 3,100

浙江浙商证券资产

5 29.55 8,300 31.55 45.1983 1426.006365 12

管理有限公司

27.77 8,500

合计 476.2599 15025.999845

2015 年 2 月 3 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) “

出具了 (2015)

京会兴验字第 05010001”号《验资报告》。经审验,截至 2015 年 2 月 3 日,公

司募集配套资金非公开发行人民币普通股(A 股)476.2599 万股,每股发行价格

31.55 元,募集资金总额为 15,025.999845 万元,扣除与本次发行相关的费用

678.161818 万元,本次募集资金净额为 14,347.838027 万元,其中,计入实收资

本 476.2599 万元,计入资本公积(股本溢价)13,871.578127 万元。本次增发后,

截至 2015 年 2 月 3 日止,公司变更后的注册资本为人民币 28,381.5086 万元,总

股本为 28,381.5086 万股。

(三)证券发行登记及上市等事宜的办理状况

1、购买资产发行股份的登记及上市事宜

2014 年 12 月 18 日,东方国信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,公司向陈益玲

等交易对方合计发行 18,157,893 股普通 A 股股票,相关股份登记到账后将正式

列入上市公司股东的名册,上述股份已于 2014 年 12 月 31 日上市。

2、募集配套资金发行股份的登记及上市事宜

2015 年 3 月 6 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出

具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,公司本次向东海基金

管理有限责任公司等 5 名发行对象发行合计 476.2599 万股人民币普通 A 股股票

已办理完毕股份预登记手续,预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日

终登记到账,并正式列入公司的股东名册。本次募集配套资金发行的股份已于

2015 年 3 月 18 日上市交易。

(四)独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问广

发证券已就相关事项出具了《广发证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务

顾问核查意见》,认为:

东方国信本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的

规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前,本次交易

所涉及的资产过户手续已经办理完毕,东方国信已合法取得标的资产的所有权。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)发股对象关于所认购的股份锁定期的承诺

各交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆通过本次交易认购的东方国信

股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让,自法定限售期届满之日起,分

两次分别进行解禁:

(1)首次解禁条件:屹通信息 2015 年度财务数据经审计并出具无保留意见

审计报告和专项审核报告,若屹通信息 2014 年、2015 年累计实现净利润数不低

于累计承诺净利润数即 8,050 万元(3,500 万元+4,550 万元),则首次解禁的股份

总数为 9,078,945 股,占认购股份总数的 50.00%。

(2)第二次解禁条件:屹通信息 2016 年度财务数据经审计并出具无保留意

见的审计报告和专项审核报告,若屹通信息 2014 年、2015 年和 2016 年累计实

现净利润数不低于累计承诺净利润数即 13,965 万元(3,500 万元+4,550 万元

+5,915 万元) 且 2016 年经有证券期货相关业务资格的会计师事务所对屹通信息

公司进行减值测试,屹通信息期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现

金总金额。上述条件同时满足后,第二次解禁的股份总数为 9,078,948 股,占认

购股份总数的 50.00%。

陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆通过本次交易获得的股份上市流通时间安

排如下表所示:

序号 交易对方 股份(股) 上市流通日期

1 陈益玲 9,169,736 分批解禁

2 章祺 6,355,263 分批解禁

3 何本强 817,105 分批解禁

4 上海屹隆 1,815,789 分批解禁

合计 18,157,893

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,该承诺仍在履行过程中,

承诺方陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆无违反上述承诺的情况。

(二)交易对方关于屹通信息业绩的承诺

2014 年 7 月 7 日,东方国信与陈益玲、章祺、何本强签署了关于屹通信息

的《盈利预测补偿协议》 2014 年 7 月 16 日,东方国信与陈益玲、章祺、何本

强签署了关于屹通信息的《发行股份、支付现金购买资产及盈利预测补充协议》。

根据上述协议,屹通信息全体股东向东方国信承诺:屹通信息 2014 年、2015

年、2016 年的承诺净利润分别不低于人民币 3,500 万元、4,550 万元、5,915 万元

(若交割日推迟至 2014 年 12 月 31 日之后,则盈利承诺期间相应顺延,屹通信

息全体股东承诺屹通信息 2017 年度净利润以评估报告中预测净利润为准,即

6,276.90 万元)。以上净利润应以经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计

的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低

者为计算依据。各方同意确定屹通信息全体股东共同及分别承诺:屹通信息 2014

年度、2015 年度、2016 年度的净利润 3,500 万元、4,550 万元、5,915 万元(若

交割日推迟至 2014 年 12 月 31 日之后,则盈利承诺期间相应顺延,认购人承诺

屹通信息 2017 年度净利润为 6,276.90 万元) 如果累计实现净利润数低于上述累

计承诺净利润的,认购人应就未达到累计承诺净利润数的部分对东方国信进行补

偿。

经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,屹通信息 2014 年扣除非

经常性损益净利润为 36,902,565.03 元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损

益后净利润为 36,170,660.60 元。

经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,屹通信息 2015 年扣除非

经常性损益净利润为 45,961,402.94 元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损

益后净利润为 45,961,402.94 元。

注:上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括 2014 年 5 月 30 日评估增值形成的无

形资产摊销金额。

经核查,本独立财务顾问认为:屹通信息 2014 年、2015 年均实现了承诺利

润,交易对方履行了业绩承诺。

(三)交易对方关于避免同业竞争的承诺

本次交易的交易对方陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆已签署《关于避免同

业竞争的承诺函》,承诺:

1、本次交易完成后,在本人(上海屹隆)持有东方国信股票期间及本人在

屹通信息(包括其分、子公司)任职期满后两年内,本人及本人控制的其他企业

不会直接或间接经营任何与屹通信息、东方国信及其他下属公司经营的业务构成

竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与屹通信息、东方国信及其他下属

公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、本次交易完成后,在本人(上海屹隆)持有东方国信股票期间及本人在

屹通信息(包括其分、子公司)任职期满后两年内,如本人及本人控制的企业的

现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与东方国信及其下属公司经营的业

务产生竞争,则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的

业务、将产生竞争的业务纳入东方国信或者转让给无关联关系第三方等合法方式,

使本人及本人控制的企业不再从事与东方国信主营业务相同或类似的业务,以避

免同业竞争。

3、如因本人(上海屹隆)违反上述承诺而给东方国信造成损失的,承诺承

担全部赔偿责任。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,交易对方关于避免同业

竞争的承诺正在履行过程中,未发生相关承诺人违反承诺的情形。

(四)交易对方关于规范关联交易的承诺

为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为,维护上市公司及其他股东的

合法权益,促进上市公司的长期稳定发展,交易对方签署了《关于减少及规范关

联交易的承诺函》,承诺:

1、本次交易完成后,交易对方及其控制的企业将尽可能减少与东方国信及

其下属子公司的关联交易,不会利用自身作为东方国信股东之地位谋求与东方国

信在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为东方国信股

东之地位谋求与东方国信达成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易,交易对方及其控制的企业将与东方

国信及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法

程序,并将按照有关法律法规和《北京东方国信科技股份有限公司章程》的规定,

履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系

的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定,保证关联交易价格具有公

允性,亦不利用该等交易从事任何损害东方国信及东方国信其他股东的合法权益

的行为。

3、若违反上述声明和保证,交易对方将分别、且共同地对前述行为而给东

方国信造成的损失向东方国信进行赔偿。交易对方保证将依照《北京东方国信科

技股份有限公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义

务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移东方国信及其下

属的资金、利润,保证不损害东方国信其他股东的合法权益。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,交易对方关于规范关

联交易的承诺正在履行过程中,未发生相关承诺方违法承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

2014 年 7 月 7 日,东方国信与陈益玲、章祺、何本强签署了关于屹通信息

的《盈利预测补偿协议》 2014 年 7 月 16 日,东方国信与陈益玲、章祺、何本

强签署了关于屹通信息的《发行股份、支付现金购买资产及盈利预测补充协议》。

根据上述协议,屹通信息全体股东向东方国信承诺:屹通信息 2014 年、2015

年、2016 年的承诺净利润分别不低于人民币 3,500 万元、4,550 万元、5,915 万元

(若交割日推迟至 2014 年 12 月 31 日之后,则盈利承诺期间相应顺延,屹通信

息全体股东承诺屹通信息 2017 年度净利润以评估报告中预测净利润为准,即

6,276.90 万元)。以上净利润应以经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计

的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低

者为计算依据。各方同意确定屹通信息全体股东共同及分别承诺:屹通信息 2014

年度、2015 年度、2016 年度的净利润 3,500 万元、4,550 万元、5,915 万元(若

交割日推迟至 2014 年 12 月 31 日之后,则盈利承诺期间相应顺延,认购人承诺

屹通信息 2017 年度净利润为 6,276.90 万元) 如果累计实现净利润数低于上述累

计承诺净利润的,认购人应就未达到累计承诺净利润数的部分对东方国信进行补

偿。具体补偿方式仍按照盈利预测补偿协议第 4 条规定对东方国信予以补偿。

经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,屹通信息 2014 年扣除非

经常性损益净利润为 36,902,565.03 元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损

益后净利润为 36,170,660.60 元(上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括

2014 年 5 月 30 日评估增值形成的无形资产摊销金额) 完成率 103.34%。北京兴

华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《关于北京东方国信科技股份有限公司

2014 年度子公司业绩承诺实现情况的专项核查报告》([2015]京会兴专字第

05010017 号)核查报告,屹通信息完成了 2014 年的业绩承诺。

经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,屹通信息 2015 年扣除非

经常性损益净利润为 45,961,402.94 元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损

益后净利润为 45,961,402.94 元(上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括

2014 年 5 月 30 日评估增值形成的无形资产摊销金额) 完成率 101.01%。北京兴

华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《关于北京东方国信科技股份有限公司

2015 年度子公司业绩承诺实现情况的专项核查报告》([2016]京会兴专字第

05000043 号)核查报告,屹通信息完成了 2015 年的业绩承诺。

经核查,本独立财务顾问认为:2014 年与 2015 年,屹通信息实际实现的净

利润达到盈利预测。屹通信息盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管

理办法》的要求。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

2015 年度,公司积极贯彻执行年初制定的年度经营目标,,在新业务布局和

新模式创新方面取得良好进展,在电信、金融、政府等行业实现了较好的营收增

长,公司总体上继续保持了营业收入和利润的持续稳健增长。

2015 年度,公司实现营业总收入 9.31 亿元,较上年同期增长 51.33%;实现

营业利润 2.19 亿元,较上年同期增长 58.33%;实现利润总额 2.47 亿元,较上年

同期增长 67.78%;实现归属于上市公司股东的净利润 2.29 亿元,较上年同期增

长 68.49%,完成了本年度各项目标和工作任务。

2015 年度,公司产业链布局日趋完善,主营业务收入结构不断改善,经营

业绩快速增长,盈利能力不断增强。

在市场开拓与布局方面,公司已经形成了集通信、金融、智慧城市和工业互

联网、农业、大数据运营等多元化发展的业务结构。公司产品继续进入中国移动、

中国联通和中国电信运营平台,进一步增强公司在通信运营领域的市场地位;公

司金融事业部、子公司科瑞明、子公司屹通信息产品深入金融行业不同细分领域,

巩固公司在金融市场的地位;在智慧城市领域,公司专注于智慧城市的大数据平

台建设与运营,成功实现了在广东、广西、江苏、安徽、云南、内蒙等省市项目

的有效推动与落地。大数据运营方面,报告期内,进一步拓展流量经营业务,成

为运营商流量经营的核心服务厂商;同时积极探索数据运营新模式,推动数据变

现模式落地。

在产品研发及技术创新方面,公司发行了自有知识产权的 Hadoop 企业版

(BEH);逐步完善了东方国信列存数据库产品--行云数据库和数据治理平台,

并实现在通信、金融、智慧城市等领域的落地;发布了移动互联网一体化开发平

台和互联网金融平台等平台化产品,打造了自主研发的核心大数据产品。2015

年 9 月,国内大数据龙头企业东方国信与国际大数据巨头 Cloudera 签署战略合

作协议,推动 hadoop 技术在中国市场的深入发展与有效落地。

在外延式发展方面,,公司收购了英国 Cotopaxi100%股权,Cotopaxi 是全球

领先的工业大数据企业,不断完善工业大数据的战略布局;公司收购了北京炎黄

新兴 100%股权,进一步拓展电信行业客户触点,提高公司在电信运营商领域的

合作深度和业务黏性;公司通过增资海芯华夏布局农业大数据,具备了深入服务

农业的能力与基础。通过一系列收购,加强了在大数据产业链的技术实力,进一

步拓展了公司在工业、电信、农业和大数据运营等领域的市场规模与能力。

在企业管理方面,公司不断优化组织架构,对各考核单元落实经营任务的分

解和执行,实现部门规模化运营,并在规模化运营过程中实现效益最大化;同时

继续加强预算管理及对子公司的管控,优化完善财务审批流程,严格控制财务风

险。

经核查,本独立财务顾问认为:2015 年度东方国信和屹通信息业务均发展

良好,持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善,整体业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

、 、 、

2015 年度,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,

建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司的

规范运作,提高了公司治理水平。

2015 年度,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

(一)股东与股东大会

公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东

大会议事规则》等规定召集、召开,并尽可能为股东参与股东大会创造便利条件,

对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见,确保所有股东,特

别是公众股东的平等地位,充分行使自己的权利。同时,公司聘请专业律师见证

股东大会,确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定,维护股东的合法

权益。

(二)控股股东与上市公司

公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及证券监管部门的有关

规定正确处理与控股股东的关系。公司控股股东严格规范自身行为,依法行使其

权利并承担相应义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立,不存在控股股东占用资金以及公司

为控股股东提供担保的情形。

(三)董事和董事会

根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,公司董事会由 6 名董事组

成,其中独立董事 3 名。公司选聘董事,董事会人数、构成及资格均符合法律、

法规和公司章程的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规

则》的程序来召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工

作制度》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作,出席

董事会和股东大会,依法行使职权,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加

相关培训,熟悉相关法律法规。

董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会,各

委员会中独立董事占比均超过 1/2,提高了董事会履职能力和专业化程度,保障

了董事会决策的科学性和规范性。

公司独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公

司有利害关系的单位和个人的影响。

(四)监事和监事会

根据《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定,公司监事会由 4 名监事

构成,其中职工代表和非职工代表监事各 2 名。监事会均按照《公司章程》以及

《监事会议事规则》的程序召集、召开。公司监事会除审议日常事项外,在检查

公司的财务、对董事、高级管理人员履职等方面发挥了良好的监督职能,切实维

护公司及股东的合法权益。

(五)关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效与评价体系,并不断完善。公司董事、监事和高级管理

人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明,符合法律、法规的规定。

公司董事会设立了薪酬与考核委员会,负责薪酬政策及方案的制定与审定。

公司高级管理人员均认真履行工作职责,较好地完成了董事会制定的经营管理任

务。

(六)关于经理层

公司已建立《总经理工作细则》等制度,公司经理层能勤勉尽责,切实贯彻、

执行董事会的决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰,能够严格按照公司各

项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。

公司总经理的聘任、管理层的聘任、管理层的考核和激励等方面均严格按照

公司规定执行,管理层比较稳定,且忠实履行诚信义务,没有发现违规行为。

(七)公司内部控制制度的建立健全情况

为加强公司内部管理,健全和完善内部控制,提高公司运营效率,控制和规

避经营中存在的风险,公司制定了一系列内部控制制度,并得到了严格贯彻和执

、 、

行。公司根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司规范运作指引》等有关法

律法规的规定,制定并完善了《公司章程》,依据相关法律法规和公司章程制定

、 、 、

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作

《 、

制度》 董事会秘书工作细则》 审计委员会工作细则》 提名委员会工作细则》、

、 、

《战略委员会工作细则》《独立董事及审计委员会年报工作制度》《薪酬与考核

、 、 、

委员会工作制度》《总经理工作细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制

、 、 、

度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《关联交易决策制度》《内部审计制

、 、

度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等公司治理和内

部控制相关制度。公司认为已经建立了较为完善的内部管理制度体系,各项制度

建立之后能够得到有效的贯彻和执行。

(八)关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》《投资者关系管理制

度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息;并指定公司董

事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投

资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;并指定巨潮资讯网为公司信息披露

的指定网站,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

(九)关于利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强

与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动

公司持续、健康的发展。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施

的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导报告》之签署页)

法定代表人签字:_____________________ 2016 年 5 月 4 日

孙树明

项目主办人: 2016 年 5 月 4 日

褚力川

2016 年 5 月 4 日

何 宇

广发证券股份有限公司

2016 年 5 月 4 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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