东方国信(300166)广发证券股份有限公司关于公司2015年度子公司业绩承诺实现情况的核查意见书

2016-05-05 0:00:00 | 作者:

广发证券股份有限公司

关于北京东方国信科技股份有限公司

2015 年度子公司业绩承诺实现情况的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”“独立财务顾问”)作为北

京东方国信科技股份有限公司(以下简称“上市公司”“东方国信”)发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《上市公司重大资

产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,

及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号:定期报告披露相关事项》,对陈益玲

等交易对方做出的关于上海屹通信息科技发展有限公司(以下简称“屹通信息”)

2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见如下:

一、子公司上海屹通信息科技发展有限公司情况说明

(一)公司收购上海屹通信息科技发展有限公司的基本情况

1、2014 年 6 月 19 日,上海屹通信息科技发展有限公司(以下称“屹通信

息”)召开 2014 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司拟与战略投资方

实施并购整合的议案》。

2、2014 年 7 月 7 日,北京东方国信科技股份有限公司召开第二届董事会第

二十八次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金符合相关法律法规的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金的方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交

易议案》《关于<北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案>的议案》。

3、2014 年 7 月 7 日,东方国信与陈益玲、章祺、何本强签署了关于屹通信

息的《盈利预测补偿协议》。2014 年 7 月 16 日,东方国信与陈益玲、章祺、何

本强签署了关于屹通信息的《发行股份、支付现金购买资产及盈利预测补充协议》。

4、2014 年 10 月 29 日,经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过,

1

并于 2014 年 12 月 5 日取得中国证监会核准批文(证监许可【2014】1305 号)。

5、2014 年 12 月 10 日,上海市工商行政管理局核准了屹通信息的股东变更

并签发了新的《营业执照》(注册号:310114001103757),交易完成后屹通信息

的股东由陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆信息科技有限公司(以下简称“上海

屹隆”)变成东方国信,公司直接持有屹通信息 100%股权,屹通信息成为公司的

全资子公司。

(二)业绩承诺情况

根据 2014 年 7 月 7 日公司与屹通信息原股东签署的《发行股份及支付现金

购买资产协议》,本次收购的交易对价为 45,080 万元。

屹通信息原股东对未来三年作出了业绩承诺:屹通信息全体股东向东方国信

承诺:屹通信息 2014 年、2015 年、2016 年的承诺净利润分别不低于人民币 3,500

万元、4,550 万元、5,915 万元(若交割日推迟至 2014 年 12 月 31 日之后,则盈

利承诺期间相应顺延,屹通信息全体股东承诺屹通信息 2017 年度净利润以评估

报告中预测净利润为准,即 6,276.90 万元)。以上净利润应以经具有证券期货从

业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经

常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。各方同意确定屹通信息全体股东共同

及分别承诺:屹通信息 2014 年度、2015 年度、2016 年度的净利润 3,500 万元、

4,550 万元、5,915 万元(若交割日推迟至 2014 年 12 月 31 日之后,则盈利承诺

期间相应顺延,认购人承诺屹通信息 2017 年度净利润为 6,276.90 万元)。如果累

计实现净利润数低于上述累计承诺净利润的,认购人应就未达到累计承诺净利润

数的部分对东方国信进行补偿。具体补偿方式仍按照盈利预测补偿协议第 4 条规

定对东方国信予以补偿。

每年补偿的股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累

计实现净利润数)÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 标的资产交易作价÷ 发

行价-已补偿股份数量。

(1)净利润数为:屹通信息合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非

经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据的净利润数

(2)截至当期期末累计承诺净利润数为:屹通信息在补偿年限内截至该补

2

偿年度期末承诺净利润数的累计值

(3)截至当期期末累计实现净利润数为:屹通信息在补偿年限内截至该补

偿年度期末实际实现的净利润数的累计值

(4)补偿期限内各年的承诺净利润数总和为:屹通信息承诺年度承诺净利

润数的合计值

(5)已补偿股份为:屹通信息全体股东在承诺年度,已经按照上述公式计

算并已实施了补偿的股份总数

(6)应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中屹通信息全体股东

取得的新股总数,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值

3、假如东方国信在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相

应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量× (1+转增或送股比例)。

4、若东方国信在补偿期限内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,

计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利× 应回购注销或无偿划转的股份数量。

5、屹通信息当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内,东方国信董事会

应按照前述第 2 条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召开审

议股份回购及后续注销事宜的股东大会通知,若东方国信股东大会通过上述股份

回购及注销事宜的议案,东方国信应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案并

注销所回购的股份。

6、若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案,东方国信

应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知认购人,则认购人将在收到上

述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准,并在符合相关证券监管法

规和规则的前提下,将等同于上述应回购数量的股份赠送给东方国信上述股东大

会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东,股权划转登记日由东方国信届时

另行确定,除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人

持有的上述应回购数量的股份数后东方国信的股本数量的比例获赠股份。

7、业绩承诺期累计股票补偿数量以东方国信向认购人支付的股票总数(含

转增和送股的股票)为上限,股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。

3

应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量× 发行价;

其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数;

认购人应在董事会作出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有屹通信

息的股权比例以现金方式向东方国信指定账户进行补足。

(三)屹通信息业绩承诺实现情况

1、屹通信息 2014 年度业绩承诺实现情况

屹通信息 2014 年度实现净利润为 36,902,565.03 元,归属于母公司所有者的

扣除非经常性损益后净利润为 36,170,660.60 元,2014 年度财务报表业经北京兴

华会计师事务所有限公司审计,2014 年度实现扣非后净利润为 36,170,660.60 元。

注:上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括 2014 年 5 月 30 日评估增值

形成的无形资产摊销金额。

2、屹通信息 2015 年度业绩承诺实现情况

屹通信息 2015 年度净利润为 47,241,638.94 元,归属于母公司所有者的扣除

非经常性损益后净利润为 45,961,402.94 元,2015 年度财务报表业经北京兴华会

计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年度实现扣非前后净利润孰低为

45,961,402.94 元,已完成《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》

中关于 2015 年度业绩承诺的约定。

注:上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括 2014 年 5 月 30 日评估增值

形成的无形资产摊销金额。

二、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问查看了北京兴华会计师事务所有限公司出具的审计报告,审

阅了屹通信息的大额销售合同;抽查了大额销售的记账凭证、客户的验收确认单、

银行收款凭证等,对收入进行截止性测试;查看了屹通信息的员工花名册、社保

缴费凭证、工资单及其其他采购合同等,核查成本的完整性。

经核查,本独立财务顾问认为:(1)东方国信以现金和发行股份购买屹通

信息 100%股权事宜审批程序合法合规。东方国信收购屹通信息承诺 2014 年度

4

应实现的扣除非经常性损益前后净利润孰低为 3,500.00 万元,实际实现归属于母

公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润孰低 3,617.07 万元,2015 年度应实

现的扣除非经常性损益前后净利润孰低为 4,550 万元,实际实现扣非前后净利润

孰低为 4,596.14 万元,达到了业绩承诺,屹通信息原股东无需返还股权转让价款。

5

(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有限公

司2015年度子公司业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页)

独立财务顾问主办人:

褚力川 何宇

广发证券股份有限公司

2016年5月4日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

东方国信资金流向历史

日期涨跌幅资金净流入净占比
东方国信资金3天流入亿,后市如何?
马上咨询分析师,能不能买入?要不要卖出?

最近咨询:

万隆微信

您还没有填写“登录名”

请填写“密码”

忘记密码?

您还没有填写“用户名”

请填写“密码”

请再次“确认密码”

请填写“手机号码”

获取验证码

请填写“验证码”