浙江龙盛(600352)2015年年度股东大会会议资料

2016-05-05 0:00:00 | 作者:

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浙江龙盛集团股份有限公司

2015年年度股东大会

会 议 资 料

二O一六年五月十一日

一、程序文件

1、大会会议议程.....................................................2

2、大会会议须知.....................................................4

二、提交股东审议表决的议案

1、《2015年度董事会工作报告》.......................................5

2、《2015年度监事会工作报告》......................................10

3、《2015年度财务决算报告》........................................13

4、《2016年度财务预算报告》........................................15

5、《2015年年度报告及其摘要》......................................17

6、《2015年度利润分配的预案》......................................18

7、《关于2015年度董事、监事薪酬的议案》............................19

8、《关于对下属子公司核定担保额度的议案》..........................20

9、《关于聘请2016年度审计机构的议案》..............................22

10、《关于全资子公司签订银团贷款及抵押合同的议案》.................23

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2015年年度股东大会议程

大会召开时间:

现场会议召开时间:2016年5月11日下午14:00时

网络投票时间:2016年5月11日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

大会召开地点:公司办公大楼四楼多功能厅

大会主持人:公司董事长阮伟祥先生

----大会介绍----

1、主持人介绍股东到会情况,并宣布大会开始

2、主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员及律师情况

3、董事会秘书姚建芳先生宣读大会会议须知

----会议议案报告----

1、审议《2015年度董事会工作报告》

2、审议《2015年度监事会工作报告》

3、审议《2015年度财务决算报告》

4、审议《2016年度财务预算报告》

5、审议《2015年年度报告及其摘要》

6、审议《关于2015年度利润分配的预案》

7、审议《关于2015年度董事、监事薪酬的议案》

8、审议《关于对下属子公司核定担保额度的议案》

9、审议《关于聘请2016年度审计机构的议案》

10、审议《关于全资子公司签订银团贷款及抵押合同的议案》

----听取独立董事述职报告----

公司独立董事宣读《2015年度独立董事述职报告》(全文已刊登在上海证

券交易所网站)

----审议、表决----

1、股东或股东代表发言、质询

2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

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3、会议主持人宣布计票、监票人名单

(其中股东代表两名、监事代表一名;会议以鼓掌方式通过计票、监票人选)

4、出席现场会议的股东投票表决

----休会----

1、计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果

2、工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司

----宣布现场会议结果----

宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果

----宣布决议和法律意见----

1、董事会秘书姚建芳先生宣读股东大会决议

2、见证律师发表股东大会的法律意见

3、主持人宣布会议闭会

----会后事宜---

与会董事签署会议决议及会议记录

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2015年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保

证大会的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市

公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定,特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原

则,认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言,应在主持人许可后进行。主持人可以要

求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股

东的问题。

六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的

有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决

时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选

一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。参加网络

投票的股东请根据公司《关于召开2015年年度股东大会的通知》中网络投票的

操作流程进行投票。

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二0一六年五月十一日

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2015 年年度股东大会

议案之一

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2015 年度董事会工作报告

各位股东:

2015年,公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,认真履行董事会的各项职

责,贯彻执行股东大会的各项决议。现就2015年度董事会工作情况报告如下:

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内,全球经济在金融动荡中蹒跚前行,国内经济在下行压力中举步

维艰,经济发展增速放缓已成为新常态,结构转型和增速换挡给公司带来很大

冲击,尤其公司主营的染料业务也遭遇了前所未有的困难,染料价格从高位快

速下跌,染料面临需求下降、价格巨幅震荡、市场风险加大的经营难题。面对

如此瞬息万变的市场环境,公司决策层和管理团队坚持稳中求进的总基调,以

“强主业、扩投资”为方针,主要业务板块平稳健康发展。公司实现营业总收

入14,842,113,063.30元,同比减少2.03%,实现归属于母公司股东的净利润

2,541,332,983.45元,同比增长0.32%。

报告期内,染料业务主体面对上游原材料价格急剧下跌、下游市场需求快

速萎缩的不利形势,公司董事会充分发挥高效决策能力,运用品牌、专利、技

术创新、成本控制等优势,盈利能力仍保持相对较高水平。国内龙盛科技工业

园的装备技术水平大幅提升,大批技改项目的实施将有力地提升公司的竞争力

和控制力;国外子公司德司达继续稳定健康发展,全年实现销售收入人民币

560,011.84万元,净利润人民币61,283.69万元,大幅领先于国际同行。公司的

全球染料业务在规模、品牌、渠道、全球布局、盈利能力、创新能力、产品和

产业链的完整性等方面均大幅领先于同行,行业领导地位十分突出。中间体业

务间苯二胺和间苯二酚的竞争能力持续提升,高端市场份额稳步增长,细分市

场控制力进一步加大,总体保持良好的发展态势。

公司染料行业未来需求的增长空间固有一定的局限性,因此公司只能通过

清洁生产集成技术改造来提升现有染料业务的毛利率,但增长空间依然有限。

为此,公司积极通过加大投资、力促并购来拓展公司的发展空间,通过优化资

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产结构,调整业务结构,改善盈利结构,在保持染料业务、中间体业务盈利稳

定的同时,公司的房地产业务、投资业务的资产规模在快速扩大,盈利所产生

的贡献在不断增加,2015年度公司投资收益利润8.49亿元,房地产业务利润

2.23亿元,对公司全年业绩的增长起到举足轻重的作用。同时,公司继续积极

关注和参与上海的城市基础设施建设、旧城改造,公司在上海新静安区的“黄

山路地块(271、275街坊)就近安置动迁配套商品房”项目、大统基地旧区改

造项目、华兴新城项目的实施在有力提升上海市的城市能级水平的同时,也为

公司未来几年的业绩增长打开了空间。

公司在报告期内的主营业务情况分析、资产负债情况分析,以及投资情况

分析等详见公司《2015年年度报告》中第四节“管理层讨论与分析”。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

公司主营染料、中间体等特殊化学品,目前仍为公司的支柱及今后发展的

重心。

染料行业:随着世界纺织工业及印染行业的发展,世界染料工业保持了平

稳的增长趋势。世界染料产业完成向亚洲的转移后,中国的染料生产、出口、

消费数量均居世界第一,亚洲主要染料生产国家中国、印度等东南亚国家的染

料企业之间的竞争开始显现。目前,中国染料产量占到全球70%以上,已经成为

世界最大的染料生产和供应基地。而发达国家企业已逐步退出基础的染料合成

业务,形成了主要依靠进口中国、印度两国的染料半成品来加工生产高附加值

染料商品化产品,或直接采购两国OEM 厂商的染料产品并贴牌销售的经营模

式。近年来,在产业政策指导下,染料行业产能扩张较为理性,染料项目环保

审批控制严格,受专利、规模、技术、资金等因素限制,在全球染料市场中,

本公司的规模、服务、品牌、渠道、成本以及创新能力已大幅领先国际和国内

的同行。今后随着消费者对产品生态、安全的重视程度不断提高,以及对产品

特色化、丰富化的不断重视,染料的技术升级进程必将提速,而公司在此方面

所做的持续投入、技术开发、人才培养等方面的努力,使得公司在安全、环

保、生态方面遥遥领先于国内同行企业。

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中间体行业:公司中体间业务经过近十五年的发展,尤其随着间苯二胺规

模化生产装置的建设以及生产技术与工艺的不断改进,间苯二胺的生产成本逐

渐下降,规模优势和成本优势让公司不仅成为了国内市场的主导,同时国际市

场上的竞争对手杜邦公司也与公司签订长期战略采购协议,成为公司间苯二胺

出口的主要客户,间苯二胺年销量 5 万吨级的规模已让公司成为间苯二胺的行

业龙头。除染料等传统应用领域外,以间苯二酚为代表的新兴应用领域不断得

到开发,间苯二胺的需求量迅猛增加,间苯二酚领域未来几年将成为间苯二胺

最大的消费市场。国家商务部于 2013 年 3 月对日本和美国企业终裁存在倾销而

大幅度提高关税,以及 2014 年末间苯二酚被国家商务部列入加工贸易禁止类目

录,改变了间苯二酚依靠进口的供给格局。间苯二酚的竞争对手主要为日本的

住友化学株式会社,以及美国的茵蒂斯派克化学公司。

(二)公司发展战略

在未来几年国内产业结构转型升级的推动下,公司将继续立足于特殊化学

品领域快速发展,战略上高度关注新材料、重污染产品的清洁生产工艺研发、

互联网+等领域,通过“内生性技术开发和外延式购并并重”,融合规模化、技

术化、品质化以及品牌化的优势,以“产业延展”、“技术延伸”为主业拓展

路线,实现产品与业务的多元化、国际化,成为“世界级特殊化学品生产服务

商”。同时,利用公司积聚的综合优势,拓展房地产、金融投资等多元化业

务,为未来业绩提升做好规划。

公司相关业务发展战略如下:

制造业业务:特殊化学品业务公司将重新规划现有的产能分布,通过技术

突破,完善产品和产业链,重点将上虞基地的规模在不增加土地等要素的情况

下实现翻番,提高自动化控制水平,强化清洁生产工艺和综合循环利用,最终

产品覆盖分散染料、活性染料、蒽醌染料、酸性染料、苯系中间体、萘系中间

体、杂环中间体等及其核心原材料。染料事业部继续以专利许可制约、环保治

理升级为契机,通过技术改造使得全球染料总产能规模达到 35 万吨/年,其中

国内分散染料产能达到 25 万吨/年,确保核心业务继续领先全球;同时,利用

德司达跨国运作的经验、资源等优势,一方面深入发展颜色服务,引领产品发

展趋势,另一方面深入海外产业投资并购,做强、做大主业。利用下游印染行

业集聚升级的契机,积极推进下游印染方式的变革,尝试、探索下游全新环保

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工艺、柔性生产、印染机器人等领域,为下游提供全方位的印染产品、印染技

术和环保支持,推动建立染料、印染、服装零售商和消费者的产品生态链。中

间体业务公司将继续扩大间苯二胺、间苯二酚市场份额,未来五年规划间苯二

胺产能扩大到 10 万吨/年,间苯二酚产能扩大到 5 万吨/年,同时以一体化为核

心向相关中间体生产拓展,开发新的中间体产品,整合和延伸染料供应链上

游,继续产业链的完善与提升,强化战略性中间体原料的控制地位。

房地产业务:运用畅通的融资渠道,未来几年的低融资成本,明确深扎上

海一线城市,积极推进华兴新城项目、大统基地项目、黄山路项目等的旧区改

造工作,在提升上海城市能级水平的同时,也为公司在上海打造了优质品牌,

为公司未来几年乃至更长时间的长足发展打下基础。

投资业务:利用自身的经营性净现金的净流入以及低成本融资优势,在实

施产业横向、纵向的投资并购,做强自身实力获得外延式增长的同时,积极稳

健地开展金融投资业务,为公司业绩增长添砖加瓦。

(三)经营计划

2016 年公司经营计划:营业总收入:165 亿元,比上年增长 11.17%,利润

总额:39 亿元,比上年增长 17.02%;归属于母公司所有者的净利润:30 亿

元,比上年增长 18.05%。

三、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行情况

1、现金分红政策的制定

为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项,推动公司建立持续、科

学、透明的分红政策和决策机制,更好地维护股东及投资者利益。根据中国证

监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37

号)和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

(浙证监上市字【2012】138 号)文件的要求,公司于 2012 年 8 月 16 日召开

2012 年第二次临时股东大会,对《公司章程》中利润分配政策相关条款进行修

订。

2、现金分红政策的执行

公司严格执行《公司章程》制定的利润分配政策。根据 2015 年 4 月 21 日

召开的 2014 年年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配及资本公积转增

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股本的预案》,每股派发现金红利 0.50 元(税前)并转增 1 股。公司于 2015

年 6 月 4 日在《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《2014 年

度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》。上述利润分配事项已于 2015 年

6 月 10 日实施完毕。

(二)公司近三年(含报告期)的普通股利润分配方案或预案、资本公积

金转增股本方案或预案

单位:元 币种:人民币

占合并 报表

每 10 股

每 10 股送 每 10 股转 分红年度合并报表中 中归属 于上

分红 派 息 数 现金分红的数额

红 股 数 增 数 归属于上市公司股东 市公司 股东

年度 (元)(含 (含税)

(股) (股) 的净利润 的净利 润的

税)

比率(%)

2015 年 0 1.50 0 487,999,779.00 2,541,332,983.45 19.20

2014 年 0 5.00 10 813,332,965.00 2,533,285,751.24 32.11

2013 年 0 2.70 0 412,523,801.10 1,349,109,935.32 30.58

公司 2015 年度现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润

的比率低于 30%,主要考虑:公司主营业务中染料业务比重超过一半,但染料

行业未来需求的增长空间固有一定的局限性,因此公司在稳定主业的同时,正

积极通过加大投资、力促并购来拓展公司的发展空间,公司的房地产业务、投

资业务的资产规模在快速扩大,未来几年的资金需求还将继续上升,留存未分

配利润主要用于公司多元化业务的投资,以确保公司未来几年能够继续保持较

好的业绩增长。

报告期内公司及子公司“三废”排放符合有关要求,不存在重大环境问

题,也未发生重大环境污染事故。

本报告已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提交本次股东大会

审议,请各位股东审议。

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董 事 会

二 0 一六年五月十一日

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2015 年年度股东大会

议案之二 浙江龙盛集团股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

各位股东:

2015 年,公司监事会成员本着对全体股东负责的精神,依照《公司法》、

《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,认真履行职责,积极开展工作,

对公司规范运作、财务状况、关联交易、募集资金使用等有关方面进行了一系

列监督、审核活动。在促进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真规范的

履行了监事会监察督促的职能。现就 2015 年度的工作情况报告如下:

一、2015年度监事会会议召开情况:

2015 年度根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本着对全体股东负

责的态度,认真地履行监事会职能。2015 年度监事会共召开 4 次会议。

会议召开情况 会议议题内容

审议通过《2014 年年度报告及其

2015 年 3 月 29 日在上海虹桥迎宾馆 1 号

摘要》、《2014 年度监事会工作

楼会见厅召开公司第六届监事会第十四次

报告》、《关于<2014 年度内部控

会议。

制评价报告>的议案》

2015 年 4 月 20 日在公司办公大楼四楼

审议通过《关于<2015 年第一季度

411 会议室召开公司第六届监事会第十五

报告>的议案》

次会议。

审议通过《关于〈2015 年半年度

2015 年 8 月 27 日在公司办公大楼四楼

报告〉的议案》、《关于<募集资

411 会议室召开公司第六届监事会第十六

金存放与实际使用情况的专项报

次会议。

告>的议案》

2015 年 10 月 30 日在公司办公大楼四楼

审议通过《关于<2015 年第三季度

411 会议室召开公司第六届监事会第十七

报告>的议案》

次会议。

二、监事会对公司2015年度有关事项的独立意见:

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

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2015年度,公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定,对

公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督,

监事会认为:公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律

法规规范运作,严格执行股东大会的各项决议,建立和完善了内部管理和内部

控制制度,决策程序符合法律法规的要求,公司董事、总经理及其他高级管理

人员在履行职责时,忠于职守,秉公办事,履行诚信勤勉义务,没有违反法律

法规和《公司章程》的有关规定,没有因滥用职权而损害公司和股东权益的行

为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2015年度,公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况,审议了公

司2014年年度报告及2015年半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告、会

计账目资料的检查监督,监事会认为:公司财务制度完善,管理规范,财务报

告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果,利润分配方案符合公司盈

利情况和今后的进一步发展需要。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2015年3月公司非公开发行9,670万股人民币普通股(A股),募集资金净

额114,680.10万元,全部用于补充流动资金。截止2015年末上述募集资金已全

部用于补充公司流动资金,不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法》相关规定的情形。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2015年度,公司资产收购和出售的决策程序符合《公司法》、《公司章

程》的有关规定,交易手续完整,定价依据公允合理,未发现侵占股东利益或

其他损害股东权益的情况。收购资产有利于拓展公司相关业务,增加公司未来

的经营收益;出售资产也是出于整合资源,更好地提升资产收益率。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2015年度,公司及下属子公司与关联方之间的日常性关联交易,其交易价

格是根据“有政府定价或政府指导价的,按上述价格交易;无政府价格的,根

据该货物的市场价格交易;无可参考的市场价格的,原则上按照实际成本加合

理的利润确定”的原则进行,其交易价格公允、合理。监事会认为:公司的关

联交易严格执行了有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易决策规则》

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的有关规定,遵循了公平、公正、合理的原则,符合公司的实际发展需要,符

合市场规则,不存在任何损害公司利益和股东利益的情形。

6、监事会对会计师事务所出具的审计意见的独立意见

公司2015年度财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具

了标准无保留意见的审计报告。审计报告在所有重大方面公允反映了公司2015

年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。

7、监事会对公司利润实现与预测的独立意见

公司未披露过盈利预测,仅在年度预算中披露过经营计划。2015年度,由

于公司主营的染料产品价格出现大幅度下跌,销量也萎缩,业绩出现快速下

滑,公司经营层通过不懈的努力,还是未能完成年度经营预算目标。

8、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了2015年度内部控制评价报告,认为本公司内部控制制度

制订合理,内容完整,并得到有效执行,未发现在制订和执行方面存在重大缺

陷。

2015年,公司经营管理团队在董事会的决策和领导下,经营层群策群力、

全体员工齐心协力,从而使公司各项业绩指标继续保持稳健增长的趋势。2016

年,监事会将继续发挥自己监督、服务、保障、促进的职能,为公司的健康发

展、规范运作履行自己应尽的职责。

本报告已经公司第七届监事会第二次会议审议通过,现提交本次股东大会

审议,请各位股东审议。

浙江龙盛集团股份有限公司

监 事 会

二 O 一六年五月十一日

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2015 年年度股东大会

议案之三

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2015 年度财务决算报告

各位股东 :

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,现就公司 2015 年度财务决算

报告如下:

1、营业总收入情况:

2015 年度实现营业总收入 14,842,113,063.30 元,同比减少 2.03%,低于

180 亿元的预算数,主要原因系国内染料销量与售价同时下降,致染料业务销

售收入比上年减少 14 亿元所致。

2、成本费用情况:

2015 年 度 营 业 成 本 9,730,706,478.48 元 , 2015 年 度 期 间 费 用

2,570,174,975.79 元,其中:

销售费用 1,046,672,422.60 元,占营业总收入 7.05%,同比减少 6.41%,

主要原因系营业收入减少,相应的业务提成支出减少所致。

管理费用 1,297,894,986.25 元,占营业总收入 8.74%,同比增加 1.01%,

主要原因系公司加大研发力度和技改投入,研发技改费用增加所致。

财务费用 225,607,566.94 元,占营业总收入 1.52%,同比减少 2.72%,主

要原因系收到上海市闸北区土地发展中心利息款 7,300 多万所致。

3、盈利情况:

2015 年度实现利润总额 3,332,876,815.64 元,同比增长 0.02%,完成年

度预算 46 亿元的 72.4%;实现归属于母公司股东的净利润 2,541,332,983.45

元,同比增长 0.32%,完成年度预算 35 亿元的 72.6%;基本每股收益 0.79 元,

加权平均净资产收益率 20.09%。

4、资产结构情况:

截至 2015 年 12 月 31 日,公司资产总额为 26,630,667,667.47 元,负债

总额为 11,559,048,850.24 元,资产负债率为 43.41%,归属于母公司所有者权

益合计 13,811,936,815.47 元,每股净资产为 4.25 元。

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5、现金流量情况:

2015 年度经营活动产生的现金流量净额为 1,628,701,207.10 元,比上年

的 2,649,388,783.95 元减少 1,020,687,523.38 元,主要系公司染料销售收入

下降,销售款回收的经营现金流入减少所致。

2015 年度投资活动产生的现金流量净额为-180,953,289.26 元,比上年的-

2,794,421,525.15 元增加 2,613,468,235.89 元,主要系收回上海市闸北区土地

发展中心拆借款本金及利息 9.15 亿元,以及收回上虞嘉业房地产开发有限公司

拆借款 1.5 亿元,同时支付上海市闸北区土地发展中心拆借款减少 7.58 亿元,

以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少 11.56 亿元,同时

对外投资支付的现金增加 5.34 亿元。

2015 年度筹资活动产生的现金流量净额为 905,866,004.27 元,比上年的

112,989,504.49 元增加 792,876,499.78 元,主要系公司非公开发行股票,吸

收投资所收到的现金比上年增长 10.14 亿元,以及从银行筹资、发行短期融资

券及中期票据总额与偿还债务、分配股利、偿付利息等相抵后,支出比上年增

加约 2.2 亿元所致。

具体内容请各股东查阅公司《2015 年年度报告》。

本报告已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提交本次股东大会

审议,请各位股东审议。

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第 14 页 共 27 页

浙江龙盛 2015 年年度股东大会会议资料

2015 年年度股东大会

议案之四

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2016 年度财务预算报告

各位股东 :

根据 2015 年公司生产经营情况以及对 2016 年的市场预测,公司及下属各

控股子公司财务部门对 2016 年度经营编制财务预算,现将合并的 2016 年度财

务预算报告如下:

一、2016 年度财务预算的基本假设

1、假设国家宏观经济政策和国内经济环境不发生大的变化;

2、假设监管政策、财务会计政策和税务政策不发生大的变化;

3、假设本预算期内公司不存在重大的资产收购、兼并行为;

4、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。

二、2016 年度财务预算数据

1、营业总收入:165 亿元,比上年增长 11.17%。

2、利润总额:39 亿元,比上年增长 17.02%。

3、归属于母公司所有者的净利润:30 亿元,比上年增长 18.05%。

三、实现 2016 年财务预算目标的主要措施

为顺利完成公司 2016 年财务预算目标,各业务主体将重点做好以下几个

方面工作:

染料事业部将狠抓生产成本控制,尤其是分散染料吨制造成本要继续下

降,生产成本在同行中建立竞争优势;完善销售管理模式,创新激励和淘汰机

制,确保市场领导者地位,市场占有率稳定增长;采购管理上强化产供销联

动,建立采购成本分析和考评机制,加强外加工中间体管理,重要中间体要配

套自产,确保采购成本在同行中有比较优势;加深与德司达的整合,在生态环

保、专利技术、供应链管理、国际化运作上凝聚合力,建立真正的核心竞争

力。

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浙江龙盛 2015 年年度股东大会会议资料

德司达公司将进一步加强采购与销售的联动,更快速地对市场形势的变化

做出反应,确保利润最大化;德司达各工厂全面推进降本增效和效率提升,制

定明确的目标和行动方案,加大与龙盛的业务协同;大力推进销售落后区域的

销量提升,改善有些地区和业务的盈利状况,对中国染厂转移海外要事先有应

对措施。2016 年德司达对有可能完成的并购项目,要平稳交接,顺利整合,争

取成为新的业务增长点。

中间体事业部将充分利用行业领导地位,通过国内、国际市场横向、纵向

的合作与整合,全面提升市场份额;创新生产管理模式,确保生产装置安全平

稳运行;深化降本增效工作,单位维修费用和期间费用在 2015 年的基础上下降

10%;通过技术创新,培育新的项目、新的产品,建立新的优势。确保 2016 年

整体业绩的稳定,力争提高对公司利润的贡献。

房产业务将着力推进政府协议落实到位,着力推进项目的进展。黄山路项

目抓好一期工程进度,确保一期回购款按时回笼;大统基地项目全力推动框架

协议有关内容的落地,高质量地管理好项目的开发;华兴新城项目安排好银团

融资事项,紧密跟踪居民、企业动迁率,确保项目按计划有序进行。

投资业务将充分利用搭建好的平台,深化战略合作关系,建立适应未来大

型项目运作和海内外收购的投融资管理架构。围绕“金融资产投资、产业投资

和战略投资”三条主线,推进公司产业和战略布局,以高效投资促进发展转型

升级。不断创新投资模式,提升风险管控能力,要抓好已投项目的管理,确保

2016 年投资业务对公司有更大的利润贡献。

本报告已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提交本次股东大会

审议,请各位股东审议。

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2015 年年度股东大会

议案之五 浙江龙盛集团股份有限公司

2015 年年度报告及其摘要

各位股东 :

根据上海证券交易所《股票上市规则》,公司按照上海证券交易所的要

求,已于2016年4月21日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时

报》、《证券日报》披露公司2015年年度报告及其摘要。

公司2015年年度报告及其摘要已经公司第七届董事会第二次会议审议通

过,现提交本次股东大会审议,请各位股东审议。

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2015 年年度股东大会

议案之六

浙江龙盛集团股份有限公司

关于 2015 年度利润分配的预案

各位股东 :

公司 2015 年度利润分配预案如下,请各位股东审议:

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年度母公司实现净利润

830,229,031.37 元 , 根 据 《 公 司 章 程 》 规 定 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积

83,022,903.14 元,加上年初未分配利润 984,185,457.90 元,扣减 2015 年 6

月已分配股利 813,332,965.00 元,2015 年末的未分配利润为 918,058,621.13

元。

利润分配预案:每 10 股派发现金 1.50 元(含税),剩余未分配利润结转

下一年度。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提交本次股东大会

审议,请各位股东审议。

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2015 年年度股东大会

议案之七

浙江龙盛集团股份有限公司

关于 2015 年度董事、监事薪酬的议案

各位股东:

根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

的相关规定,董事会薪酬与考核委员会结合公司 2015 年度经营绩效考核情况,

提交了公司 2015 年度董事、监事薪酬方案,其中阮伟祥、项志峰、罗斌、徐亚

林同时兼任高级管理人员,其薪酬包含了履行高级管理人员职责的部分,而阮

兴祥兼任房产事业部负责人,其薪酬包含事业部考核部分,全体监事薪酬也包

含了其在公司其他任职的薪酬。独立董事津贴是根据 2012 年年度股东大会决议

确定。具体薪酬情况如下:

序号 姓 名 职 务 金额(万元)

1 阮伟祥 第六届董事会董事长 1,683.41

2 阮兴祥 第六届董事会副董事长 126.00

3 项志峰 第六届董事会董事 126.00

4 罗 斌 第六届董事会董事 96.00

5 徐亚林 第六届董事会董事 1,106.10

6 周勤业 第六届董事会董事 0

7 全 泽 第六届董事会独立董事 8.00

8 孙笑侠 第六届董事会独立董事 8.00

9 梁永明 第六届董事会独立董事(2015 年 2 月 9 日任职) 7.12

10 吴仲时 第六届董事会独立董事(2015 年 1 月 14 日辞职) 0.31

11 王 勇 第六届监事会主席 35.50

12 阮小云 第六届监事会监事 20.90

13 倪越刚 第六届监事会监事 11.00

合 计 3,228.34

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提交本次股东大会

审议,请各位股东审议。

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2015 年年度股东大会

议案之八

浙江龙盛集团股份有限公司

关于对下属子公司核定担保额度的议案

各位股东:

根据中国证监会(证监发[2005]120 号)《关于规范上市公司对外担保行

为的通知》、(证监发[2003]56 号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定,考虑到各

子公司经营需要,以及尽量降低融资成本,公司对下属子公司、下属子公司为

本公司以及下属子公司之间相互提供担保,核定的担保额度如下:

提供 担保额度

序号 被担保方 期 限

担保方 (折算人民币万元)

1 本公司 上海科华染料工业有限公司 30,000 一年

2 本公司 上虞市金冠化工有限公司 50,000 一年

3 本公司 浙江安诺芳胺化学品有限公司 60,000 一年

4 本公司 浙江忠盛化工有限公司 15,000 一年

5 本公司 浙江龙盛染料化工有限公司 160,000 一年

6 本公司 浙江德司达贸易有限公司 5,000 一年

7 本公司 浙江科永化工有限公司 30,000 一年

8 本公司 浙江龙化控股集团有限公司 10,000 一年

9 本公司 杭州龙山化工有限公司 10,000 一年

10 本公司 浙江鸿盛化工有限公司 50,000 一年

11 本公司 浙江吉盛化学建材有限公司 30,000 一年

12 本公司 合肥崇力汽车配件制造有限公司 5,000 一年

13 本公司 江苏长龙汽车配件制造有限公司 15,000 一年

14 本公司 上海鸿源鑫创材料科技有限公司 20,000 一年

15 本公司 德司达染料分销有限公司 50,000 两年

16 本公司 德司达(南京)染料有限公司 5,000 两年

17 本公司 徳司达全球控股(新加坡)有限公司 50,000 两年

18 本公司 德司达(上海)贸易有限公司 5,000 一年

19 本公司 德司达新加坡有限公司 60,000 两年

20 本公司 德司达 LP 95,000 三年

德司达新加坡

21 德司达染料印尼有限公司 5,000 一年

有限公司

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22 本公司 德司达巴西有限公司 5,000 一年

23 本公司 德司达(上海)管理有限公司 10,000 一年

24 本公司 桦盛有限公司 300,000 三年

25 本公司 盛达国际资本有限公司 50,000 两年

26 本公司 安诺化学(香港)有限公司 30,000 两年

27 本公司 龙盛 KIRI 化学工业有限公司 7,000 一年

合计 1,162,000

浙江安诺芳胺化

1 本公司 40,000 二年

学品有限公司

浙江龙盛染料化

2 本公司 40,000 二年

工有限公司

上虞市金冠化工

3 本公司 20,000 一年

有限公司

浙江科永化工有

4 本公司 10,000 二年

限公司

浙江鸿盛化工有

5 本公司 20,000 二年

限公司

合计 130,000

公司目前尚未签订相关担保协议,上述担保仅为公司可提供的担保额度,

具体发生的担保金额,公司将在 2016 年的定期报告中披露。上述担保期限是指

银行贷款发生之日起计算,在召开 2016 年年度股东大会之日前授权公司董事长

签署具体的担保合同等文件。

截至 2015 年末公司担保总额为 530,915.05 万元(包括对控股子公司的担

保 523,955.05 万元),占公司 2015 年末归属于母公司所有者权益的 38.44%,

不存在逾期担保的情况。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提交本次股东大会

审议,请各位股东审议。

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2015 年年度股东大会

议案之九

浙江龙盛集团股份有限公司

关于聘请 2016 年度审计机构的议案

各位股东:

公司自2000年起,聘请了天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司每年

的年度财务报告的审计工作,为保持公司审计工作的持续性,董事会审计委员

会提议继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责本公司2016年度的审计

工作,同时聘请其负责本公司2016年度内部控制审计工作。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提交本次股东大会

审议,请各位股东审议。

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2015 年年度股东大会

议案之十

浙江龙盛集团股份有限公司

关于全资子公司签订银团贷款及抵押合同的议案

各位股东:

现公司全资子公司上海晟诺置业有限公司(以下简称 “借款人”)拟与中

国农业银行股份有限公司上海闸北支行(以下简称 “代理行”)、中国工商银

行股份有限公司上海市闸北支行、中国银行股份有限公司上海市闸北支行、中

国建设银行股份有限公司上海闸北支行、平安银行股份有限公司上海分行、上

海农村商业银行股份有限公司闸北支行等 6 家银行共同签订《人民币贰佰亿元

华兴新城项目银团贷款合同》(以下简称“银团贷款合同”),同时与代理行

签订《抵押合同》。具体内容如下:

一、合同标的和对方当事人情况

(一)合同标的项目概况

本公司于 2016 年 1 月 8 日召开第六届董事会第三十次会议,审议通过《关

于签订旧区改造项目合作协议的议案》和《关于签订旧区改造项目委托征收协

议的议案》,同意与上海市闸北区人民政府签订《闸北区 51~55 街坊及 73 街

坊旧区改造项目合作协议》,与上海市闸北区建设和交通委员会签订《闸北区

51~55 街坊及 73 街坊旧区改造项目委托征收协议》,并经公司 2016 年第一次

临时股东大会审议通过。具体内容详见 2016 年 1 月 9 日披露的《关于签订旧区

改造项目合作协议的公告》(公告编号:2016-007 号)和《关于签订旧区改造

项目委托征收协议的公告》(公告编号:2016-008 号)。

(二)合同各方当事人情况

1、借款人:上海晟诺置业有限公司

注册资本:20,000 万元

法定代表人:阮兴祥

注册地址:上海市闸北区三泉路 20 弄 1、2 号 430 室

经营范围:房地产开发经营,物业管理,自有设备租赁(不得从事金融租

赁)。

第 23 页 共 27 页

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上海晟诺置业有限公司于 2015 年 12 月 30 日注册设立,为公司全资子公

司。截止 2016 年 3 月 31 日,该公司主要财务数据如下:

单位:元 币种:人民币

项 目 2016年3月31日

总资产 1,582,007,096.68

总负债 1,382,000,000.00

净资产 200,007,096.68

银行贷款总额 0

流动负债总额 1,382,000,000.00

项 目 2016年1-3月

营业收入 0

净利润 7,096.68

2、银团贷款成员行:中国农业银行股份有限公司上海闸北支行,作为牵

头行、代理行、贷款人

注册地址:上海市天目西路 488 号

负责人:吕忠来

经办行:中国农业银行股份有限公司上海闸北支行

经办行注册地址:上海市天目西路 488 号

经办行负责人:吕忠来

3、银团贷款成员行:中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行,作为

参加行之一

注册地址:上海市广中西路 587 号

负责人:陈磊

经办行:中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行

经办行注册地址:上海市广中西路 587 号

经办行负责人:陈磊

4、银团贷款成员行:中国银行股份有限公司上海市闸北支行,作为参加

行之一

注册地址:上海市闸北区广中西路 535、539、595、603 号

负责人:杨科

第 24 页 共 27 页

浙江龙盛 2015 年年度股东大会会议资料

经办行:中国银行股份有限公司上海市闸北支行

经办行注册地址:上海市闸北区广中西路 535、539、595、603 号

经办行负责人:杨科

5、银团贷款成员行:中国建设银行股份有限公司上海闸北支行

注册地址:上海市闸北区天目西路 290 号

负责人:夏益君

经办行:中国建设银行股份有限公司上海闸北支行

经办行注册地址:上海市闸北区天目西路 290 号

经办行负责人:夏益君

6、银团贷款成员行:平安银行股份有限公司上海分行

注册地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号

负责人:杨华

经办行:平安银行股份有限公司上海陆家嘴支行

经办行注册地址:上海市浦东新区浦东南路 500 号

经办行负责人:朱刚

7、银团贷款成员行:上海农村商业银行股份有限公司闸北支行

注册地址:上海市共和路 169 号

负责人:沈勇

经办行:上海农村商业银行股份有限公司闸北支行

经办行注册地址:上海市共和路 169 号

经办行负责人:沈勇

二、合同主要条款

(一)银团贷款合同主要条款

1、借款人:上海晟诺置业有限公司。

2、贷款人:中国农业银行股份有限公司上海闸北支行、中国工商银行股

份有限公司上海市闸北支行、中国银行股份有限公司上海市闸北支行、中国建

设银行股份有限公司上海闸北支行、平安银行股份有限公司上海分行、上海农

村商业银行股份有限公司闸北支行。

3、贷款项目:华兴新城项目。

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浙江龙盛 2015 年年度股东大会会议资料

4、贷款用途:提取的每笔贷款资金用于华兴新城项目开发、建设,其

中:

(1)用于项目动拆迁工程的贷款资金不超过 114.50 亿元;

(2)用于后续开发建设工程的贷款资金不超过 85.50 亿元。

银团贷款严禁用于借款人及其关联企业购买土地、支付土地出让金

或进入证券、期货市场及股本权益性投资等法律法规禁止或限制的

用途。

5、贷款额度:总计本金额不超过人民币 200 亿元的中长期贷款额度。

6、贷款期限:8 年。

7、贷款利率:贷款资金提款日当日中国人民银行公布的五年以上人民币

贷款基准利率下浮 10%,贷款利率于每一利率调整日调整一次(即每年调整一

次)

8、其他约定:借款人应以银团贷款合同项下银团贷款为主债务,自行或

促使相关方提供以下担保措施:

(1)上海市华兴新城 08-01、08-04 地块土地使用权及在建工程抵押(在

借款人取得华兴新城 08-01、08-04 地块(首次提款前已出让部分)土地使用权

证后且必须在项目首次提款前,立即将该等项目地块土地抵押给代理行);在

借款人取得华兴新城 08-01、08-04 地块(项目拆迁阶段完成前未出让部分)土

地使用权证后且必须在项目建设阶段首次提款前,立即将该等项目地块土地抵

押给代理行;

(2)上海华海房地产开发经营有限公司持有的上海晟诺置业有限公司

100%股权质押;

(3)浙江龙盛集团股份有限公司提供人民币 55 亿元的第三方连带责任保

证;

(4)龙盛集团控股(上海)有限公司提供人民币 9 亿元的第三方连带责

任保证;

(5)公司控股股东阮水龙先生提供个人连带责任保证。

上述第(1)、(2)、(3)、(4)项担保的具体条款和条件以担保人与

银团代理行签署的担保合同为准。公司同意就银团贷款向银团出具承诺函,具

第 26 页 共 27 页

浙江龙盛 2015 年年度股东大会会议资料

体承诺条款以公司向银团出具的承诺函为准。公司授权董事长阮伟祥先生作为

本公司的授权代表,签署保证、承诺函等相关融资文件。

(二)抵押合同主要条款

1、抵押人:上海晟诺置业有限公司。

2、抵押权人:以中国农业银行股份有限公司上海闸北支行为代表的银

团。

3、抵押物:上海市华兴新城 08-01、08-04 地块土地使用权以及在此土地

上的在建工程。

上述土地使用权抵押物经评估暂估值总计人民币 155 亿元整,其最终价值

以抵押权实现时实际处理抵押物所得价款为准。

三、合同履行对公司的影响

本次银团贷款合同的签订,确保了本公司华兴新城项目后续资金的需要,

本公司银行贷款金额将逐年增加,负债率提高,但项目贷款利息资本化后对未

来五年的利润影响较小。

四、合同履行的风险分析

1、鉴于本次公司借款金额较大,为确保银行能按合同履行放贷义务,公

司确定与六家银行组成的银团签订银团贷款合同,且其中四家为国有大型银

行,相对放贷资金充沛,能确保公司按计划满足资金需要。

2、公司在归还该笔贷款方面,已根据华兴新城项目的销售规划,做好了资

金归还的安排,同时公司主营的染料、中间体业务每年的经营性现金流入较

多。因此,公司能确保按合同的约定,按计划支付贷款本息。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提交本次股东大会

审议,请各位股东审议。

浙江龙盛集团股份有限公司

董 事 会

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第 27 页 共 27 页

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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