*ST工新(600701)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

2016-05-04 0:00:00 | 作者:

哈尔滨工大高新技术产业开发

股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书摘要

(修订稿)

项目 交易对方

1 彭海帆 13 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 27 珠海中珠创业投资有限公司

2 郭增凤 14 银世代有限公司 28 天津海泰滨海创业投资有限公司

3 周源 15 宁波恒亚投资管理合伙企业 29 深圳市富盛创新创业投资企业

4 吴小勇 16 银河创新资本管理有限公司 30 海通开元投资有限公司

5 王博 17 天津海泰优点创业投资企业 31 苏州中翰旅游投资企业

6 王端端 18 天津亚亨投资管理合伙企业 32 无锡天翼正元投资中心

发行

股份 7 袭著科 19 天津恒成投资管理合伙企业 33 宁波正茂投资合伙企业

购买 8 崔海涛 20 昆山中科昆开创业投资有限公司 34 上海远瞻冲和投资合伙企业

资产

9 曹阳 21 皖江(芜湖)物流产业投资基金 35 北京君天华泰投资有限公司

10 宗关霞 22 北京合众仁投资有限公司 36 杭州融裕创业投资合伙企业

11 付胜良 23 国泰君安金融控股有限公司 37 上海松逸投资管理事务所

12 党旗 24 天津聚益股权投资基金合伙企业 38 苏州创东方高新创业投资企业

25 天津渤海金石股权投资基金合伙企业 39 上海杨浦盛维创业投资企业

26 天津金健智投资合伙企业 40 广州市太雅投资中心

1 陈伟洪 5 匡澜 9 鹏华基金增发精选 3 号资产管理计划

募集

2 陈圆 6 姚永达 10 鹏华基金增发精选 2 号资产管理计划

配套

3 王国华 7 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司

资金

4 张广全 8 宁波兴远联融投资中心(有限合伙)

独立财务顾问

二〇一六年四月

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司声明

一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简

要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告

书全文同时刊载于上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 网站;备查文件

的查阅方式为:

(一)哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街 118 号

电话:0451 -86268384

传真:0451 -86269032

联系人:吕莹

(二)信达证券股份有限公司

地址:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

电话:010-63081183

传真:010-63081071

联系人:王海泉、丁力

(三)国海证券股份有限公司

地址:广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号

电话:0771-5569592

传真:0771-5530903

联系人:刘淼、罗大伟

二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连

带责任。

1

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大事项提示................................................................................................................. 7

一、 本次交易方案概述............................................................................................................ 7

二、 股份锁定期安排 ............................................................................................................. 12

三、 业绩承诺与补偿安排...................................................................................................... 13

四、 本次交易构成关联交易.................................................................................................. 14

五、 本次交易构成重大资产重组.......................................................................................... 14

六、 本次交易不构成借壳上市.............................................................................................. 15

七、 独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................................... 16

八、 本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 16

九、 报告期内标的公司曾存在资金被股东占用的情形 ...................................................... 19

十、 本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................................. 20

十一、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司

重大资产重组的情况 .............................................................................................................. 24

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 24

十三、本次交易需要履行的审批程序 .................................................................................. 25

十四、本次交易完成后,工大高新仍符合上市条件 .......................................................... 27

重大风险提示............................................................................................................... 28

一、本次交易可能被取消的风险 .......................................................................................... 28

二、标的资产评估增值的风险 .............................................................................................. 28

三、经营风险.......................................................................................................................... 29

四、财务风险.......................................................................................................................... 32

五、控制权不稳定风险 .......................................................................................................... 33

六、税收优惠风险 .................................................................................................................. 33

七、业绩补偿风险 .................................................................................................................. 34

八、收购整合风险 .................................................................................................................. 35

九、业务转型面临的风险 ...................................................................................................... 35

交易概述....................................................................................................................... 37

一、交易背景.......................................................................................................................... 37

2

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

二、交易目的.......................................................................................................................... 39

三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................................... 41

四、本次交易具体方案 .......................................................................................................... 49

五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................................... 56

3

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释 义

在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

公司/本公司/上市公司/

指 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

工大高新

本次上市公司以发行普通股的方式购买汉柏科技 100%股

权并募集配套资金的交易,本次配套融资的生效和实施以

本次交易/本次重组/本 本次发行股份购买资产的生效为条件,但本次发行股份购

次重大资产重组 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配

套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实

本次上市公司以发行普通股的方式购买汉柏科技 100%股

本次发行股份购买资产 指

权的交易

本次上市公司向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏

本次配套融资/本次重组 华 3 号、鹏华 2 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10

配套融资 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 83,051.75 万元

的配套资金

汉柏科技的现有所有股东,即工大高总、银世代等 28 家

交易对方 指

机构及彭海帆等 12 名自然人

工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3 号、鹏华 2

认购对象/募集配套资金

指 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达共 10 名参与本次配

的交易对方

套融资的特定投资者

标的公司/汉柏科技/重

指 汉柏科技有限公司

组标的

交易标的/标的资产/交

指 上市公司拟购买的汉柏科技有限公司 100%股权

易资产

工大高总 指 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司

银世代 指 SILVER GLOBAL LIMITED/银世代有限公司

宁波恒亚 指 宁波恒亚投资管理合伙企业(有限合伙)

银河资本 指 银河创新资本管理有限公司

海泰优点 指 天津海泰优点创业投资企业

天津亚亨 指 天津亚亨投资管理合伙企业(有限合伙)

天津恒成 指 天津恒成投资管理合伙企业(有限合伙)

中科昆开 指 昆山中科昆开创业投资有限公司

皖江基金 指 皖江(芜湖)物流产业投资基金(有限合伙)

北京合众仁 指 北京合众仁投资有限公司

4

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

国泰金控 指 国泰君安金融控股有限公司

天津聚益 指 天津聚益股权投资基金合伙企业(有限合伙)

渤海金石 指 天津渤海金石股权投资基金合伙企业(有限合伙)

天津金健智投资合伙企业(有限合伙)/天津金健智股权投

天津金健智 指

资基金合伙企业(有限合伙)

珠海中珠 指 珠海中珠创业投资有限公司

海泰滨海 指 天津海泰滨海创业投资有限公司

深圳富盛 指 深圳市富盛创新创业投资企业(有限合伙)

海通开元 指 海通开元投资有限公司

中翰旅游 指 苏州中翰旅游投资企业(有限合伙)

天翼正元 指 无锡天翼正元投资中心(有限合伙)

宁波正茂 指 宁波正茂投资合伙企业(有限合伙)

远瞻冲和 指 上海远瞻冲和投资合伙企业(有限合伙)

君天华泰 指 北京君天华泰投资有限公司

杭州融裕 指 杭州融裕创业投资合伙企业(有限合伙)

上海松逸 指 上海松逸投资管理事务所(有限合伙)

苏州创东方 指 苏州创东方高新创业投资企业(有限合伙)

杨浦盛维 指 上海杨浦盛维创业投资企业(有限合伙)

广州太雅 指 广州市太雅投资中心(有限合伙)

宁波兴远 指 宁波兴远联融投资中心(有限合伙)

鹏华基金 指 鹏华基金管理有限公司

鹏华 2 号 指 鹏华基金增发精选 2 号资产管理计划

鹏华 3 号 指 鹏华基金增发精选 3 号资产管理计划

OPZOON (HK) Technology Co., Ltd. /香港汉柏科技有

香港汉柏 指

限公司

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

财政部 指 中华人民共和国财政部

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

上交所 指 上海证券交易所

天津高新区管委会 指 天津滨海高新技术产业开发区管理委员会

5

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

《发行股份购买资产协 工大高新与汉柏科技现有所有股东签署的《发行股份购买

议》 资产协议》

《盈利预测补偿协议》 指 工大高新与彭海帆签署的《盈利预测补偿协议》

《股份认购协议》 指 工大高新与配套融资认购对象签署的《股份认购协议》

《发行股份购买资产协 工大高新与汉柏科技现有所有股东签署的《发行股份购买

议之补充协议》 资产协议之补充协议》

《盈利预测补偿协议之 工大高新与彭海帆、工大高总签署的《盈利预测补偿协议

补充协议》 之补充协议》

报告期/最近两年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月

工大高新审议本次交易相关事宜的第七届董事会第八次

定价基准日 指

会议决议公告日

评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日

加期评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日

本次重大资产重组的独立财务顾问及承销商信达证券股

独立财务顾问 指

份有限公司、国海证券股份有限公司

信达证券 指 信达证券股份有限公司

国海证券 指 国海证券股份有限公司

中准事务所/审计机构 指 中准会计师事务所(特殊普通合伙)

中科华/评估机构 指 北京中科华资产评估有限公司

北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]

评估报告 指

第 023 号《资产评估报告》

北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字

加期评估报告 指

[2015]第 161 号《资产评估报告》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《26 号准则》 指

—上市公司重大资产重组(2014 年修订)

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》

元 指 人民币元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数

不符的情况,均为四舍五入原因造成。

6

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有

相同的含义。

一、 本次交易方案概述

(一)本次交易方案概况

本公司拟向工大高总、银世代、宁波恒亚、银河资本、海泰优点、天津亚

亨、天津恒成、中科昆开、皖江基金、北京合众仁、国泰金控、天津聚益、渤

海金石、天津金健智、珠海中珠、海泰滨海、深圳富盛、海通开元、中翰旅游、

天翼正元、宁波正茂、远瞻冲和、君天华泰、杭州融裕、上海松逸、苏州创东

方、杨浦盛维、广州太雅等 28 家机构及彭海帆、郭增凤、周源、吴小勇、王博、

王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜良、党旗等 12 名自然人发行股

份购买其持有的汉柏科技 100%股权。同时,本公司拟向工大高总、宁波兴远、

陈伟洪、陈圆、鹏华 3 号、鹏华 2 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10 名

特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易价格的

100%。

本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和

实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集

配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份

购买资产行为的实施。如配套融资未能实施,工大高新将自筹资金支付该部分

现金。

1、发行股份购买资产

本公司拟以发行股份的方式购买工大高总等 28 家机构及彭海帆等 12 名自

根据中科华出具的

然人持有的汉柏科技 100%股权, ,

《评估报告》汉柏科技 100%

股权的评估值为 252,259.80 万元,经交易各方协商后确定的交易价格为 250,000

万元,发行股份价格为 6.05 元/股,共计发行 413,223,122 股。

鉴于《评估报告》的有效期届满,公司聘请中科华以 2015 年 6 月 30 日为

7

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

基准日对本次重大资产重组涉及的标的资产进行了加期评估。根据中科华出具

的《加期评估报告》,汉柏科技 100%股权以 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估

值为 255,253.20 万元,经交易各方协商确认,本次重大资产重组涉及的标的资

产定价将继续按公司 2014 年年度股东大会审议通过的具体方案执行,保持不

变。

2、配套融资

本公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3 号、

鹏华 2 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10 名特定投资者发行股份募集配

套资金,募集金额不超过 83,051.75 万元。按照发行价格 6.05 元/股计算,本次

重组配套融资拟发行股份数量不超过 137,275,614 股,最终发行数量将根据公司

实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。配套募集资金拟用于汉柏明锐云

数据中心的建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的中介机构费用。

在定价基准日至发行日期间,若本公司发生除息、除权行为,则上述发行

股数将随着发行价格的调整作相应调整。

(二)标的资产评估情况

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,评估机构中科华采取资产基

础法和收益法对交易标的汉柏科技 100%股权进行了评估并出具了中科华评报

字[2015]第 023 号《资产评估报告》,最终采用收益法评估结果作为本次交易标

的的评估结论。

根据评估报告,汉柏科技 100%股权的评估值为 252,259.80 万元,2014 年

12 月 31 日经审计的汉柏科技母公司报表净资产账面价值为 103,026.68 万元,

交易标的评估值较账面价值增加 149,233.12 万元,评估增值率约为 144.84%,

上述评估报告已经工信部备案。

参照上述资产评估值,经交易各方协商,交易标的汉柏科技 100%股权的交

易价格为 250,000 万元。

鉴于前次评估报告的有效期届满,工大高新委托中科华对汉柏科技 100%股

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

权以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行了加期评估并出具了中科华评报字[2015]

第 161 号 ,

《资产评估报告》 采取资产基础法和收益法对交易标的汉柏科技 100%

股权进行了评估并最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。

根据《加期评估报告》,汉柏科技 100%股权截至评估基准日 2015 年 6 月 30

日的评估值为 255,253.20 万元,经审计的汉柏科技母公司报表净资产账面价值

为 107,615.86 万元,交易标的评估值较账面价值增加 147,637.34 万元,评估

增值率约为 137.19%,该评估报告已经工信部备案。经交易各方协商确认,本

次重大资产重组涉及的标的资产定价将继续按公司 2014 年年度股东大会审议

通过的具体方案执行,保持不变。

(三)本次发行股份的价格和数量

1、发行价格

(1)发行股份购买资产的发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定,经交易各方协商,确定本次发行股份购买资产的董事会决

议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价,并将该市场参考价作

为发行价格。据此计算,本次发行股份购买资产的发行价格为 6.05 元/股。

(2)配套融资的发行价格

本次配套融资采用锁价发行方式,定价基准日为工大高新第七届董事会第

八次会议决议公告日,非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购

买资产的发行价格相同,即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 6.05

元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公

9

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对本次发行股份购

买资产和配套融资的发行价格作相应的调整。

2、发行数量

(1)发行股份购买资产股份发行数量

按照本次标的资产的交易作价 250,000 万元、发行股份购买资产的发行价

格 6.05 元/股计算,公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为 413,223,122

股,具体如下:

序号 股东 交易对价(万元) 发行股份数(股)

1 彭海帆 62,356.61 103,068,783

2 工大高总 19,999.93 33,057,742

3 银世代 17,949.08 29,667,900

4 宁波恒亚 16,439.30 27,172,403

5 银河资本 12,929.50 21,371,078

6 海泰优点 10,661.89 17,622,954

7 天津亚亨 8,726.46 14,423,905

8 郭增凤 7,422.30 12,268,260

9 周源 6,670.03 11,024,848

10 天津恒成 6,544.77 10,817,793

11 中科昆开 5,896.45 9,746,204

12 皖江基金 5,896.13 9,745,662

13 北京合众仁 5,613.12 9,277,892

14 国泰金控 4,716.90 7,796,530

15 天津聚益 4,716.90 7,796,530

16 渤海金石 4,716.90 7,796,530

17 天津金健智 4,658.20 7,699,507

18 珠海中珠 3,740.01 6,181,828

19 海泰滨海 3,643.60 6,022,472

20 深圳富盛 3,567.19 5,896,180

21 海通开元 3,537.68 5,847,397

22 吴小勇 3,427.16 5,664,734

23 王博 2,538.81 4,196,380

24 中翰旅游 2,358.45 3,898,265

25 天翼正元 2,340.41 3,868,453

10

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

26 宁波正茂 2,181.70 3,606,111

27 远瞻冲和 2,175.14 3,595,271

28 君天华泰 2,095.13 3,463,016

29 王端端 1,889.51 3,123,165

30 杭州融裕 1,558.31 2,575,716

31 上海松逸 1,558.31 2,575,716

32 苏州创东方 1,558.31 2,575,716

33 杨浦盛维 1,457.31 2,408,772

34 袭著科 1,153.65 1,906,854

35 崔海涛 1,127.08 1,862,950

36 曹阳 1,083.80 1,791,402

37 广州太雅 779.15 1,287,858

38 宗关霞 182.33 301,367

39 付胜良 90.51 149,599

40 党旗 41.97 69,379

合 计 250,000.00 413,223,122

注:发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数,不足一股的余额由上市公司以现金方式支付。

(2)募集配套资金股份发行数量

本公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3 号、

鹏华 2 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10 名特定投资者发行股份募集配

套资金不超过 83,051.75 万元。按照发行价格 6.05 元/股计算,本次重组配套融

资拟发行股份数量不超过 137,275,614 股,具体情况如下:

序号 股东 交易对价(万元) 发行股份数(股)

1 工大高总 20,000.00 33,057,851

2 宁波兴远 20,000.00 33,057,851

3 陈伟洪 8,800.00 14,545,454

4 陈圆 8,000.00 13,223,140

5 鹏华 3 号 6,200.00 10,247,933

6 鹏华 2 号 5,051.75 8,350,000

7 王国华 5,000.00 8,264,462

8 张广全 5,000.00 8,264,462

9 匡澜 3,500.00 5,785,123

11

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

10 姚永达 1,500.00 2,479,338

合 计 83,051.75 137,275,614

注:发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定需中国证监会批准。

二、 股份锁定期安排

(一)购买资产非公开发行股份的锁定期

彭海帆承诺,本次发行股份购买资产取得的股份,至下述两个日期中较晚

出现的日期不得转让:(1)自本次发行结束之日起满三十六个月之日;(2)

彭海帆与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协

议之补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。

本次交易前,工大高总持有 103,827,428 股上市公司股份,持股比例为

20.82%,为上市公司控股股东。同时,工大高总将以持有的汉柏科技 8%的股权

认购本次上市公司发行股份,并出资 2 亿元参与本次交易的配套融资。

根据工大高总出具的相关承诺,工大高总本次发行股份购买资产取得的股

份,至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让:(1)自本次发行结束之日起

满三十六个月之日;(2)工大高总与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿

协议之补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。

工大高总同时承诺,在本次交易完成后 36 个月内,不会通过股份转让或其

他任何方式减持本次交易前所持有工大高新的股份。

宁波恒亚承诺,宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及

因本次交易而间接获得的工大高新的股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转

让;除上述锁定期外,宁波恒亚其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新

的股份,如在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的

时间满 12 个月,则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让;如不足 12 个

月,则自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

剩余交易对方承诺,如其取得工大高新股份时,对其用于认购股份的资产

持续拥有权益的时间满十二个月,则自本次发行结束之日起十二个月内不得转

让;如不足十二个月,则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

所有交易对方承诺,本次重大资产重组实施完成后,转让方由于公司送红

股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述承诺。

交易对方中的自然人如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高

级管理人员的,还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规

章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖

公司股票的限制性规定。

(二)募集配套资金发行股份的锁定期

本次工大高新向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3 号、鹏华 2

号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10 名特定对象发行股票募集配套资金的

股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让,由于上市公司送红股、转增股本等

原因增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。

三、 业绩承诺与补偿安排

本次交易盈利预测补偿期限为 2015 年、2016 年及 2017 年,若本次重大资

产重组在 2015 年 12 月 31 前未能实施完毕,则利润补偿期间作相应调整,届

时依据中国证监会的相关规定,由上市公司和本次重组的业绩承诺方彭海帆另

行签署补充协议。

根据《盈利预测补偿协议》,彭海帆承诺汉柏科技 2015 年度、 2016 年度

和 2017 年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别

不得低于 18,500 万元、23,100 万元和 27,800 万元。如果实际实现的净利润

低于上述承诺的净利润,彭海帆以其持有的上市公司股份进行补偿,股份不足

以补偿的,自筹现金补偿。

鉴于本次重组无法在 2015 年实施完毕,上市公司与彭海帆、工大高总于

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2016 年 1 月 11 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,主要内容如下:

1、《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间调整为 2016 年度至 2018 年

度。

2、彭海帆和工大高总承诺汉柏科技 2016 年、2017 年和 2018 年实现的实

现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 23,100 万

元、27,800 万元和 33,100 万元;如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润,

彭海帆应就未达到预测净利润部分的 92%、工大高总应就未达到预测净利润部

分的 8%对上市公司进行股份补偿;彭海帆拥有股份不足以补偿的,应自筹现金

补偿。

四、 本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方之一为工大高总,工大高总为公司的控

股股东,同时参与本次配套融资的认购。因此,本次交易构成关联交易。在本

公司董事会审议本次交易事项时,关联董事需回避表决;同时,在本公司股东

大会审议本次交易议案时,关联股东需放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

五、 本次交易构成重大资产重组

以 2014 年 12 月 31 日为基准日,本次交易拟注入资产汉柏科技 100%股权

的评估值为 252,259.80 万元,交易各方根据评估结果协商确定的成交金额为

250,000 万元。根据本公司及汉柏科技相关财务数据、本次交易价格计算的相关

指标如下:

是否构成重

项目 工大高新 汉柏科技 交易价格 指标占比

大资产重组

总资产 299,994.58 247,061.75 250,000.00 83.33% 是

净资产 114,838.98 113,120.49 250,000.00 217.70% 是

营业收入 79,776.00 105,631.12 - 132.41% 是

注:上述工大高新和汉柏科技财务数据均取自 2014 年度经审计合并财务报表,汉柏科技的资产总额、资

产净额数据根据《重组管理办法》规定,以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。

根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组,并需提

交中国证监会并购重组审核委员会审核。

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

六、 本次交易不构成借壳上市

本次交易前,工大高总持有本公司 103,827,428 股股份,持股比例为 20.82%,

为本公司的控股股东,哈尔滨工业大学为本公司的实际控制人。

本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,公司总股本将达到

912,005,058 股,工大高总持股占本次发行完成后公司总股本的 15.01%,彭海帆

持股占本次发行完成后公司总股本的 11.30%,工大高总仍为公司第一大股东,

彭海帆为公司第二大股东,二者持股比例相差 3.71%;若考虑募集配套资金,

发行完成后公司总股本将达到 1,049,280,672 股,工大高总持股占本次发行完成

后公司总股本的 16.20%,彭海帆持股占本次发行完成后公司总股本的 9.82%,

工大高总同样为公司第一大股东,彭海帆为公司第二大股东,二者持股比例相

差 6.38%。

根据工大高总及其他交易对方、配套融资认购方提供的《关于不存在一致

行动及关联关系的承诺函》等书面承诺、提供的工商资料等资料,经核查,工

大高总与本次交易的其他交易对方及配套融资认购对象不存在关联关系。

工大高总已出具承诺:(1)在本次交易完成后 36 个月内,本公司不会通

过股份转让或其他任何方式减持工大高新的股份;(2)在本次交易完成后 36

个月内,本公司不会主动放弃在工大高新股东大会的表决权。本公司亦不会通

过任何方式放弃工大高新的控股权,也不会协助任何其他方谋求工大高新控股

股东及实际控制人的地位。

根据宁波恒亚、天津亚亨、天津恒成提供的工商底档文件,尽管彭海帆及

其配偶田坤过去 12 个月内曾为宁波恒亚、天津亚亨、天津恒成的合伙人,但彭

海帆、田坤已转让其所持三家合伙企业的出资份额,该等转让真实、合法、有

效且定价公允;根据相关方出具的确认函和承诺函,彭海帆、田坤自转让出资

份额并从相关合伙企业退伙后不再参与任何合伙事务的决策和执行,转让各方

不存在代持关系;彭海帆与三家合伙企业之间未就参与本次交易及交易后行使

工大高新股东表决权作出任何口头或书面的一致行动安排;据此,本次交易项

下,彭海帆与宁波恒亚、天津亚亨、天津恒成不构成一致行动关系。

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据本次交易的交易对方、配套融资认购对象出具的《关于不存在一致行

动及关联关系的承诺函》等书面承诺、提供的工商资料等资料,并经核查,彭

海帆与本次交易的其他交易对方及配套融资认购对象不存在一致行动关系。

为不影响工大高总对上市公司的控制地位,彭海帆承诺在本次交易完成后

36 个月内,不会通过增持工大高新的股份或以签订一致行动协议等方式控制工

大高新的股份成为工大高新第一大股东或控股股东;不会采取与其他交易对方

签订一致行动协议或通过其他安排,协助其他交易对方成为工大高新的第一大

股东或控股股东;同时在本次交易完成后 36 个月内,不行使本人所持有的工大

高新全部股票的股东表决权。

因此,本次交易完成后,工大高总仍为公司的控股股东,哈尔滨工业大学

仍为公司的实际控制人,本次交易不会导致公司实际控制权变更。

本次交易上市公司购买标的资产的成交金额为 250,000 万元,占 2014 年度

上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为小于 100%,不构成

《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的标准。

综上所述,本次交易不构成借壳上市。

七、 独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请信达证券和国海证券担任本次交易的独立财务顾问,信达证券和

国海证券均经中国证监会批准依法设立,均具备保荐机构资格。

八、 本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司拟向工大高总等 28 家机构及彭海帆等 12 名自然人发行

413,223,122 股股份购买其持有的汉柏科技 100%股权,同时上市公司拟向工大高

总、宁波兴远等 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 83,051.75 万元,

募集配套资金发行的股份数量不超过 137,275,614 股,配套融资按上限计算,本

次交易完成前后公司的股权结构如下:

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本次交易完成后

本次交易完成前

序号 股东 不考虑配套融资 考虑配套融资

持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例

1 工大高总 103,827,428 20.82% 136,885,170 15.01% 169,943,021 16.20%

2 彭海帆 0 0.00% 103,068,783 11.30% 103,068,783 9.82%

3 银世代 0 0.00% 29,667,900 3.25% 29,667,900 2.83%

4 宁波恒亚 0 0.00% 27,172,403 2.98% 27,172,403 2.59%

5 银河资本 0 0.00% 21,371,078 2.34% 21,371,078 2.04%

6 海泰优点 0 0.00% 17,622,954 1.93% 17,622,954 1.68%

7 天津亚亨 0 0.00% 14,423,905 1.58% 14,423,905 1.37%

8 郭增凤 0 0.00% 12,268,260 1.35% 12,268,260 1.17%

9 周源 0 0.00% 11,024,848 1.21% 11,024,848 1.05%

10 天津恒成 0 0.00% 10,817,793 1.19% 10,817,793 1.03%

11 中科昆开 0 0.00% 9,746,204 1.07% 9,746,204 0.93%

12 皖江基金 0 0.00% 9,745,662 1.07% 9,745,662 0.93%

13 北京合众仁 0 0.00% 9,277,892 1.02% 9,277,892 0.88%

14 国泰金控 0 0.00% 7,796,530 0.85% 7,796,530 0.74%

15 天津聚益 0 0.00% 7,796,530 0.85% 7,796,530 0.74%

16 渤海金石 0 0.00% 7,796,530 0.85% 7,796,530 0.74%

17 天津金健智 0 0.00% 7,699,507 0.84% 7,699,507 0.73%

18 珠海中珠 0 0.00% 6,181,828 0.68% 6,181,828 0.59%

19 海泰滨海 0 0.00% 6,022,472 0.66% 6,022,472 0.57%

20 深圳富盛 0 0.00% 5,896,180 0.65% 5,896,180 0.56%

21 海通开元 0 0.00% 5,847,397 0.64% 5,847,397 0.56%

22 吴小勇 0 0.00% 5,664,734 0.62% 5,664,734 0.54%

23 王博 0 0.00% 4,196,380 0.46% 4,196,380 0.40%

24 中翰旅游 0 0.00% 3,898,265 0.43% 3,898,265 0.37%

25 天翼正元 0 0.00% 3,868,453 0.42% 3,868,453 0.37%

26 宁波正茂 0 0.00% 3,606,111 0.40% 3,606,111 0.34%

27 远瞻冲和 0 0.00% 3,595,271 0.39% 3,595,271 0.34%

28 君天华泰 0 0.00% 3,463,016 0.38% 3,463,016 0.33%

29 王端端 0 0.00% 3,123,165 0.34% 3,123,165 0.30%

30 杭州融裕 0 0.00% 2,575,716 0.28% 2,575,716 0.25%

31 上海松逸 0 0.00% 2,575,716 0.28% 2,575,716 0.25%

32 苏州创东方 0 0.00% 2,575,716 0.28% 2,575,716 0.25%

33 杨浦盛维 0 0.00% 2,408,772 0.26% 2,408,772 0.23%

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易完成后

本次交易完成前

序号 股东 不考虑配套融资 考虑配套融资

持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例

34 袭著科 0 0.00% 1,906,854 0.21% 1,906,854 0.18%

35 崔海涛 0 0.00% 1,862,950 0.20% 1,862,950 0.18%

36 曹阳 0 0.00% 1,791,402 0.20% 1,791,402 0.17%

37 广州太雅 0 0.00% 1,287,858 0.14% 1,287,858 0.12%

38 宗关霞 0 0.00% 301,367 0.03% 301,367 0.03%

39 付胜良 0 0.00% 149,599 0.02% 149,599 0.01%

40 党旗 0 0.00% 69,379 0.01% 69,379 0.01%

宁波兴远 0 0.00% 0 0.00% 33,057,851 3.15%

陈伟洪 0 0.00% 0 0.00% 14,545,454 1.39%

陈圆 0 0.00% 0 0.00% 13,223,140 1.26%

其他 鹏华 3 号 0 0.00% 0 0.00% 10,247,933 0.98%

配套

鹏华 2 号 0 0.00% 0 0.00% 8,350,000 0.80%

融资

方 王国华 0 0.00% 0 0.00% 8,264,462 0.79%

张广全 0 0.00% 0 0.00% 8,264,462 0.79%

匡澜 0 0.00% 0 0.00% 5,785,123 0.55%

姚永达 0 0.00% 0 0.00% 2,479,338 0.24%

其他社会公

50 394,954,508 79.18% 394,954,508 43.31% 394,954,508 37.64%

众股东

合计 - 498,781,936 100.00% 912,005,058 100.00% 1,049,280,672 100.00%

(二)对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的 2014 年度审计报告、2015 年 1-9 月份财务数据(未经审计)

及经中准事务所出具的中准专字[2015]1466 号审阅报考报告、中准审字

[2015]1026 号上市公司备考审计报告,本次发行前后上市公司主要财务数据比

较如下:

单位:万元

2015.9.30 或 2015.9.30 或 2015 2014.12.31 或 2014.12.31 或

项目 2015 年 1-9 月 年 1-9 月 2014 年度 2014 年度

实际财务指标 备考财务指标 实际财务指标 备考财务指标

总资产 312,905.26 665,639.33 299,994.58 705,824.74

归属于母 公司的 86,617.50 373,846.89 90,572.11 363,911.46

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

净资产

营业收入 54,063.75 142,092.24 79,776.00 185,407.11

营业利润 -4,668.61 8,638.60 -589.54 13,055.32

利润总额 -4,037.34 9,304.53 -426.10 14,729.02

归属于母 公司的

-3,954.60 7,419.16 -1,467.76 11,463.53

净利润

基本每股收益(元

-0.08 0.08 -0.03 0.13

/股)

扣非后基 本每股

-0.09 0.07 -0.03 0.10

收益(元/股)

加权平均 净资产

-4.46% 2.02% -1.63% 3.20%

收益率

扣非后加 权平均

-5.29% 1.84% -1.78% 2.62%

净资产收益率

每股净资产(元/

1.74 4.37 2.30 4.26

股)

本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、收入、净利润水平以及基本

每股收益均显著增加,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

九、 报告期内标的公司曾存在资金被股东占用的情形

报告期内,标的公司存在资金被股东占用的情形。2013 年度,标的公司向

其实际控制人彭海帆累计拆出资金 7,513.60 万元,彭海帆该期间累计还款

2,757.43 万元(其中包括归还 2012 年末借款 1,953.55 万元);2014 年度,标的

公司向彭海帆累计拆出资金 50,869.25 万元,彭海帆该期间累计还款 42,572.89

万元。报告期末标的公司对彭海帆的应收款项如下:

单位:万元

科目名 关联 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

称 方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

其他应 彭海

0 0 15,812.17 790.61 6,709.72 335.49

收款 帆

上述款项系彭海帆向汉柏科技进行资金拆借所致,构成了对标的公司的资

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

金占用行为,截至报告期末,彭海帆已将占用资金全部偿还。

针对上述资金拆借行为,标的公司按照占款金额、期限,以银行同期贷款

利率向彭海帆收取资金占用费 806.09 万元。

“本人及本人关联方未来不会以任何形

彭海帆就其资金占用行为承诺如下:

式占用汉柏科技资金。如未来因过去对汉柏科技的资金拆借或资金占用事项给

汉柏科技或工大高新造成任何损失,本人将承担全部赔偿责任。”

十、 本次重组相关方作出的重要承诺

承诺事项 承诺方 主要内容

关于提供信息

本公司承诺在本次发行过程中所提供的信息真实、准确和完

真实性、准确

上市公司 整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供

性和完整性的

信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

承诺

1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相

关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头

证言等),本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正

本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该

等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件; 保证所提供

信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。

2、在参与本次重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时向上市公司提供和

披露本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完

整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

关于提供信息

上市公司 给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责

真实、准确、

全体董事 任。

完整的承诺

3、如本人在本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司

拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会

代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定; 未在两个交易

日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和

登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定; 董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。

关于提供资料 所有交易 1、本人/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

真实、准确、 对方、配 准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

完整的承诺 套融资认 2、本人/本单位保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资

购对象 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副

本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章

均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、本人/本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏;

4、本人/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

5、本人/本单位承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如

因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给工

大高新或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任;

6、本人/本单位承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案

侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查

结论明确之前,将暂停转让本人在工大高新拥有权益的股份。

(一)关于保证工大高新人员独立

保证工大高新拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,

且该等体系完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他

企业。

(二)关于保证工大高新财务独立

1、保证工大高新建立独立的财务会计部门,建立独立的财务

核算体系和财务管理制度。

2、保证工大高新独立在银行开户,不与本人/本企业及本人/

本企业控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证工大高新依法独立纳税。

4、保证工大高新能够独立做出财务决策,不干预其资金使用。

关于保持上市 工大高 5、保证工大高新的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控

制的其他企业双重任职。

公司独立性的 总、彭海

(三)关于工大高新机构独立

承诺 帆

保证工大高新依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整

的组织机构,与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之

间不产生机构混同的情形。

(四)关于工大高新资产独立

1、保证工大高新具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用工大高新的资金、资产及其他资源。

(五)关于工大高新业务独立

保证工大高新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及

具有独立面向市场自主经营的能力;尽量减少本人/本企业及

本人/本企业控制的其他企业与工大高新的关联交易;若有不

可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法

规、工大高新公司章程等规定,履行必要的法定程序。

工大高总承诺:

工大高 1、本次交易完成后,在本企业持有工大高新股票期间,本企

关于避免同业

总、彭海 业及控制的企业不会直接或间接经营任何与工大高新及其下

竞争的承诺

帆 属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投

资任何与工大高新及其下属公司经营的业务构成竞争或可能

21

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

构成竞争的其他企业;

2、本次交易完成后,在本企业持有工大高新股票期间,如本

企业及控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务

范围,与工大高新及其下属公司经营的业务产生竞争,则本企

业及控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业

务、将产生竞争的业务纳入工大高新或者转让给无关联关系第

三方等合法方式,使本企业及控制的企业不再从事与工大高新

及其下属公司主营业务相同或类似的业务, ”

以避免同业竞争。

彭海帆承诺:1、本次交易完成后,在本人持有工大高新股票

期间及本人在汉柏科技(包括其分、子公司)任职和任职期满

后两年内,本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与

工大高新及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争

的业务,亦不会投资任何与工大高新及其下属公司经营的业务

构成竞争或可能构成竞争的其他企业;

2、本次交易完成后,在本人持有工大高新股票期间及本人在

汉柏科技(包括其分、子公司)任职和任职期满后两年内,如

本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展

业务范围,与工大高新及其下属公司经营的业务产生竞争,则

本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞

争的业务、将产生竞争的业务纳入工大高新或者转让给无关联

关系第三方等合法方式,使本人及本人控制的企业不再从事与

工大高新及其下属公司主营业务相同或类似的业务,以避免同

业竞争。

工大高 为保障工大高新的合法权益,本人/本企业在此不可撤销地承

关于避免资金

总、彭海 诺,在本次交易后不会占用工大高新及其下属子公司的资金,

占用的承诺

帆 否则,应承担个别及连带责任。

彭海帆承诺:在本次交易之前,本人与工大高新不存在关联交

易。

工大高总及彭海帆共同承诺:

1、本次交易完成后,本企业/本人及所控制的企业将尽可能减

少与工大高新及其下属子公司的关联交易,不会利用自身作为

工大高新股东之地位谋求与工大高新在业务合作等方面给予

优于市场第三方的权利;不会利用自身作为工大高新股东之地

位谋求与工大高新达成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易,本企业/本人及所控制

的企业将与工大高新及其下属子公司按照公平、公允、等价有

关于减少及规 工大高 偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法

范关联交易的 总、彭海 规和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》等内

承诺 帆 控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,

关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相

似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利

用该等交易从事任何损害工大高新及工大高新其他股东的合

法权益的行为。

“3、若违反上述声明和保证,本企业/本人将对因前述行为而

给工大高新造成的损失向工大高新进行赔偿。本企业/本人保

证将依照《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》

的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,

不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移工

大高新及其下属公司的资金、利润,保证不损害工大高新其他

22

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股东的合法权益。

彭海帆承诺,本次发行股份购买资产取得的股份,至下述两个

日期中较晚出现的日期不得转让: (1)自本次发行结束之日起

( 彭海帆与本公司就本次交易签署的

满三十六个月之日; 2) 《盈

利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的

盈利预测补偿实施完毕之日。

工大高总承诺, 本次发行股份购买资产取得的股份, 至下述两

个日期中较晚出现的日期不得转让: (1)自本次发行结束之日

起满三十六个月之日; (2)工大高总与本公司就本次交易签署

的《盈利预测补偿协议之补充协议》 约定的盈利预测补偿实施

完毕之日。

所有交易 宁波恒亚承诺,宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚

出资份额及因本次交易而间接获得的工大高新的股份, 自发行

关于股份锁定 对方、配

结束之日起 36 个月内不得转让;除上述锁定期外,宁波恒亚

的承诺 套融资认

其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新的股份, 如在取

购方 得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益

的时间满 12 个月,则自本次发行结束之日起 12 个月内不得

转让;如不足 12 个月,则自发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

剩余交易对方承诺,如其取得工大高新股份时,对其用于认购

股份的资产持续拥有权益的时间满十二个月, 则自本次发行结

束之日起十二个月内不得转让;如不足十二个月,则自本次发

行结束之日起三十六个月内不得转让。

所有交易对方承诺,本次重大资产重组实施完成后,转让方由

于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上

述承诺。

彭海帆承诺:在本次交易完成后 36 个月内,本人(1)不会

通过增持工大高新的股份或以签订一致行动协议等方式控制

工大高新的股份成为工大高新第一大股东或控股股东; (2)不

会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排, 协

助其他交易对方成为工大高新的第一大股东或控股股东; (3)

关于工大高新 本次交易完成后 36 个月内,不行使本人所持有的工大高新全

彭海帆、

控制权的承诺 部股票的股东表决权。

工大高总

函 工大高总承诺,1、在本次交易完成后 36 个月内,工大高总不

会通过股份转让或其他任何方式减持工大高新的股份。

2、在本次交易完成后 36 个月内,工大高总不会主动放弃在工

大高新股东大会的表决权; 工大高总亦不会通过任何方式放弃

工大高新的控股权,也不会协助任何其他方谋求工大高新控股

股东及实际控制人的地位。

1、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务,不存

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应

当承担的义务及责任的行为。

2、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权,股权转

关于交易资产 所有交易 让方真实持有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他

合法性的承诺 对方 人利益而持有的情形;作为交易资产的所有者,股权转让方有

权将交易资产转让给工大高新。

3、交易资产上不存在任何质押、担保,未被司法冻结、查封

或设置任何权利限制,不存在法律法规或汉柏科技公司章程所

禁止或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能

23

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

引致潜在纠纷的其他情形。

4、股权转让方以交易资产认购工大高新发行的股份符合《中

华人民共和国公司法》及汉柏科技公司章程等有关规定,不存

在法律障碍。

截至本承诺函出具日,本人/本单位及本单位主要管理人员最

近五年内,不存在以下情形:

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或存在涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;

所有交易 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立

关于未受处罚 对方、配 案侦查;

的承诺 套融资认 3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

购对象 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;

4、除上述三项外,存在损害投资者合法权益和社会公共利益

的其他重大违法行为。

截至本承诺函出具日,本人/本单位及本单位主要管理人员不

存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

关于本次交易 在本次交易获得工大高新董事会及股东大会批准的情况下,除

所有交易

不可撤销的承 非中国证券监督管理委员会未予以核准,工大高新发行股份购

对方

诺 买本人/本单位持有的汉柏科技的股权之交易为不可撤销事项

十一、 本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送

IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申

请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十二、 本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益,上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排:

1、及时、公平披露本次交易的相关信息

、 、

公司将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《26 号准则》、

《重组管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息,使广大投资者及时、

公平地知悉本次交易相关信息。

2、网络投票及关联方回避表决

根据中国证监会相关规定,本次交易在股东大会审议时将进行网络投票,

并单独统计和列示中小股东的表决情况。

24

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

因本次重大资产重组行为构成关联交易,遵循公开、公平、公正的原则,

公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份,确保关联方在审议本次重组

的董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合

法权益。

3、完善公司治理结构

本次重大资产重组完成后,将根据重组后的业务及组织架构,进一步完善

股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险

防范、协调运作的公司治理结构。

4、资产定价公允、公平、合理

本次交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华评

估,交易价格以评估结果为依据协商确定,作价公允、程序公正,不存在损害上

市公司及股东利益的情形。

5、股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,本次交易对方认购的股份

需进行适当期限的锁定。

6、标的资产利润补偿安排

本次交易的交易对方彭海帆、工大高总对标的资产未来三年的盈利进行了承

诺,并作出了补偿安排。

7、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据 2014 年上市公司审计报告和备考审计报告,本次交易前,公司 2014 年

度的基本每股收益为-0.03 元,本次交易完成后,基本每股收益为 0.13 元,基本

每股收益显著增加,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

十三、 本次交易需要履行的审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实

施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下:

25

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

(一)本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、2015 年 5 月 11 日,公司召开了第七届董事会第八次会议,审议通过了

本次交易的相关议案;

2、中科华为汉柏科技 100%股权进行评估并出具的中科华评报字[2015]第

023 号《资产评估报告》已于 2015 年 4 月 13 日经工信部备案,并取得了《国有

资产评估项目备案表》(备案编号为工信财 201502 号);

3、工大高总参与本次重大资产重组,以其持有的汉柏科技股份认购工大高

新非公开发行股份已于 2015 年 3 月 25 日获得哈尔滨工业大学的原则性批复;

4、非自然人交易对方参与本次重大资产重组,以其持有的汉柏科技股份认

购工大高新非公开发行股份均已履行内部决策程序;

5、交易对方海泰滨海、海泰优点以所持汉柏科技股权认购上市公司新增股

份已于 2015 年 5 月 14 日获得其国资主管部门同意;

6、本次交易已经公司 2014 年年度股东大会审议通过;

7、中科华出具的中科华评报字[2015]第 161 号《资产评估报告》已于 2016

年 1 月 7 日经工信部备案,并取得了《国有资产评估项目备案表》(备案编号为

工信财 201601 号);

8、2016 年 1 月 11 日,公司召开了第七届董事会第十三次会议,审议通过

了《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》《关于签订附生

效条件的<哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等 40 名特定对

象发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 关于签订附生效条件的<盈利预

测补偿协议之补充协议>的议案》

9、财政部、工信部已分别于 2016 年 3 月 10 日、3 月 15 日批准本次交易;

10、2016 年 4 月 29 日,中国证监会核发《关于核准哈尔滨工大高新技术产

业开发股份有限公司向彭海帆等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证

监许可[2016]947 号),核准了本次交易。

(二)本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

26

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易实施后的股东变动需获得天津市高新区管委会同意。

十四、 本次交易完成后,工大高新仍符合上市条件

本次交易完成后,上市公司股本增加到 1,049,280,672 股(募集配套资金发

行股份数量按上限即 137,275,614 股计算) 社会公众股东持股比例不低于本次交

易完成后上市公司股本总额的 10%,公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》、

《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风

险因素:

一、本次交易可能被取消的风险

根据财政部、国家税务总局发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所

得税政策的通知》等文件规定,个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币

性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所

得”项目,依法计算缴纳个人所得税。根据上述规定,本次交易中,包括彭海帆

在内的自然人交易对方所涉税款金额较大,尽管交易对方均已签署了《发行股份

购买协议》并出具了《交易对方关于本次交易不可撤销的承诺函》,但仍不排除

因涉税金额较大而发生违约的可能,从而导致本次交易取消或中止的风险。

如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易可能面临交易标的重新定价的

风险,提请投资者注意。

二、标的资产评估增值的风险

本次交易的标的资产为汉柏科技 100%股权,根据中科华出具的中科华评报

字[2015]第 023 号《资产评估报告》,标的资产的评估值、增值率情况如下:

母公司净资产

评估方法 评估值(万元) 增值额(万元) 增值率

(万元)

资产基础法 103,026.68 155,690.80 52,664.12 51.12%

收益法 103,026.68 252,259.80 149,233.12 144.84%

因前次评估报告的有效期届满,本公司委托中科华对汉柏科技 100%股权以

2015 年 6 月 30 日为基准日进行了加期评估,标的资产的评估值、增值率情况

如下:

母公司净资产

评估方法 评估值(万元) 增值额(万元) 增值率

(万元)

资产基础法 107,615.86 160,386.02 52,770.16 49.04%

收益法 107,615.86 255,253.20 147,637.34 137.19%

28

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次评估以持续经营和公开市场为前提,结合标的公司的实际情况,综合

考虑各种影响因素,采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进

行评估,选用收益法评估结果作为最终评估结论。提醒投资者考虑由于宏观经

济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

此外,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤

勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来

情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提

醒投资者注意评估增值较大的风险。

三、经营风险

(一)产业政策及行业监管风险

信息产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业,

我国政府对信息产业给予了高度的重视,政府部门先后颁布了一系列重要的产

业政策,为信息产业发展提供了巨大的推力。汉柏科技所从事业务所在的信息

安全、基础网络、云计算数据中心等领域长期受益于政策的有利影响,实现了

公司的快速发展。如果产业政策和外部环境出现不利于汉柏科技业务发展的变

化,如国家取消或减少对相关产业的鼓励政策,将对公司的未来发展造成不利

影响。

同时,汉柏科技所从事业务涉及的主管部门包括工信部、公安部、国家保

密局、中国信息安全认证中心等多个部门和机构,目前汉柏科技已取得《电信

设备进网许可证》、《中国国家信息安全产品认证证书》、《中国国家强制性

产品认证证书》、《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》、《无线电发

射设备型号核准证》、《军用信息安全产品认证证书》、《涉密信息系统产品

检测证书》等多个产品证书和资质。上述证书和资质的取得,需符合《中华人

民共和国电信条例》、《电信设备进网管理办法》、《中华人民共和国无线电

管理条例》、《信息安全等级保护管理办法》等相关法律法规的规定。如果汉

柏科技不能持续满足前述法律法规及行业监管的有关规定,则可能被取消或不

能重新取得其生产经营所需的产品证书或资质,从而对其正常经营造成影响。

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

(二)市场竞争风险

近年来,信息产业发展较为迅速,市场竞争较为充分,技术创新层出不穷。

虽然汉柏科技产品线齐全,并有着较强的自主研发优势,但其单个产品的市场

占有率并不高,随着行业的进一步发展,以及进入本行业企业数量的日益增加,

导致市场竞争加剧,可能使行业利润率变低,从而影响汉柏科技的经营状况及

盈利水平。

(三)核心人员流失风险

汉柏科技生产的主要产品涉及信息安全、基础网络、云计算数据中心等领

域,行业内企业需要优秀的技术人才和管理人才以获取技术优势、产品优势等,

从而建立较强的市场竞争力。标的公司重视企业的自主研发能力,对核心技术

人员的依赖度较高,虽然标的公司不断通过改善工作环境、提供发展机会、鼓

励创新、建立优秀企业文化等措施提高员工的归属感,并提供富有竞争力的薪

酬福利来减少管理骨干和核心技术人员的流失,但随着市场竞争的加剧、人才

自身需求的多样化,行业内对人才的争夺将日趋激烈,标的公司可能会面临核

心人员流失的风险,从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。

(四)技术创新风险

信息安全、基础网络、云计算数据中心等领域具有技术升级与产品更新换

代迅速的特点,因此,行业经营者需要对行业发展趋势有着准确的判断,并及

时调整创新方向,将创新成果转化为成熟产品推向市场。汉柏科技自成立以来

十分重视提升自身的技术创新能力,拥有完全自主知识产权的交换机、网络安

全产品、云计算软件等相关产品的源代码,其自主研发的云立方产品亦达到行

业内先进水平。但未来若汉柏科技在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势,

或者研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产

品,将可能面临产品竞争力和客户认知度下降的风险,从而对其未来经营产生

不利影响。

(五)技术泄密的风险

30

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

信息安全、基础网络、云计算数据中心等属于知识密集型、技术密集型行

业,拥有自身的核心技术对企业未来的发展非常重要。汉柏科技自成立以来,

通过多年的实践和积累,已经研发并储备了多项核心技术,并对自己的核心技

术建立了一套完备的保密措施,包括采用申请专利及软件著作权、与员工签署

保密协议等方式对核心技术进行了必要的保护。尽管如此,公司的核心技术亦

存在泄密的可能,从而对公司的经营造成不利影响。

(六)客户集中度较高的风险

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月,汉柏科技来自前五名客户的销售

额占营业收入比重分别为 90.05%、97.43%和 94.67%,来自主要客户的销售额

占营业收入的比重较高,其中来自普天信息的收入占比分别为 39.11%、59.51%

和 34.60%,对单一客户依赖较大。如果未来期间内标的公司来自主要客户的收

入大幅下降,则会对其盈利能力和经营情况造成不利影响。

(七)产品的采购风险

汉柏科技采购的产品主要为生产所需的工控机、交换机、安全网关、服务

器、存储、机柜等相关硬件设备,汉柏科技通常与上述产品制造厂商签订 OEM

框架协议,对代加工硬件产品的质量指标、检测标准、流程做出具体规定,OEM

厂商按要求进行生产。OEM 厂商大部分为境外厂商,其生产工厂通常位于境外

或中国内地的保税区,一般由香港汉柏与 OEM 厂商指定的代理商签订具体采

购合同,汉柏科技再对采购的硬件产品进行组装、预装软件以及软硬件一体化

测试。

2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月,汉柏科技来自前五名供应商的采购额

占总采购额的比重分别为 92.43%、93.51%和 95.64%,来自主要供应商的采购

额占采购总额的比重较高,存在着供应商较为集中的风险。尽管目前市场上硬

件载体生产工艺成熟、生产厂家众多,基本属于充分竞争的成熟市场状态,且

汉柏科技也与主要 OEM 厂商签署了战略合作协议并保持着良好的合作关系,

但如果 OEM 厂商出现供货不及时或产品质量问题等情况,或者 OEM 厂商出现

违约情况,停止向汉柏科技供货,而汉柏科技未能在短期内找到新的 OEM 厂

31

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

商,则会对标的公司的未来经营造成不利影响。

四、财务风险

(一)应收账款回收的风险

2013 年底、2014 年底及 2015 年 9 月 30 日,汉柏科技的应收账款账面价值

分别为 78,431.95 万元、69,658.75 万元和 76,855.90 万元,占总资产的比重分

别为 35.27%、28.19%和 39.62%,报告期内期末应收账款金额较大,占同期期

末总资产的比例较高。上述财务状况与标的公司的行业特点和经营模式有关。

虽然标的公司主要客户的信用度普遍较高,应收账款账龄较短,标的公司也建

立了较为严格的应收账款控制和催收制度,但如果标的公司不能及时收回货款,

将对公司的营运资金和现金流构成压力,可能对公司的经营业绩构成不利影响。

(二)存货减值风险

因标的公司的产品采购和生产周期较长,同时为战略备货的考虑,标的公

司报告期内存货的账面价值较大,存货主要为以 OEM 形式采购的工控机、交

换机、安全网关、服务器、存储、机柜等相关硬件设备和部分尚未发货的产成

品。2013 年底、2014 年底和 2015 年 9 月 30 日标的公司存货的账面价值分别为

54,646.99 万元、43,982.02 万元和 31,738.40 万元,占总资产的比重分别为

24.58%、17.80%和 16.36%。尽管截至目前标的公司的产品销售情况良好,但不

排除未来期间内可能出现因客户违约、产品技术过时或市场价格波动等情况而

造成产品价格下降或滞销的情形,则部分存货可能需要计提减值准备,对公司

的经营业绩构成不利影响。

(三)本次交易产生的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定,本次交易系非同一控制下的企业合并,

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,

应当确认为商誉,且不作摊销处理,需在未来每个会计年度末对其进行减值测

试,减值部分计入当期损益。汉柏科技本次评估增值较大,本次交易完成后上

市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的资产在未来经营中无

32

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

法实现预期盈利目标,将可能产生较大的商誉减值,从而对公司经营业绩产生

不利影响。

五、控制权不稳定风险

本次交易前,工大高总持有本公司 103,827,428 股股份,持股比例为 20.82%,

为本公司的控股股东,哈尔滨工业大学为本公司的实际控制人。本次交易完成

后,在不考虑募集配套资金的情况下,工大高总将持有上市公司 15.01%的股份,

为上市公司控股股东,彭海帆将持有上市公司 11.30%的股份,为上市公司第二

大股东,二者持股比例相差 3.71%;若考虑募集配套资金,本次交易完成后,

工大高总将持有上市公司 16.20%的股份,仍为上市公司控股股东,彭海帆将持

有上市公司 9.82%的股份,为上市公司第二大股东,二者持股比例相差 6.38%。

尽管工大高总已做出本次交易完成后 36 个月内不减持工大高新的股份的

承诺,彭海帆已做出本次交易完成后 36 个月内放弃行使工大高新全部股票表决

权的承诺,但若本次交易完成 36 个月后,工大高总减持上市公司股份或彭海帆

通过协议转让、二级市场等方式增持上市公司股份,则上市公司存在着控制权

变更的可能。此外,若其他投资者通过二级市场交易、协议受让等方式谋求上

市公司控制权,亦可能对上市公司的控制权造成影响,提醒投资者注意上市公

司控制权不稳定的风险。

六、税收优惠风险

汉柏科技于 2011 年 8 月 8 日获得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、

天津市国家税务局、天津市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》,根据《中

华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中

关于高新技术企业税收优惠政策的规定,汉柏科技可享受高新技术企业 15%的

企业所得税税收优惠,2014 年 7 月 23 日,汉柏科技通过高新技术企业复审,

可继续享受上述税收优惠,税收优惠期限到 2017 年 6 月 30 日。

根据《高新技术企业认定管理工作指引》,通过复审的高新技术企业资格

自颁发“高新技术企业证书”之日起有效期为三年。有效期满后,企业需再次

提出认定申请。若 2017 年汉柏科技未通过高新技术企业审核,或者国家关于税

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

收优惠的法规变化,标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠,将对其

经营业绩产生一定的不利影响。

七、业绩补偿风险

(一)承诺业绩不能实现的风险

根据上市公司与彭海帆签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩承

诺期间为 2015 年、2016 年及 2017 年度,汉柏科技 2015 年度、2016 年度和 2017

年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于

18,500 万元、23,100 万元和 27,800 万元,若汉柏科技在补偿期间内实际净利润

未达到预测净利润,彭海帆应对公司进行股份补偿,股份不足补偿的,自筹现

金补偿。

鉴于本次交易未能在 2015 年度实施,上市公司与彭海帆、工大高总签署了

《盈利预测补偿协议之补充协议》,将本次交易的业绩承诺期调整为 2016 年、

2017 年及 2018 年度,汉柏科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的经审

计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于 23,100 万元、

27,800 万元和 33,100 万元。若汉柏科技实际净利润数在补偿期间内未达到预

测净利润数,彭海帆应就未达到预测净利润部分的 92%、工大高总应就未达到

预测净利润部分的 8%对上市公司进行股份补偿;彭海帆拥有股份不足以补偿的,

应自筹现金补偿,工大高总不参与现金补偿。

尽管《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》包含了明

确的业绩补偿条款,但若因市场波动、公司经营等风险导致标的公司的实际净

利润低于承诺净利润时,彭海帆如果无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿

承诺实施的违约风险。

(二)股份补偿上限无法覆盖全部交易对价的风险

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,彭海帆

和工大高总为本次交易的补偿义务人,若上市公司未来实际实现的净利润低于

上述承诺的净利润,彭海帆和工大高总先以其获得的上市公司股份进行补偿,

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股份不足补偿的,彭海帆自筹现金补偿。

根据《发行股份购买资产协议》,彭海帆在本次交易中的交易对价为

62,356.61 万元,占本次交易总对价的比例为 24.94%;工大高总在本次交易中

的交易对价为 19,999.93 万元,占本次交易总对价的比例为 8.00%,两者在本

次交易中的交易对价合计占本次交易总对价的 32.94%,即通过股份方式补偿的

上限无法覆盖全部交易对价。若汉柏科技未来三年实际业绩低于承诺业绩的

67.06%时,则业绩缺口超过 32.94%,彭海帆和工大高总通过本次交易所获取的

上市公司股份将全部补偿完毕,不足部分需要彭海帆通过现金补偿。尽管汉柏

科技公司业务经营一切正常,相关行业发展形势良好,但仍不排除业绩承诺期

内标的公司实际净利润与承诺净利润差异较大的情形,彭海帆和工大高总所获

得的上市公司股份及彭海帆个人所筹集资金无法满足业绩补偿的要求,提醒投

资者注意相关风险。

八、收购整合风险

本次重组完成后,为了汉柏科技稳定运营,依据交易双方签订的协议,业

绩承诺期内由王成江担任汉柏科技的总经理,负责汉柏科技的运营管理工作,

汉柏科技亦与核心团队成员重新签署了劳动合同和竞业禁止协议,劳动合同期

限不少于 4 年,其在服务期限内及离职后 2 年内不得到与汉柏科技经营相同或

类似业务的其他用人单位任职,也不得自己经营与汉柏科技相同或类似的业务。

未来期间内,如果由目前管理团队管理的标的公司运营出现困难,将可能

导致标的公司财务状况出现困境、规范治理以及内部控制无法达到上市公司要

求等情形,从而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影

响。同时,本次交易完成后,上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、

管理等多个维度与标的公司进行整合,因上市公司与交易标的的业务存在较大

差异,本次交易完成后能否有效整合,增强协同效应,存在着不确定性,提醒

投资者注意本次交易的收购整合风险。

九、业务转型面临的风险

本次交易完成后,上市公司面临从以传统业务为主到传统业务和新兴产业

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

并行发展的局面。标的公司所经营业务包括信息安全、基础网络、云计算数据

中心等新兴技术领域,尤其是近年来日益受到关注的云计算数据中心领域,具

有行业发展迅速、技术更新换代快、业内人才紧缺等特点,与上市公司原有业

务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。本次交易完成后,标的公

司仍将以独立法人主体的形式存在,上市公司将确保标的公司管理团队和运营

的相对独立,维持现有经营管理模式,若上述措施仍无法适应业务转型变化,

上市公司可能面临业务转型的风险。

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易概述

一、交易背景

(一)上市公司原有业务持续盈利能力弱化

上市公司主要从事大豆深加工、乳制品制造以及商业服务业务,相关产业

均属于传统行业。上述行业经营环境变化较大、市场竞争不断加剧,导致公司

生产经营较为困难,持续盈利能力不断下滑。近年来原材料价格不断上涨,而

终端产品受宏观调控影响价格变动空间较小;国际粮食巨头也不断加大在中国

的投资力度,市场竞争加剧,加之公司的设施、设备及工艺和国内竞争对手相

比存在一定差距,公司的大豆加工及乳制品制造业务经营面临较大压力。同时,

国内经济增速放缓对社会购买力形成较大制约,很大程度上阻碍了公司商业部

分的发展和业绩的提升。目前公司的整体经营状况与公司股东对业绩的期望存

在较大差距。

为提高资产质量,通过产业结构调整和升级改善基本面,提高持续盈利能

力,增强持续发展能力和竞争力,公司以“十二五”国家宏观发展和调控政策

为依托,在坚持发展原有传统产业的同时,积极介入云计算和信息安全等新型

产业,在发展中不断整合公司产业的资源配置。公司将充分发挥上市公司的平

台优势,以收购优质资产为契机,实现规模扩张、多元化发展,分散公司传统

业务的周期性波动风险,改善公司收入结构,推动公司经济效益高速增长,实

现对股东的合理回报和国有资产的保值增值。

(二)国家出台利好政策,国内并购重组呈现爆发式增长

当前,我国经济已进入转型阶段,传统的高投入、高消耗、偏重数量扩张

的发展方式已难以为继,经济结构转型势在必行。在国家经济转型的背景下,

2014 年 3 月,国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,

明确提出要进一步完善体制机制,逐步减少企业兼并重组的相关行政审批事项,

进一步完善有利于企业兼并重组的市场体系,逐步消除市场壁垒,发挥资本市

场的作用。2014 年 5 月,国务院出台《进一步促进资本市场健康发展的若干意

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

见》,提出要鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的

主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富

并购支付方式,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割。

在经济转型和政策出台的双重利好之下,近年来国内并购重组市场呈现爆

发式增长,根据清科研究中心统计数据显示,2013 年中国并购市场共完成交易

1,232 起,同比往年增长 24.3%;2014 年中国并购市场共完成交易 1,929 起,较

2013 年同比增长 56.6%。

在经济结构调整、国家政策大力鼓励的大背景下,部分传统行业企业,纷

纷通过并购重组涉足新的行业和业态,积极进行业务转型升级,在新兴行业中

寻找新的利润点。

(三)传统 IT 厂商加速转型,云计算相关产业迎来特殊发展机遇

云计算是一种基于互联网的超级计算模式,通过建立大型的、集中性的远

程计算中心,为普通用户提供安全、快速的数据存储和网络计算服务。云计算

本质上是一种通过网络的方式来交付计算资源的新兴商业模式,其目的是为了

实现计算资源的高效化、提高企业信息化水平。云计算具有极大的产业带动力

量,包括芯片、服务器、PC、网络设备、存储等硬件设备,平台软件、中间件、

应用软件、信息安全厂商、IT 服务运营和外包服务商、电信运营商以及政府、

企业、个人用户等都成为大规模生态系统的一员。

在云计算的驱动下,新的业务形态和商业模式将层出不穷,各种融合式创

新将不断涌现。未来,云计算用户的 IT 成本将大大降低,他们不再需要专门的

IT 资产、关注 IT 技术问题,而只需将精力和资金集中于核心业务、注重 IT 应

用即可,因为通过终端能够获得任何想要的计算资源。而传统的 IT 服务提供商

要在未来的云计算时代不被边缘化,需逐渐转型为云服务提供商;云计算将进

一步缩短产品推向市场所需要的时间,使传统的 IT 服务交付模式更加灵活高

效,IT 供应链管理更具动态性。

当前中国经济处于调结构、促转型的关键时期,云计算作为新兴产业已经

成为各地产业升级、经济转型发展的助推器,呈现出蓬勃发展的态势。

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

自发改委、工信部确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行

开展云计算创新发展试点示范工作以来,全国云计算产业发展迅速在全国展开。

成都、广州、重庆、宁波、西安、武汉、鄂尔多斯、苏州、南京、镇江、乌鲁

木齐等城市信息化进程不断加快,云计算成为其下一步信息产业发展的重点方

向,这些城市也将成为国内云计算建设发展的区域性代表。云基地相继在各城

市落地实施后,将进一步强化信息平台的服务能力,逐步使云基地从生产型企

业变为服务型企业。

(四)本次交易标的公司汉柏科技具备广阔的发展前景

汉柏科技是国内信息安全、基础网络、云计算数据中心领域内的知名厂商,

主要从事网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产

和销售。

在信息安全及基础网络领域,汉柏科技本着“以客户需求为导向,以技术创

新为引领,把握前沿应用趋势,助力客户创造价值”的经营宗旨,凭借灵活的产

品策略、成熟的应用案例、完善的服务支持以及丰富的解决方案,为政府、运

营商、广电、交通、教育等多个行业的用户提供了一系列涵盖基础网络和信息

安全的产品和服务,为维护用户的网络信息安全和传输提供持续有力保障。

在云计算领域,凭借持续提高的技术优势和资源整合能力,汉柏科技已经

形成基础网络、网络安全、云计算软件、融合系统以及服务器、存储等云计算

基础架构的全线产品,在此基础上为多个特定行业用户提供了新一代绿色云计

算数据中心的整体解决方案。

二、交易目的

(一)响应中央振兴东北号召,寻找发展新动力

近年来,东北地区经济增速放缓,在经济发展进入新常态、经济下行压力

不断加大的情况下,老工业基地的体制性、机制性、结构性矛盾开始显现,亟

待开展体制、机制方面的改革。2014 年 8 月,国务院印发《关于近期支持东北

振兴若干重大政策举措的意见》,从着力激发市场活力、进一步深化国有企业改

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

革、紧紧依靠创新驱动发展、全面提升产业竞争力等 11 个方面提出了要求和政

策支持,尤其提出要推进工业化与信息化融合发展,支持东北地区开展工业化

与信息化融合发展试点,用信息技术改造提升制造业,培育发展新一代信息技

术、云计算、物联网等产业;同时还提出推动东北地区与环渤海、京津冀地区

统筹规划,融合发展。东北地区的企业迎来重大发展机遇。

上市公司地处黑龙江省,为东北的传统制造业和商业服务业企业,在东北

经济整体面临困境的情况下,其持续盈利能力和经营能力均面临巨大挑战。

通过本次交易,上市公司将进入信息安全、基础网络、云计算等新兴领域。

利用国家振兴东北政策的支持,上市公司将以整合为推动力,大力发展新兴产

业,进一步调整优化生产力布局,构建产业发展新格局,实现东北地区与环渤

海地区的统筹规划、融合发展。

(二)实现产业结构升级转型,提升盈利能力

近年来,受行业经营环境变化较大、市场竞争不断加剧等因素影响,上市

公司的持续盈利能力不断下滑,且上市公司所从事的相关产业均属于传统行业,

受国民经济周期影响较大,通过自身强化经营管理来改善目前的经营局面难度

较大,且短期内难以实现。

通过本次交易,汉柏科技将成为工大高新全资子公司,纳入上市公司合并

报表范围。汉柏科技是国内信息安全、基础网络、云计算数据中心领域内的知

名厂商,所在行业具备广阔发展前景,有利于优化整合公司产业的资源配置。

通过对汉柏科技的收购,公司可以实现产业结构的升级转型,在坚持原有传统

业务发展的基础上实现规模扩张、多元化发展,显著提升公司的持续盈利能力,

实现对股东的合理回报和国有资产的保值增值。

(三)发挥协同效应,全盘提高企业的经营效率

本次交易完成后,工大高新将实现以传统产业为主到新兴产业和传统产业

并行发展的阶段。

汉柏科技在技术储备、业务布局、产品结构等方面具有明显优势,其所处

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

行业前景广阔,其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过并购后的

的资源整合,工大高新可以将上市公司的管理模式以及治理结构应用到汉柏科

技的日常经营管理之中,从而促进汉柏科技的市场化、规范化发展,进一步提

高汉柏科技的经营效率。

同时,在并入上市公司之后,汉柏科技将调整以往依赖自有资金滚动积累

的发展模式,改变受制于资本因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局

面。汉柏科技作为工大高新重要子公司将受到更多的关注,市场知名度提高,

有利于降低宣传成本,提升品牌知名度,有效吸引更多潜在客户。

上市公司目前的主营业务均在黑龙江一带开展,而汉柏科技的主要客户集

中在华北、西北地区及海外,在并入上市公司之后,汉柏科技可以利用上市公

司现有资源对东北市场进行推广开发,从而进一步有效整合优化全国范围内的

销售渠道和资源。

三、本次交易决策过程和批准情况

(一)本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、2015 年 5 月 11 日,公司召开了第七届董事会第八次会议,审议通过了

本次交易的相关议案;

2、中科华为汉柏科技 100%股权进行评估并出具的中科华评报字[2015]第

023 号《资产评估报告》已于 2015 年 4 月 13 日经工信部备案,并取得了《国有

资产评估项目备案表》(备案编号为工信财 201502 号);

3、工大高总参与本次重大资产重组,以其持有的汉柏科技股份认购工大高

新非公开发行股份已于 2015 年 3 月 25 日获得哈尔滨工业大学的原则性批复;

4、非自然人交易对方参与本次重大资产重组,以其持有的汉柏科技股份认

购工大高新非公开发行股份均已履行内部决策程序;

5、交易对方海泰滨海、海泰优点以所持汉柏科技股权认购上市公司新增股

份已于 2015 年 5 月 14 日获得其国资主管部门同意;

6、本次交易已经公司 2014 年年度股东大会审议通过;

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

7、中科华出具的中科华评报字[2015]第 161 号《资产评估报告》已于 2016

年 1 月 7 日经工信部备案,并取得了《国有资产评估项目备案表》(备案编号为

工信财 201601 号);

8、2016 年 1 月 11 日,公司召开了第七届董事会第十三次会议,审议通过

了 《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》《关于签订附

生效条件的<哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等 40 名特定

对象发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签订附生效条件的<盈利

预测补偿协议之补充协议>的议案》;

9、财政部、工信部已分别于 2016 年 3 月 10 日、3 月 15 日批准本次交易;

10、2016 年 4 月 29 日,中国证监会核发《关于核准哈尔滨工大高新技术产

业开发股份有限公司向彭海帆等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证

监许可[2016]947 号),核准了本次交易。

(二)本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

本次交易实施后的股东变动需获得天津市高新区管委会同意。

(三)工信部、财政部的批准程序

1、工信部、财政部审批为本次交易的前置程序

(1)相关法律法规的规定

本次交易前,哈尔滨工业大学通过工大高总持有工大高新 103,827,428 股

股份,占工大高新总股本的 20.82%,工大高总系工大高新的控股股东,哈尔滨

工业大学系工大高新的实际控制人。

《中华人民共和国教育部高等学校章程核准书第 44 号(哈尔滨工业大学)》

(2014 年 10 月 11 日生效)第三条规定:“学校是由国家设立的非营利性教育

事业单位,主管部门是国务院工业和信息化主管部门。”第四十八条规定:“学

校资产是指学校占有、使用,依法确认为国家所有并能以货币计量的各种经济

资源的总称,其表现形式为流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和对外

投资等。学校对占有、使用的国有资产依法自主管理和使用。”第四十九条第三

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

“学校建立健全经营性资产管理制度,严格对外投资、资产经营的审批

款规定:

和管理。

(工信部

《工业和信息化部所属事业单位国有资产对外投资管理暂行办法》

财[2011]549 号)第十六条规定:“部所属事业单位的国有资产对外投资事项,

按下列权限进行审批:(一)部直属事业单位资产价值(账面原值,下同)在

300 万元以下(不含 300 万元)的国有资产对外投资事项,由其自行审批,报

(二)部属各高校资产价值在 500 万元以下(不含 500 万元)的国有资

部备案。

(三)各单位自行审批权限以上的

产对外投资事项,由其自行审批,报部备案。

国有资产对外投资事项,800 万元以下(不含 800 万元)的报部审批;800 万元

以上的经部审核后报财政部审批。”第二十七条规定:“事业单位经批准利用国

有资产进行对外投资的,应按照国家有关规定自行委托具有相应资质的中介机

构,对拟投资资产进行资产评估或验资。资产评估事项应按有关规定报部备案。”

财政部《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》(财教[2008]13 号)第

“中央级事业单位申报国有资产对外投资、出租、出借等事项,应

二十条规定:

当附可行性论证报告和拟签订的协议(合同)等相关材料,按以下方式履行审

批手续:单项价值在 800 万元以下的,由财政部授权主管部门进行审批,主管

部门应当于批复之日起 15 个工作日内将审批文件(一式三份)报财政部备案;

800 万元以上(含 800 万元)的, ”

经主管部门审核后报财政部审批。 财政部《中

(财教[2009]192 号)第十九条进一

央级事业单位国有资产使用管理暂行办法》

步规定: 中央级事业单位应在科学论证、公开决策的基础上提出对外投资申请,

附相关材料,报主管部门审核或者审批。主管部门应对中央级事业单位申报材

料的完整性、决策过程的合规性、拟投资项目资金来源的合理性等进行审查,

并报财政部审批或者备案。中央级事业单位对外投资效益情况是主管部门审核

新增对外投资事项的参考依据。主管部门要严格控制资产负债率过高的中央级

事业单位的对外投资行为。”

《财政部关于进一步规范和加强中央级事业单位国有资产管理有关问题的

通知》(财教[2010]200 号)第五条规定:“所办企业的改制上市、产权转让、

资产重组等重大事项,由各部门审核后报财政部批准实施,并到财政部办理国

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

有资产产权占有、变动和注销登记等手续。”

(2)与工信部、财政部沟通的情况

经与工信部、财政部沟通,财政部审批国有股东参与上市公司重组事项程

序系参照国务院国资委发布的《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有

(国资发产权(2009)124 号)的相关规定进行,国有股东应先

关事项的通知》

将可行性报告报财政部预审核,并将在取得预审核批复后将重组方案及其他文

件正式报批。

根据上述教育部、工信部、财政部等有关国资监管的法律法规,并参考哈

尔滨工业大学校办企业重组案例,以及工大高总、哈尔滨工业大学已就本次交

易出具的相关会议决议、申请报送文件,本次交易需由工大高新的控股股东工

大高总报请哈尔滨工业大学向工信部逐级申报相关申请文件、经工信部审核后

报财政部审批。工信部、财政部审批为本次交易的前置程序,是本次交易实施

的先决条件。

(3)目前上市公司已取得工信部、财政部关于本次交易的批准文件

2016 年 3 月 10 日,财政部向工信部出具《财政部关于批复同意哈尔滨工

大高新技术产业开发股份有限公司资产重组和发行证券的函》(财建函[2016]9

号),函复内容如下:

“一、同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产

和定向增发股份募集配套资金的方案: 工大高总以所持汉柏科技有限公司

1、 (以

下简称“汉柏科技”)8%股份认购工大高新发行股份;2、工大高新向汉柏科技

所有股东发行普通股股票 41,322.31 万股用于购买其 100%股权;3、工大高新

向工大高总等 10 名特定对象发行股票不超过 13,727.56 万股,募集配套资金不

超过 83,051.75 万元。”

“二、发行价格为工大高新第七届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交

易日公司股票交易均价,即 6.05 元/股。”

2016 年 3 月 15 日,工信部向哈尔滨工业大学出具《工业和信息化部关于

同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行证券和资产重组的批复》

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

(工信部财函[2016]97 号),工信部财函[2016]97 号批文根据《财政部关于批

复同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司资产重组和发行证券的函》

(财建函[2016]9 号),批复内容如下:

“一、同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产

和定向增发股份募集配套资金的方案: 工大高总以所持汉柏科技有限公司

1、 (以

下简称“汉柏科技”)8%股份认购工大高新发行股份;2、工大高新向汉柏科技

所有股东发行普通股股票 41,322.31 万股用于购买其 100%股权;3、工大高新

向工大高总等 10 名特定对象发行股票不超过 13,727.56 万股,募集配套资金不

超过 83,051.75 万元。”

“二、发行价格为工大高新第七届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交

易日公司股票交易均价,即 6.05 元/股。”

(四)本次交易符合外商投资产业政策

1、汉柏科技所处行业的相关产业投资政策

汉柏科技的主营业务为基础网络产品、网络安全产品、云计算融合系统及

组件的研发、生产和销售,主要产品包括:(1)基础网络产品,主要为以太网

(2)网络安全产品,如下一代防火墙、应用防火墙、WEB 应用防火墙、

交换机;

IPS 入侵防御系统、 DNS SOC

DDoS 抗拒绝服务系统、 防护网关、 安全管理平台等;

(3)云计算融合系统及其组件,如 Power Cube 系列云立方产品及相关云计算

操作系统和管理软件,包括云平台系统软件、UMS 系统管理软件、服务器虚拟

化系统、桌面虚拟化产品、资源管理平台、云运营服务平台以及云安全系统软

件等。

汉柏科技目前从事的上述业务属于《外商投资产业指导目录(2015 修订)》

“三、制造业(二十二)计算机、通信和其他电子设备制造业”项下,属于外

商鼓励类投资产业。

2、本次交易前,汉柏科技即为中外合资企业

汉柏科技于 2009 年 12 月 17 日成立,2011 年 1 月,银世代向汉柏科技增

45

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

资 222.22 万元注册资本(占汉柏科技出资额的 4.02%),汉柏科技变更为中外

合资企业。截至本报告书签署日,汉柏科技仍为中外合资企业,外资比例合计

为 9.07%(其中银世代持股 7.18%,国泰金控持股 1.89%)。自汉柏科技成为中

外合资企业后,汉柏科技历次股本变更均取得滨海高新区管委会的批复,并换

发了 。

《台港澳侨投资企业批准证书》 汉柏科技目前持有天津市人民政府于 2014

年 12 月 5 日核发的商外资津台港澳侨字[2011]04003 号《台港澳侨投资企业批

准证书》

综上所述,汉柏科技为依法成立和有效存续的外商投资企业,近三年经过

外商投资企业年检,没有违反外商投资管理规定。

3、本次交易后,汉柏科技将变更为内资企业

本次交易完成后,汉柏科技将成为上市公司的全资子公司。根据《外商投

资企业投资者股权变更的若干规定》等法律法规,就该等股东变更,汉柏科技

需要在实施阶段根据外商投资企业投资者变更的规定取得滨海高新区管委会的

批复。

4、银世代、国泰金控通过换股持有上市公司股份符合外商投资产业政策

上市公司目前的主营业务为大豆深加工、乳制品制造以及商业服务,不属

于禁止外商投资产业。

汉柏科技外资股东银世代、国泰金控以所持汉柏科技股权换股取得上市公

司股份。根据工大高新于 2015 年 1 月 5 日提交的《关于哈尔滨工大高新技术产

业开发股份有限公司发行股份购买资产涉及商务部审批的报告》(高新股字

[2015]1 号)及商务部行政事务服务中心出具的《商务部行政事务服务中心申

办事项收文回执》以及律师于 2015 年 4 月 27 日向商务部外国投资管理司受理

处窗口现场咨询的记录,其参与本次交易并换股取得上市公司的股份不足 10%,

无需商务部审批。

(五)交易对方不需要取得商务部的相关批准文件

1、本次交易对方银世代、国泰金控作为发行对象的情况不符合《外国投资

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工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

者对上市公司战略投资管理办法》(以下简称“战略投资管理办法”)的相关规

《战略投资管理办法》适用于外

根据《战略投资管理办法》第二条的规定,

国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过

具有一定规模的中长期战略性并购投资(以下简称“战略投资”,取得该公司

A 股股份的行为。根据《战略投资管理办法》第三条的规定,经商务部批准,

投资者可以根据《战略投资管理办法》对上市公司进行战略投资。根据《战略

投资管理办法》第五条的相关规定,外国投资者进行战略投资应符合的条件包

括“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十,但

特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。

本次交易完成后,银世代(香港)、国泰金控将分别持有上市公司 3.25%、

0.85%(不考虑配套融资)的股份,合计不足百分之十,不符合《战略投资管理

办法》的一般规定,不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者对上市公

司的战略投资行为。

2、本次交易是否须履行《战略投资管理办法》的相关审批的核查情况

2015 年 1 月 5 日,工大高新向商务部提交了《关于哈尔滨工大高新技术产

业开发股份有限公司发行股份购买资产涉及商务部审批的报告》(高新股字

[2015]1 号),商务部行政事务服务中心已出具《商务部行政事务服务中心申办

事项收文回执》。2015 年 4 月 27 日,律师就本次交易是否需要履行《战略投资

管理办法》的相关审批一事向商务部外国投资管理司受理处窗口现场咨询,得

到的回复为“由于本次交易完成后银世代(香港)、国泰金控持有工大高新的股

份不足百分之十,因此不需要商务部的审批。”

(六)交易对方国泰金控不需要取得国资主管部门的相关批准

1、国泰金控的股权结构

根据国泰金控 2014 年 9 月 29 日的《周年申报表》及国泰君安证券股份有

限公司公开披露的招股说明书、2015 年第三季度报告,国泰金控系国泰君安证

券股份有限公司的香港全资子公司,国泰君安证券股份有限公司系 A 股上市公

47

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

司;截至 2015 年 9 月 30 日,国泰君安证券股份有限公司的控股股东上海国有

资产经营有限公司及其关联公司上海国际集团资产管理有限公司均为上海国际

集团有限公司的全资子公司,上海国际集团有限公司及其一致行动人合计持有

国泰君安证券股份有限公司 36.3581%股份。相关股权结构如下:

2、国泰金控的业务范围及其股权投资审批程序

《国泰君安证券股份有限公司章程》第 93 条规定:对于股权性对外投资,

指标测试后须提交股东大会审议的,由股东大会批准;其余的股权性对外投资

均由董事会批准,董事会可以决定一定期限内的投资总额(不得超过指标测试

后须履行及时信息披露义务的标准) 并授权董事长批准投资总额内的具体投资

事项。对于非股权性对外投资,指标测试后须提交股东大会审议的,由股东大

会批准;指标测试后须履行及时信息披露义务,但无须提交股东大会审议的,

由董事会批准;未达到前述标准的,由董事长批准。本条所述对外投资不包括

证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经

营活动所产生的交易。

国泰金控是经中国证监会批准的在香港设立的公司,主要业务涉及股权投

48

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

资、商品经销、投资及控股公司购买、承租财产等。根据国泰金控 2015 年 5 月

5 日的《组织章程大纲》第 74 条规定:“在公司条例条文、本公司组织章程细

则及不时由本公司于股东大会上制定且与章程细则条文并无抵触的任何规例所

规限,本公司的业务及事务须由董事管理,而董事可行使本公司的一切权力。”

“在任何会议上产生的问题,

第 96 条规定: ”

须有过半数赞成票方可通过。 据此,

国泰金控关于投资业务的相关事项,由董事会过半数通过即可。

3、国泰金控就投资汉柏科技及本次交易所履行的程序

2011 年 12 月 30 日,国泰金控召开董事会并作出决议,同意向汉柏科技投

资 143.84 万元注册资本(占汉柏科技 1.95%的出资额)。

2015 年 3 月 26 日,国泰金控召开董事会并作出决议,同意工大高新发行

股份购买其持有的汉柏科技 143.84 万股股权,并放弃其在工大高新发行股份购

买汉柏科技全部股权交易项下的优先购买权。

四、本次交易具体方案

本公司拟向工大高总等 28 家机构及彭海帆等 12 名自然人发行股份购买其

持有的汉柏科技 100%股权,同时,本公司拟向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、

陈圆、鹏华 3 号、鹏华 2 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10 名特定投资

者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易价格的 100%。

即本次重大资产重组由以下两部分组成:1、发行股份购买资产;2、非公

开发行股票募集配套资金。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的

生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套融

资未能实施,工大高新将自筹资金支付该部分现金。

(一)发行股份购买资产

1、交易对方

本公司拟发行股份购买资产的交易对方为工大高总、银世代、宁波恒亚、

银河资本、海泰优点、天津亚亨、天津恒成、中科昆开、皖江基金、北京合众

49

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

仁、国泰金控、天津聚益、渤海金石、天津金健智、珠海中珠、海泰滨海、深

圳富盛、海通开元、中翰旅游、天翼正元、宁波正茂、远瞻冲和、君天华泰、

杭州融裕、上海松逸、苏州创东方、杨浦盛维、广州太雅、彭海帆、郭增凤、

周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜良、党

旗。

2、交易标的

汉柏科技 100%股权。

3、拟购买资产评估结果、交易价格及溢价情况

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,评估机构中科华采取资产基

础法和收益法对标的资产汉柏科技 100%股权进行评估并出具了中科华评报字

[2015]第 023 号《资产评估报告》,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的

的评估结论。

根据评估报告,汉柏科技 100%股权的评估值为 252,259.80 万元,2014 年

12 月 31 日经审计的汉柏科技母公司报表净资产账面价值为 103,026.68 万元,

交易标的评估值较账面价值增加 149,233.12 万元,评估增值率约为 144.84%,上

述评估报告已经工信部备案。

参照上述资产评估值,经交易各方协商,交易标的汉柏科技 100%股权的交

易价格为 250,000 万元。

鉴于前次评估报告的有效期届满,工大高新委托中科华对汉柏科技 100%股

权以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行了加期评估并出具了中科华评报字[2015]

第 161 号 ,

《资产评估报告》 采取资产基础法和收益法对交易标的汉柏科技 100%

股权进行了评估并最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。

根据《加期评估报告》,汉柏科技 100%股权截至评估基准日 2015 年 6 月 30

日的评估值为 255,253.20 万元,经审计的汉柏科技母公司报表净资产账面价值

为 107,615.86 万元,交易标的评估值较账面价值增加 147,637.34 万元,评估

增值率约为 137.19%,该评估报告已经工信部备案。经交易各方协商确认,本

次重大资产重组涉及的标的资产定价将继续按公司 2014 年年度股东大会审议

50

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

通过的具体方案执行,保持不变。

4、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定,经交易各方协商,将本次发行股份购买资产的董事会决议

公告日前 20 个交易日公司股票交易均价确定为市场参考价,并以该市场参考价

作为发行价格,据此计算,本次发行股份购买资产的发行价格为 6.05 元/股。

5、发行数量

按照本次标的资产的交易作价 250,000 万元、发行股份购买资产的发行价

格 6.05 元/股计算,公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为 413,223,122

股,具体如下:

序号 股东 交易对价(万元) 发行股份数(股)

1 彭海帆 62,356.61 103,068,783

2 工大高总 19,999.93 33,057,742

3 银世代 17,949.08 29,667,900

4 宁波恒亚 16,439.30 27,172,403

5 银河资本 12,929.50 21,371,078

6 海泰优点 10,661.89 17,622,954

7 天津亚亨 8,726.46 14,423,905

8 郭增凤 7,422.30 12,268,260

9 周源 6,670.03 11,024,848

10 天津恒成 6,544.77 10,817,793

11 中科昆开 5,896.45 9,746,204

12 皖江基金 5,896.13 9,745,662

13 北京合众仁 5,613.12 9,277,892

51

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

14 国泰金控 4,716.90 7,796,530

15 天津聚益 4,716.90 7,796,530

16 渤海金石 4,716.90 7,796,530

17 天津金健智 4,658.20 7,699,507

18 珠海中珠 3,740.01 6,181,828

19 海泰滨海 3,643.60 6,022,472

20 深圳富盛 3,567.19 5,896,180

21 海通开元 3,537.68 5,847,397

22 吴小勇 3,427.16 5,664,734

23 王博 2,538.81 4,196,380

24 中翰旅游 2,358.45 3,898,265

25 天翼正元 2,340.41 3,868,453

26 宁波正茂 2,181.70 3,606,111

27 远瞻冲和 2,175.14 3,595,271

28 君天华泰 2,095.13 3,463,016

29 王端端 1,889.51 3,123,165

30 杭州融裕 1,558.31 2,575,716

31 上海松逸 1,558.31 2,575,716

32 苏州创东方 1,558.31 2,575,716

33 杨浦盛维 1,457.31 2,408,772

34 袭著科 1,153.65 1,906,854

35 崔海涛 1,127.08 1,862,950

36 曹阳 1,083.80 1,791,402

37 广州太雅 779.15 1,287,858

38 宗关霞 182.33 301,367

39 付胜良 90.51 149,599

40 党旗 41.97 69,379

合计 - 250,000.00 413,223,122

注:发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数,不足一股的余额由上市公司以现金方式支付。

6、锁定期安排

彭海帆承诺,本次发行股份购买资产取得的股份,至下述两个日期中较晚

出现的日期不得转让:(1)自本次发行结束之日起满三十六个月之日;(2)

52

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

彭海帆与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协

议之补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。

本次交易前,工大高总持有 103,827,428 股上市公司股份,持股比例为

20.82%,为上市公司控股股东。同时,工大高总将以持有的汉柏科技 8%的股权

认购本次上市公司发行股份,并出资 2 亿元参与本次交易的配套融资。

根据工大高总出具的相关承诺,工大高总本次发行股份购买资产取得的股

份,至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让:(1)自本次发行结束之日起

满三十六个月之日;(2)工大高总与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿

协议之补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。

工大高总同时承诺,在本次交易完成后 36 个月内,不会通过股份转让或其

他任何方式减持本次交易前所持有工大高新的股份。

宁波恒亚承诺,宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及

因本次交易而间接获得的工大高新的股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转

让;除上述锁定期外,宁波恒亚其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新

的股份,如在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的

时间满 12 个月,则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让;如不足 12 个

月,则自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

剩余交易对方承诺,如其取得工大高新股份时,对其用于认购股份的资产

持续拥有权益的时间满十二个月,则自本次发行结束之日起十二个月内不得转

让;如不足十二个月,则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

所有交易对方承诺,本次重大资产重组实施完成后,转让方由于公司送红

股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述承诺。

交易对方中的自然人如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高

级管理人员的,还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规

章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖

公司股票的限制性规定。

53

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

若中国证监会等监管机构对上述汉柏科技全体股东本次所认购股份的锁定

期另有要求,上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调

整。

(二)配套融资

1、交易对方

本公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3 号、

鹏华 2 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10 名特定投资者发行股份募集配

套资金不超过 83,051.75 万元。

2、发行价格

本次配套融资采用锁价发行方式,定价基准日为工大高新第七届董事会第

八次会议决议公告日,非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购

买资产的发行价格相同,为 6.05 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对本次发行股份购

买资产和配套融资的发行价格作相应的调整。

3、发行数量

本次重组配套融资拟募集不超过 83,051.75 万元资金,按照发行价格 6.05

元/股计算,本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 137,275,614 股,具体情

况如下:

序号 股东 交易对价(万元) 发行股份数(股)

1 工大高总 20,000.00 33,057,851

2 宁波兴远 20,000.00 33,057,851

3 陈伟洪 8,800.00 14,545,454

4 陈圆 8,000.00 13,223,140

5 鹏华 3 号 6,200.00 10,247,933

6 鹏华 2 号 5,051.75 8,350,000

54

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

7 王国华 5,000.00 8,264,462

8 张广全 5,000.00 8,264,462

9 匡澜 3,500.00 5,785,123

10 姚永达 1,500.00 2,479,338

合计 83,051.75 137,275,614

注:发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。

4、配套融资募集资金投向

本次配套融资所募集资金拟用于汉柏明锐云数据中心的建设、补充上市公

司流动资金及支付本次交易的中介机构费用。

5、股份锁定期

本次工大高新向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3 号、鹏华 2

号、王国华、张广全、匡澜、姚永达特定对象发行股票募集配套资金的股份自

发行结束之日起 36 个月内不得转让,由于上市公司送红股、转增股本等原因增

持的上市公司股份,亦遵守上述约定。

(三)业绩承诺与补偿安排

根据 ,

《盈利预测补偿协议》 本次交易盈利预测补偿期限为 2015 年、2016 年

及 2017 年,若本次重大资产重组在 2015 年 12 月 31 前未能实施完毕,则利

润补偿期间作相应调整,届时依据中国证监会的相关规定,由上市公司和彭海

帆另行签署补充协议。

本次重组的业绩承诺方彭海帆承诺汉柏科技 2015 年度、 2016 年度和

2017 年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不

得低于 18,500 万元、23,100 万元和 27,800 万元。如果实际实现的净利润低

于上述承诺的净利润,彭海帆以其持有的上市公司股份进行补偿,股份不足补

偿的,自筹现金补偿。

鉴于本次重组无法在 2015 年实施完毕,上市公司与彭海帆、工大高总于

2016 年 1 月 11 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,主要内容如下:

55

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1、《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间调整为 2016 年度至 2018 年

度。

2、彭海帆和工大高总承诺汉柏科技 2016 年、2017 年和 2018 年实现的实

现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 23,100

万元、27,800 万元和 33,100 万元;如果实际实现的净利润低于上述承诺的净

利润,彭海帆应就未达到预测净利润部分的 92%、工大高总应就未达到预测净

利润部分的 8%对上市公司进行股份补偿;彭海帆拥有股份不足以补偿的,应自

筹现金补偿。

五、本次重组对上市公司的影响

(一)对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司拟向工大高总等 28 家机构及彭海帆等 12 名自然人发行

413,223,122 股股份购买其持有的汉柏科技 100%股权,同时上市公司拟向工大高

总、宁波兴远等 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 83,051.75 万元,

募集配套资金发行的股份数量不超过 137,275,614 股,所募集的配套资金按照上

限计算,本次交易完成前后公司的股权结构如下:

本次交易完成后

本次交易完成前

序号 股东 不考虑配套融资 考虑配套融资

持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例

1 工大高总 103,827,428 20.82% 136,885,170 15.01% 169,943,021 16.20%

2 彭海帆 0 0.00% 103,068,783 11.30% 103,068,783 9.82%

3 银世代 0 0.00% 29,667,900 3.25% 29,667,900 2.83%

4 宁波恒亚 0 0.00% 27,172,403 2.98% 27,172,403 2.59%

5 银河资本 0 0.00% 21,371,078 2.34% 21,371,078 2.04%

6 海泰优点 0 0.00% 17,622,954 1.93% 17,622,954 1.68%

7 天津亚亨 0 0.00% 14,423,905 1.58% 14,423,905 1.37%

8 郭增凤 0 0.00% 12,268,260 1.35% 12,268,260 1.17%

9 周源 0 0.00% 11,024,848 1.21% 11,024,848 1.05%

10 天津恒成 0 0.00% 10,817,793 1.19% 10,817,793 1.03%

11 中科昆开 0 0.00% 9,746,204 1.07% 9,746,204 0.93%

12 皖江基金 0 0.00% 9,745,662 1.07% 9,745,662 0.93%

56

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易完成后

本次交易完成前

序号 股东 不考虑配套融资 考虑配套融资

持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例

13 北京合众仁 0 0.00% 9,277,892 1.02% 9,277,892 0.88%

14 国泰金控 0 0.00% 7,796,530 0.85% 7,796,530 0.74%

15 天津聚益 0 0.00% 7,796,530 0.85% 7,796,530 0.74%

16 渤海金石 0 0.00% 7,796,530 0.85% 7,796,530 0.74%

17 天津金健智 0 0.00% 7,699,507 0.84% 7,699,507 0.73%

18 珠海中珠 0 0.00% 6,181,828 0.68% 6,181,828 0.59%

19 海泰滨海 0 0.00% 6,022,472 0.66% 6,022,472 0.57%

20 深圳富盛 0 0.00% 5,896,180 0.65% 5,896,180 0.56%

21 海通开元 0 0.00% 5,847,397 0.64% 5,847,397 0.56%

22 吴小勇 0 0.00% 5,664,734 0.62% 5,664,734 0.54%

23 王博 0 0.00% 4,196,380 0.46% 4,196,380 0.40%

24 中翰旅游 0 0.00% 3,898,265 0.43% 3,898,265 0.37%

25 天翼正元 0 0.00% 3,868,453 0.42% 3,868,453 0.37%

26 宁波正茂 0 0.00% 3,606,111 0.40% 3,606,111 0.34%

27 远瞻冲和 0 0.00% 3,595,271 0.39% 3,595,271 0.34%

28 君天华泰 0 0.00% 3,463,016 0.38% 3,463,016 0.33%

29 王端端 0 0.00% 3,123,165 0.34% 3,123,165 0.30%

30 杭州融裕 0 0.00% 2,575,716 0.28% 2,575,716 0.25%

31 上海松逸 0 0.00% 2,575,716 0.28% 2,575,716 0.25%

32 苏州创东方 0 0.00% 2,575,716 0.28% 2,575,716 0.25%

33 杨浦盛维 0 0.00% 2,408,772 0.26% 2,408,772 0.23%

34 袭著科 0 0.00% 1,906,854 0.21% 1,906,854 0.18%

35 崔海涛 0 0.00% 1,862,950 0.20% 1,862,950 0.18%

36 曹阳 0 0.00% 1,791,402 0.20% 1,791,402 0.17%

37 广州太雅 0 0.00% 1,287,858 0.14% 1,287,858 0.12%

38 宗关霞 0 0.00% 301,367 0.03% 301,367 0.03%

39 付胜良 0 0.00% 149,599 0.02% 149,599 0.01%

40 党旗 0 0.00% 69,379 0.01% 69,379 0.01%

宁波兴远 0 0.00% 0 0.00% 33,057,851 3.15%

其他 陈伟洪 0 0.00% 0 0.00% 14,545,454 1.39%

配套

陈圆 0 0.00% 0 0.00% 13,223,140 1.26%

融资

方 鹏华 3 号 0 0.00% 0 0.00% 10,247,933 0.98%

鹏华 2 号 0 0.00% 0 0.00% 8,350,000 0.80%

57

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易完成后

本次交易完成前

序号 股东 不考虑配套融资 考虑配套融资

持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例

王国华 0 0.00% 0 0.00% 8,264,462 0.79%

张广全 0 0.00% 0 0.00% 8,264,462 0.79%

匡澜 0 0.00% 0 0.00% 5,785,123 0.55%

姚永达 0 0.00% 0 0.00% 2,479,338 0.24%

其他社会公

49 394,954,508 79.18% 394,954,508 43.31% 394,954,508 37.64%

众股东

合计 - 498,781,936 100.00% 912,005,058 100.00% 1,049,280,672 100.00%

(二)对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-9 月份财务数据(未经审计)

及 经 中准事务所出具 的 中准专字 [2015]1466 号审阅报考报告、 中准审字

[2015]1026 号上市公司备考审计报告,本次发行前后上市公司主要财务数据比

较如下:

单位:万元

2015.9.30 或 2015.9.30 或 2014.12.31 或 2014.12.31 或

项目 2015 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 2014 年度 2014 年度

实际财务指标 备考财务指标 实际财务指标 备考财务指标

总资产 312,905.26 665,639.33 299,994.58 705,824.74

归属于母公司的净

86,617.50 373,846.89 90,572.11 363,911.46

资产

营业收入 54,063.75 142,092.24 79,776.00 185,407.11

营业利润 -4,668.61 8,638.60 -589.54 13,055.32

利润总额 -4,037.34 9,304.53 -426.10 14,729.02

归属于母公司的净

-3,954.60 7,419.16 -1,467.76 11,480.85

利润

基本每股收益(元/

-0.08 0.08 -0.03 0.13

股)

扣非后基本每股收

-0.09 0.07 -0.03 0.10

益(元/股)

加权平均净资产收

-4.46% 2.02% -1.63% 3.20%

益率

58

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

扣非后加权平均净

-5.29% 1.84% -1.78% 2.62%

资产收益率

每股净资产(元/股) 1.74 4.37 2.30 4.26

本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、收入、净利润水平以及基本

每股收益均显著增加,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

59

工大高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

(本页无正文, 《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页)

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

年 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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