*ST工新(600701)北京市金杜律师事务所关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集

2016-05-04 0:00:00 | 作者:

北 京 市 金 杜 律 师事 务 所

关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书(一)

致:哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

、 、

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重

大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关

规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受哈尔滨工大高新技术产业

开发股份有限公司(以下简称“工大高新”)委托,作为特聘专项法律顾问,就

工大高新发行股份购买汉柏科技有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交

易(以下简称“本次交易”)所涉有关事项提供法律服务。为本次交易,本所已

于 2015 年 5 月 11 日出具《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨工大高新技术产

业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

书》(以下简称“《法律意见书》”)。本所现根据《法律意见书》出具日之后发

生或发现的与本次交易有关的重大事实和情况,出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充,并

构成《法律意见书》不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样

适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供工大高新为本次交易之目的而使用,不得用作任何

其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件,随其他申

报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核,并依法对所出具的法律意见承

担相应的法律责任。

2-2-2-1

在本补充法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对

应右栏中的含义或全称:

本所 指 北京市金杜律师事务所

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司,股票代码:

工大高新 指

600701

汉柏科技有限公司,曾用名为天津汉柏科技有限公司、天

汉柏科技 指

津比蒙新帆信息技术有限公司

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司,系工大高新

工大高总 指

控股股东,同时为汉柏科技的股东

海泰滨海 指 天津海泰滨海创业投资有限公司,系汉柏科技的股东

海泰优点 指 天津海泰优点创业投资企业,系汉柏科技的股东

中翰旅游(有限

指 苏州中翰旅游投资企业(有限合伙),系汉柏科技的股东

合伙)

标的资产 指 上市公司拟购买的汉柏科技 100%股权的合称

工大高新发行股份购买汉柏科技 100%股权并募集配套资

本次交易 指

金的交易行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

教育部 指 中华人民共和国教育部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

财政部 指 中华人民共和国财政部

中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特

中国 指

别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

现本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范

性文件之规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神

出具补充法律意见如下:

一、 本次交易获得的批准和授权

(一) 工大高新相关股东大会审议通过本次交易

2015年6月2日,工大高新召开2014年年度股东大会,审议通过了《关于公

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司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关

于审议<哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的全

部议案。

(二) 海泰滨海、海泰优点国资主管部门批准本次交易

2015年5月14日,天津滨海高新技术产业开发区管理委员会下发津高新区管

函[2015]55号《关于海泰滨海持有汉柏科技的股权与工大高新股权置换的批复》,

同意海泰滨海持有汉柏科技的股权与工大高新进行股权置换并办理相应国有资

产评估项目备案。

同日,天津滨海高新技术产业开发区管理委员会下发津高新区管函[2015]56

号《关于海泰优点持有汉柏科技的股权与工大高新股权置换的批复》,同意海

泰优点持有汉柏科技的股权与工大高新进行股权置换并办理相应国有资产评估

项目备案。

(三) 工大高新国资主管部门工信部、财政部的批准手续

1. 本次交易工大高新需履行的国资批准手续

(1)工大高新需就本次交易申报国资批准的法律依据、报批步骤

根据工大高新《2014年度报告》、工大高总现行有效的《公司章程》及其

持有的《企业国有资产产权登记证》,本次交易前,哈尔滨工业大学通过工大

高总持有工大高新103,827,428股股份,占工大高新总股本的20.82%,工大高总

系工大高新的控股股东,哈尔滨工业大学系工大高新的实际控制人。

《中华人民共和国教育部高等学校章程核准书第44号(哈尔滨工业大学)》

(2014年10月11日生效)第三条规定:“学校是由国家设立的非营利性教育事业

单位,主管部门是国务院工业和信息化主管部门。”第四十八条规定:“学校资

产是指学校占有、使用,依法确认为国家所有并能以货币计量的各种经济资源

的总称,其表现形式为流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和对外投资

等。学校对占有、使用的国有资产依法自主管理和使用。”第四十九条第三款规

定:“学校建立健全经营性资产管理制度,严格对外投资、资产经营的审批和管

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理。”

《工业和信息化部所属事业单位国有资产对外投资管理暂行办法》(工信

部财[2011]549号)第十六条规定:“部所属事业单位的国有资产对外投资事项,

按下列权限进行审批:(一)部直属事业单位资产价值(账面原值,下同)在

300万元以下(不含300万元)的国有资产对外投资事项,由其自行审批,报部

备案。(二)部属各高校资产价值在500万元以下(不含500万元)的国有资产

对外投资事项,由其自行审批,报部备案。(三)各单位自行审批权限以上的

国有资产对外投资事项,800万元以下(不含800万元)的报部审批;800万元以

上的经部审核后报财政部审批。” 第二十七条规定:“事业单位经批准利用国有

资产进行对外投资的,应按照国家有关规定自行委托具有相应资质的中介机构,

对拟投资资产进行资产评估或验资。资产评估事项应按有关规定报部备案。”

财政部《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》(财教[2008]13号)第二

十条规定:“中央级事业单位申报国有资产对外投资、出租、出借等事项,应当

附可行性论证报告和拟签订的协议(合同)等相关材料,按以下方式履行审批

手续:单项价值在800万元以下的,由财政部授权主管部门进行审批,主管部门

应当于批复之日起15个工作日内将审批文件(一式三份)报财政部备案;800万

元以上(含800万元)的,经主管部门审核后报财政部审批。”财政部《中央级

事业单位国有资产使用管理暂行办法》(财教[2009]192号)第十九条进一步规

定:“中央级事业单位应在科学论证、公开决策的基础上提出对外投资申请,附

相关材料,报主管部门审核或者审批。主管部门应对中央级事业单位申报材料

的完整性、决策过程的合规性、拟投资项目资金来源的合理性等进行审查,并

报财政部审批或者备案。中央级事业单位对外投资效益情况是主管部门审核新

增对外投资事项的参考依据。主管部门要严格控制资产负债率过高的中央级事

业单位的对外投资行为。”

根据上述教育部、工信部、财政部的文件及《企业国有资产监督管理暂行

条例》(中华人民共和国国务院令第378号)等其他有关国资监管的法律法规,

以及工大高总、哈尔滨工业大学已就本次交易出具的相关会议、决议、申请、

报送等文件,本次交易需由工大高新的控股股东工大高总报请哈尔滨工业大学

向工信部逐级申报相关申请文件、经工信部审核后报财政部审批。

2. 目前申报国资批准的进展、预计完成时间

2-2-2-4

2015年3月25日,哈尔滨工业大学出具《关于同意哈尔滨工大高新技术产业

开发股份有限公司重大资产重组相关事宜的批复》,同意工大高新与汉柏科技

的重大资产重组的初步方案;同意工大高新同时向特定对象募集不超过本次交

易总金额25%的配套融资;同意工大高总认购相应配套融资。该批复意见明确,

以上事项报工信部并经工信部报财政部,有关资产重组和股份发行事项报中国

证监会批准后方可实施。

2015 年 4 月 13 日,工信部出具工信财 201502 号《国有资产评估项目备案

表》,对本次交易的标的资产评估报告进行备案。

本次交易方案经工大高新于2015年6月2日召开的股东大会审议通过后,工

大高总已出具《关于报送哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金可行性研究报告的请示》、《本次发行股份购买资产

并募集配套资金的可行性研究报告》等申请材料,请求哈尔滨工业大学审查递

交本次交易有关申请文件报工信部、财政部审核。

工大高总已出具书面说明,目前哈尔滨工业大学正在备制就本次交易逐级

上报工信部、财政部审核的申请文件,预计2015年6月底前可完成哈尔滨工业大

学向工信部报送本次交易有关申请文件的程序;相关申请文件经哈尔滨工业大

学递交工信部后,工大高总将协同哈尔滨工业大学加强沟通、积极推进工信部

审核后报财政部审批同意的后续程序。

3. 如未取得国资批复的措施

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》,工信部、财政部批准同

意本次交易,与中国证监会核准本次交易,一并构成本次交易生效和实施的先

决条件。据此,如未获得工信部审核后报财政部审批同意,则本次交易将不生

效,亦不具备实施条件。

经本所经办律师核查,工大高新已在《哈尔滨工大高新技术产业开发股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详

细说明和披露本次交易涉及已向有关部门报批的情况和尚需呈报批准的程序,

对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示,明确未取得相关部门批准前,

不能实施本次交易。

2-2-2-5

工大高总已出具书面说明和承诺,如在工信部、财政部的正常审批时限(预

计三个月)内未获得其对本次交易的批复意见,工大高总将提请工大高新依法

向中国证监会申请中止审核本次交易的申请文件或采取中国证监会要求的其他

措施。

二、 关于交易对方私募投资基金备案情况的进展

就《法律意见书》第2.4部分所述关于私募投资基金备案情况,中翰旅游(有

限合伙)已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》,该证

明载明信息如下:

基金名称 苏州中翰旅游投资企业(有限合伙)

管理人名称 苏州中翰投资管理有限公司

填报日期 2015 年 5 月 7 日

本补充法律意见书正本一式六份。

(以下无正文,为签章页)

2-2-2-6

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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